证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-062
苏州海陆重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“公司”）于 2015 年 5
月 26 日披露了《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组
申请文件的反馈要求、中国证监会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁
清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2148 号）、
上市公司 2014 年度分红派息方案以及本次重大资产重组有关各方截至 2014 年度
财务报告及审计报告，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重
组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已取得中
国证监会的核准文件，在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施
履行的审批程序”、“第一节 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”补充相
关核准情况，并相应删除在“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中本次
交易涉及的审批风险。
2、2015 年 5 月 11 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2014 年公司权益分派
方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 258,200,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股。2014
年度权益分派方案的股权登记日为 2015 年 6 月 30 日，除权除息日为 2015 年 7
月 01 日。该权益分派方案已实施完毕。公司 2014 年年度权益分派方案实施完
毕之后，本次发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格均调整为 6.14
元/股，发行数量进行相应调整。
本次交易发行股份价格与数量调整情况分别在“重大事项提示”以及“第五
节 本次交易涉及发行股份的情况”等部分进行补充披露。
3、在“第五节 本次交易涉及股份发行的情况/四、募集配套资金的情况说明
/（五）募集配套资金的锁价发行情况”部分补充修改披露本次交易方案以确定价
格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。
4、在“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”部分补充披露控
股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
5、在 “第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环
境的历史沿革及股权控制关系/4、格锐环境分立事项的说明”部分予补充披露格
锐环境分立的有关事项。
6、在“第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（一）格锐环境
的历史沿革及股权控制关系/3、格锐环境的股权控制关系/（3）格锐环境下属企
业情况”部分补充披露格锐环境下属企业目前注销的进展、预计办毕时间以及对
未来生产经营的影响。
7、在“第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（四）格锐环境
的主要业务情况/11、各经营模式的收入占比以及收入确认原则、确认依据、结
算时点、结算方式、回款情况”部分补充披露各经营模式的收入占比以及收入确
认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。
8、在“第八节 本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财务状况与盈利
能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”部分修改补充披露格锐环境毛利
率变化较大的原因及合理性。
9、在“第四节 标的公司的评估与定价/二、本次交易标的定价依据及公平合
理性分析/（二）未来财务预测的合理性分析”部分修改补充披露格锐环境 2015
年营业收入预测的可实现性和 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、
测算过程及合理性
10、在“第三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/(四) 格锐环境
的主要业务情况/7、环保情况及 8、安全生产情况”部分补充披露格锐环境在生产
经营过程中是否存在高危险、重污染情况。
11、在“第五节 本次交易设计股份发行的情况/二、本次交易中的股票发行/3、
发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”部分补充披露本次发行股份购买
资产的市场参考价的选择原因。
12、在“第八节 本次交易对上市公司影响分析/二、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析/7、核心竞争力及行业地位”部分以列表的形式补充修改披
露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞
争优势。
13、在“第六节 本次交易合同的主要内容/二、利润预测补偿协议的主要内
容/（五）超额业绩奖励”部分补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来
财务状况可能产生的影响。
14、在“第八节 本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对上市公司的
持续经营能力的影响/（五）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影
响”部分补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公
司未来经营业绩的影响。
15、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，在“第二节 交易各方/
一、上市公司基本情况/（五）公司最近三年及一期主要财务数据及指标”和“第
三节 标的公司基本情况/二、标的公司的基本情况/（二）格锐环境的主要财务数
据/4、主要财务指标”部分补充披露上市公司及标的公司的主要财务指标。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2015 年 9 月 22 日
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