股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2015-087
凯撒（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 9 月 16 日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公
司”）收到深圳证券交易所《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 23 号），针对问询函涉及的相关
事项，公司组织交易对方及各中介机构进行逐一落实并已向深圳证券交易所做出
回复，同时按照重组问询函的相关要求对《凯撒（中国）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）等文件进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：
一、在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述”章节中，补
充披露了本次交易向各交易对手方支付对价的确定方式及计算依据。
二、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节 风险因素/一、与本
次重组相关的风险”章节中，增加披露了“本次募集配套资金失败的风险”。
三、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情
况”章节中，增加披露了“（九）核心游戏产品的运营数据”。
四、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情
况/（四）主营业务发展情况”章节中，增加披露了“ 5、天上友嘉营业收入不
断增长的原因分析”。
五、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情
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况/（六）前五大结算客户及供应商”中，增加披露了前五大客户及供应商发生
较大变动的原因。
六、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情
况/（六）前五大结算客户及供应商/3、天上友嘉与天津随悦科技有限公司合作
模式的说明”章节中，增加披露了“（3）天津随悦科技有限公司基本情况”。
七、在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情
况/（七）开发实力情况”中补充披露了天上友嘉策划、游戏研发、营销等核心
部门的具体岗位分工。
八、在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估
情况”章节中，增加披露了“（四）有关评估事项的说明”。
九、在《重组报告书》“第五节 交易标的的评估情况”章节中，增加披露了
“四、业绩承诺的具体依据及合理性分析”。
十、在《重组报告书》“第六节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的用
途和必要性”章节中，增加披露了“（五）本次募集配套资金失败的补救措施”。
十一、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/七、本次交易中
有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”章节中增加披露了“（二）业绩
补偿安排的可行性、合理性分析”。
十二、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析/七、本次交易中
有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”章节中增加披露了“（三）业绩
补偿的保障措施”。
十三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后
上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”章节
中，增加披露了“ 2、交易标的商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响”。
十四、在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/二、天上友嘉主营
业务情况/（五）主要游戏产品”章节中，为了更严谨表述，使用了更准确反映
游戏用户消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数的表述，更改了相应
的表（图）头的表述，并增加了注释；对《新仙剑奇侠传 3D》、《净化》、《星座
女神》总玩家数量（注册玩家数量）的笔误进行了修订；对“第十二节 风险因
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素/一、与本次重组相关的风险/（四）标的资产评估增值较大的风险”中评估增
值和评估增值率的笔误进行了修订，将“评估增值 118,728.35 万元，评估增值
率 4,126.53%”改为“评估增值 118,723.25 万元，评估增值率 4,226.53%”。
《重组报告书》摘要的相关内容已依据修订后的《重组报告书》相应修订。
修订后的《重组报告书》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
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