保荐机构关于大冶特殊钢股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 大冶特钢
保荐代表人名称： 李洪涛 上市公司 A 股代码： 000708
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革对价方案
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”或“公司”）控股股东湖
北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）向持有大冶特钢流通股的股东作出一
定的对价安排，其他非流通股股东不安排对价，也不就其持有的非流通股获得对
价。
新冶钢承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之
日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东，有权将其持有
的全部无限售条件的流通股（合计不超过 167,040,000 股），在之后三十日内的任
何一个交易日内，以每股 3.80 元的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现
金分红、送股和公积金转增股本时作相应调整。
自股权分置改革方案实施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向本公司
注入价值不低于 3 亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不
低于 10%的优质资产的提案（包括分次向股东大会提议）。如果未能履行上述承
诺，则在三年期满之后，向全体无限售条件的股东以货币资金形式安排追加对价，
追加对价的金额为该等股东每持有 1 股获得 0.053 元。
2、股权分置改革方案实施情况
大冶特钢 2006 年 1 月 12 日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了
公司股权分置改革方案，2006 年 2 月 6 日为实施股权分置改革方案的股份登记
日，公司股票于 2006 年 2 月 7 日复牌交易。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
1、原非流通股股东承诺事项
除法定承诺以及关于对价安排（包括追加对价安排）的承诺外，非流通股股
东作出如下特别承诺：
（1）为原关联方经营性欠款提供担保
新冶钢将积极敦促冶钢集团 170 无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有
限公司尽快偿还两者所欠公司合计 18,887.77 万元的债务，并将为该等债务提供
不可撤销的连带责任保证。确保公司在本次股权分置改革相关股东会议的股权登
记日之前收到上述欠款。
（2）延长限售期
大冶特钢的全部 11 家非流通股东作出了高于法定最低限售期的承诺，具体
如下：
股东名称 持股比例（%） 承诺的限售期
湖北新冶钢有限公司 29.95 36 个月
中信泰富（中国）投资有限公司 28.18 36 个月
东风汽车公司 1.78 18 个月
襄阳汽车轴承股份有限公司 0.76 24 个月
湖北正智资产管理有限公司 0.51 18 个月
中国第一拖拉机工程机械公司 0.51 18 个月
中国北车集团北京南口机车车辆机械厂 0.25 24 个月
无锡市宏裕百货商店 0.19 15 个月
上海宏成物业有限公司 0.07 24 个月
北内集团总公司 0.06 18 个月
无锡市国联投资管理咨询有限公司 0.04 24 个月
合计 62.30
2、本次申请解除限售股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
在股权分置改革中，湖北正智资产管理有限公司（以下简称“湖北正智”）
对所持有的 228 万非流通股作出限售 18 个月的承诺，按照《上市公司股权分置
改革管理办法》的规定，该公司所持非流通股自改革方案实施之日起，在 18 个
月内不上市交易或转让。湖北正智履行了股权分置改革限售期的承诺。
2015 年 7 月 9 日，根据湖北省黄石市中级人民法院的司法拍卖裁定，冶钢
集团有限公司承接湖北正智所持 228 万股股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了过户登记手续。冶钢集团有限公司承继湖北正智原股份锁定
承诺，冶钢集团有限公司与湖北正智均履行了对该限售股份的承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
大冶特钢自股改实施后至今，除部分原有限售条件流通股股东所持限售股份
流通上市及 2015 年 7 月 9 日冶钢集团有限公司根据司法拍卖裁定承接湖北正智
所持 228 万股公司股份外，公司未发生过其他导致股本结构变化的情况。
四、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 2,280,000 股，占公司股份总数的
0.507%。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 9 月 23 日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单如下：
持有有限售条件 持有有限售条件 本次上市流 剩余有限售条
限售股份持有人名
的流通股股份数 的流通股股份占 通股数量 件的流通股股
称
量（股） 公司总股本比例 （股） 份数量
冶钢集团有限公司 2,280,000 0.507% 2,280,000 0
合计 2,280,000 0.507% 2,280,000 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为大冶特钢第六次安排有限售条件（仅限股改
形成）的流通股上市。
前五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况如下：
序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 2 月 6 日 1 1,140,000 0.25
2 2007 年 5 月 23 日 1 840,000 0.19
3 2007 年 8 月 29 日 4 11,830,000 2.63
4 2008 年 2 月 22 日 4 5,040,000 1.12
5 2009 年 2 月 24 日 2 261,238,480 58.13
五、其他事项
因原任大冶特钢股权分置改革持续督导保荐代表人胡庆颖先生离职，本保荐
机构光大证券股份有限公司指定保荐代表人李洪涛先生担任大冶特钢股权分置
改革持续督导的保荐代表人。除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说
明的其他事项。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构光大证券股份有限公司认为：大冶特钢本次申请解除限
售的股东履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件
的流通股上市申请符合相关规定。
（此页无正文，为《保荐机构关于大冶特殊钢股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书》的签字盖章页）
保荐机构盖章：光大证券股份有限公司
保荐代表人签字：
李洪涛
2015 年 9 月 14 日
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