四川天一科技股份有限公司
第五届董事会临时紧急(通讯)会议决议
一、董事会会议召开情况
(一)四川天一科技股份有限公司第五届董事会临时(通讯)紧
急会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
(二)会议由公司董事长古共伟先生召集。会议通知等材料已于
2015 年 9 月 21 日 10:00 以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事。
(三)第五届董事会临时紧急(通讯)会议以通讯方式召开,各
位董事于 2015 年 9 月 21 日 15:00 前以通讯(书面、传真、邮件等)
方式表决。
(四)会议应出席董事 9 名,实际出席董事 7 名。董事周江宁先
生由于出差原因,未能参加本次会议,委托董事曾加先生代为行使表
决权;独立董事张维宁先生由于出差原因,未能参加本次会议,委托
独立董事余关健先生代为行使表决权。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议:
关于终止公司重大资产重组事项的决议
因四川天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二大股东
盈投控股有限公司(以下简称“盈投控股”)筹划有关本公司的重大
资产重组事项,公司股票自 2015 年 8 月 21 日起停牌,并于 2015 年
9 月 7 日进入重大资产重组程序。
董事会自公司股票停牌开始,就密切关注该重大资产重组事项的
进展情况,持续敦请和提示相关各方按重大资产重组有关规定运作。
同时,董事会严格按照上市公司重大资产重组有关法规要求,及时、
准确履行了信息披露义务。
2015 年 9 月 18 日,公司董事会收到了中国昊华《关于天科股份
继续推进资产重组项目的回复函》。中国昊华回函的主要意见如下:
因本次重大资产重组由单方股东主导,存在不规范情形,并且中国昊
华对本次重大资产重组相关情况不知情,故中国昊华不同意继续推进
本次重大资产重组,建议公司尽快申请复牌交易。
同日,公司收到盈投控股《关于天科股份重大资产重组事项的回
复》。盈投控股回函的主要意见如下:本次重组有利于公司产业转型,
在未来环保产业获得更大的发展空间;盈投控股始终严格按照重大资
产重组相关规定推进本次重大资产重组;因公司实际控制人中国昊华
对重组工作的明确意见对重组工作能否实质性推进至关重要,盈投控
股自 9 月 1 日至 9 月 16 日持续与中国昊华沟通,但中国昊华一直没
有对本次重组进行明确回应。直到 9 月 18 日,中国昊华最终表态不
支持天科股份推进该次重大资产重组,导致该次重大资产重组不得不
终止。作为该次重大资产重组事项的提议方,盈投控股因此建议公司
按有关规定办理复牌手续,并履行信息披露义务。
公司董事会研究了上述股东来函,鉴于公司第一大、第二大股东
对本次重大资产重组意见不一致,导致该事项无法正常推进。同时,
两大股东均建议该重大资产重组事项终止。公司董事会经审议表决,
决定终止该次重大资产重组事项。
公司董事会承诺自本公告之日起 3 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
董事以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过该决议。
四川天一科技股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日