长城证券股份有限公司
关于
上海神开石油化工装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问： 长城证券股份有限公司
二〇一五年九月
财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简
称“长城证券”或“本财务顾问”）接受上海业祥投资管理有限公司（以下简称
“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人收购上海神开石油化工
装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“上市公司”）的财务顾问，就其
披露的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出
具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评
价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发
表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决
1
财务顾问核查意见
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购
各方发布的关于本次收购的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
财务顾问核查意见
目 录
声 明...................................................................................................................... 1
释 义...................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查........................................ 7
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.................................................... 7
四、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 7
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查.................................................. 10
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.................................. 11
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 12
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查.......................................................................................................... 12
九、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 12
十、对保持上市公司经营独立性的核查.......................................................... 14
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查...... 14
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排
的核查.......................................................................................................................... 16
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查.............. 17
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形的核查...................................................................................... 17
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...................................... 17
3
财务顾问核查意见
十六、财务顾问承诺.......................................................................................... 18
4
财务顾问核查意见
释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
信息披露义
务人、收购
指 上海业祥投资管理有限公司
人、收购方、
业祥投资
神开股份、
指 上海神开石油化工装备股份有限公司
上市公司
报告书、详
式权益变动 指 《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
财务顾问核
查意见、本 《长城证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限公司详式
指
财务顾问核 权益变动报告书之财务顾问核查意见》
查意见
2015 年 9 月 8 日，上市公司自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、
王祥伟、丁文华、李芳英与业祥投资签订了股份转让协议，上述自然人
拟将其持有的合计 29,377,047 股股份（占上市公司总股本的 8.073%）协
本次权益变
议转让给业祥投资，同时，上述自然人再将剩余 15.004%股份的表决权
动、本次股
指 全部委托给业祥投资行使。2015 年 9 月 14 日至 2015 年内 9 月 17 日期
份转让、本
间，业祥投资又通过二级市场增持上市公司 5.001%的股份。上述股权转
次收购
让过户及表决权委托完成后，业祥投资在上市公司中拥有权益的股份将
达到 28.078%，业祥投资将成为上市公司的控股股东，施建兴将成为上
市公司实际控制人。
上市公司自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、
李芳英分别将其持有的 6,498,426 股、1,636,064 股、2,346,875 股、2,544,775
股、3,874,360 股、1,299,500 股、11,177,047 股上市公司股份（合计为
本次股份转
指 29,377,047 股，占上市公司总股本的 8.073%）协议转让给业祥投资。股
让
权过户完成后，顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华再将其
持有的上市公司 15.004%股份质押给业祥投资，同时将该 15.004%股份
的表决权全部委托给业祥投资行使。
本次二级市 2015 年 9 月 14 日至 2015 年内 9 月 17 日期间，业祥投资通过二级市场
指
场增持 增持上市公司 5.001%的股份。
快鹿投资 指 上海快鹿投资（集团）有限公司
长城证券、
财务顾问、 指 长城证券股份有限公司
本财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 收 购 办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
财务顾问核查意见
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部
分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项
与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
本次权益变动完成后，业祥投资将成为神开股份的控股股东。未来条件成熟
时，业祥投资将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司
的盈利能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾
问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与信息披
露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务
顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
7
财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：上海业祥投资管理有限公司
法定代表人：谷平
注册资本：120,000.00 万元
住所：上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 8 楼 C-1 室
营业执照注册号：310105000491477
组织机构代码：35097278-2
税务登记证号码：国地税沪字 310105350972782 号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，股权投资，实业投资，资产管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询
（不得从事代理记帐），从事货物与技术的进出口业务，实业投资，教育软件开
发，市场营销策划，计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：2015 年 7 月 23 日至 2065 年 7 月 22 日
通讯地址：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 32 层
联系电话：021-52896666
经核查，本财务顾问认为，业祥投资为依法设立并持续经营的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行
为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
8
财务顾问核查意见
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
快鹿投资作为业祥投资的控股股东，是上海市知名民营企业，是集高端制造
业、国际贸易、互联网金融、影视投资等行业于一体的大型企业集团。近年来，
快鹿投资迅速在以上海、北京为核心地区的范围内发展壮大，目前拥有 16 个控
股子公司。快鹿投资最近三年及一期主要财务情况如下表所示：
单位：元
2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 8 月 31 日
项目
日 日 日
总资产 2,764,228,170.78 3,136,105,542.38 3,787,560,554.00 8,181,082,696.75
股东权益 944,367,311.91 1,028,710,367.54 1,177,902,140.06 3,322,991,058.33
资产负债
65.84% 67.20% 68.90% 59.38%
率
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月
营业收入 381,761,965.11 320,887,105.99 9,972,068,862.31 50,830,268,313.65
净利润 123,245,310.43 136,260,280.39 144,584,822.02 127,652,303.39
净资产收
21.12% 23.36% 26.88% 3.16%
益率
经核查，2012 年-2014 年财务数据已经北京兴华会计师事务所天津分所审计，
该所不具备证券、期货从业资格，2015 年 1-8 月财务数据未经审计。由于快鹿投
资业务规模巨大、下属子公司较多，且涉及金融、非金融等不同会计准则，合并
难度较大，暂无法提供最近一个会计年度经证券、期货从业资格的会计所审计的
财务会计报告，信息披露义务人及其控股股东没有规避披露义务的意图。截至权
益变动报告书签署日，信息披露义务人注册资本 12 亿元，账面货币资金约 5 亿
元；信息披露义务人的控股股东注册资本 20 亿元，账面货币资金约 16 亿元。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的控股股东实力雄厚，信息披露义
务人具备收购神开股份的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
9
财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事公司经营
管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验，同时，本次收购实施过程中，本财
务顾问派出的专业人员对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证
券市场规范化运作辅导，并将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告
和其他法定义务。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关
法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人的董事、监
事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意
识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
因信息披露义务人设立未满三年，本财务顾问已对信息披露义务人的控股股
东的诚信情况进行了核查：信息披露义务人控股股东具有由银行、税务、工商、
社保等相关部门出具的最近三年无违规证明；信息披露义务人及其实际控制人、
信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人具有良好的诚信记录。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：
10
财务顾问核查意见
施建兴 胡培
90% 10%
施建兴 上海快鹿实业有限公司 谷平
20% 70% 10%
上海快鹿投资（集团）
有限公司
90% 20% 90% 90% 39% 52% 60% 70% 90% 50% 65% 70% 60% 70% 100% 90%
上 上 上 上 上 上 上 贵 国 蓝 上 大 大 上 上 火
海 海 海 海 海 海 海 州 鹿 骑 海 银 银 海 海 柴
快 金 晨 利 东 长 迅 长 集 鲸 一 幕 幕 大 业 快
鹿 融 远 鹿 虹 宁 鹿 顺 团 动 针 （ （ 银 祥 鹿
电 文 贸 实 桥 东 国 申 （ 漫 一 上 北 幕 投 股
线 化 易 业 融 虹 际 融 香 信 线 海 京 网 资 权
电 联 有 有 资 桥 贸 金 港 息 演 ） ） 络 管 投
缆 合 限 限 担 小 易 融 ） 科 艺 电 电 科 理 资
有 会 公 公 保 额 有 控 有 技 经 影 影 技 有 基
限 股 司 司 股 贷 限 股 限 （ 纪 投 发 有 限 金
公 份 份 款 公 有 公 上 有 资 行 限 公 管
司 有 有 股 司 限 司 海 限 有 控 公 司 理
限 限 份 公 ） 公 限 股 司 （
公 公 有 司 有 司 公 有 上
司 司 限 限 司 限 海
公 公 公 ）
司 司 司 有
限
公
司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及
其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据业祥投资出具的声明，本次交易的资金全部来源于控股股东快鹿投资，
该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。
11
财务顾问核查意见
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准
程序的核查
2015 年 9 月 8 日，业祥投资执行董事谷平作出同意本次权益变动的决定，
即同意业祥投资以每股 13.50 元的价格向顾正、王祥伟、袁建新等 6 名自然人收
购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码 002278）1,820 万股股票，
金额共计 24,570 万元；同意业祥投资以每股 13.50 元的价格向李芳英收购其持有
的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码 002278）11,177,047 股股票，金额
共计 150,890,135 元。
2015 年 9 月 8 日，业祥投资股东快鹿投资作出同意本次权益变动的决定，
即同意业祥投资以每股 13.50 元的价格向顾正、王祥伟、袁建新等 6 名自然人收
购其持有的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码 002278）1,820 万股股票，
金额共计 24,570 万元；同意业祥投资以每股 13.50 元的价格向李芳英收购其持有
的上海神开石油化工装备股份有限公司（代码 002278）11,177,047 股股票，金额
共计 150,890,135 元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次收购已履行了必要的内部
审议和决策程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在
本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，即本财务顾问认为，本次
收购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定
经营。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
12
财务顾问核查意见
1、后续持股计划
本次权益变动完成后，业祥投资持有上市公司 13.074%的股份，同时拥有
15.004%股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适的时机继
续受让上述 15.004%表决权对应的股份，届时信息披露义务人将按照有关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2、主营业务的重大调整计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对
上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其
资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调
整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、重大资产、负债的处置计划
截至详式权益变动报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人可能
会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照
有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权
利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
5、上市公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
6、现有员工聘用调整计划
13
财务顾问核查意见
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
情况作重大变动的计划。
7、分红政策调整计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除
未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次收购完成
后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独
立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、
业务和机构上完全独立，因此，本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质
性影响。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联
交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明
14
财务顾问核查意见
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司之间
不存在同业竞争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免本次收购完成后业祥投资及其关联方与上市公司之间产生
同业竞争，业祥投资及其实际控制人施建兴承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之
间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披
露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，
如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方
之间的同业竞争问题。
（二）对关联交易的核查
1、关联交易情况的说明
15
财务顾问核查意见
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不
存在关联交易。
2、关联交易保障措施
为规范本次收购完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产
生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联
交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作
出其他补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，除本次股份转让协议之外，本次收
购不附加特殊条件、不存在补充协议、信息披露义务人与股权出让人就股份表决
16
财务顾问核查意见
权的行使不存在其他安排、未就股权出让人在上市公司中拥有权益的股份存在其
他安排。在收购标的上没有设定其他权利，没有在收购价款之外作出其他补偿安
排。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易
的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十
四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或其他类似的安
排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是
否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上
市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
的核查
经核查，并经上市公司原股东出具承诺函以及上市公司出具确认函，上市公
司原股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英不存在未清偿
对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
17
财务顾问核查意见
根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司对上市公司 2015 年 5 月 26 日停牌的前 6 个月内信息披露义务人买
卖上市公司股票情况的查询结果，长城证券自营账户在自查期间 2015 年 5 月 5
日买入上市公司股票 6,700 股，在自查期间 2015 年 5 月 7 日卖出上市公司股票
6,700 股。
经核查，长城证券买卖上市公司股票的账户是量化投资部自营账户，该账户
通过量化选股模型进行投资操作，交易的标的是一揽子股票组合，通过分析价格
和量能的异动以跟踪强势规模资金，筛选具备板块效应的强势股票群进行分散投
资，追求板块联动带来的高收益，股票组合持仓在 100 只以上，并未就该只股票
进行单独操作。长城证券量化投资部已与投行部门在物理、人员及信息等方面进
行了严格的隔离，相关投资由量化投资部独立决策，不存在利用内幕消息从事证
券交易的行为，也不存在利益冲突及利益输送等行为。除此之外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人的控股股东快鹿投资及其董
事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲
属，在该期间不存在通过深交所买卖神开股份上市交易股份的行为。
十六、财务顾问承诺
本财务顾问特作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及深交所的相
关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具
此专业意见；
18
财务顾问核查意见
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和
内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
19
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海神开石油化工装备股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名 刘东莹 桂方晓
财务顾问协办人签名 张璇
法定代表人签名 黄耀华
长城证券股份有限公司
签署日期：2015 年 9 月 日
20
首页
微信公众号
证券之星APP
