股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-068
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非
公开发行股票相关事项已经第四届董事会第四次临时会议、2015 年度第二次临时
股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司
现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整
改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
（一）2010 年 5 月中国证监会湖南监管局出具《关于责成湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字【2010】26 号）
中国证监会湖南监管局于 2010 年 4 月 15 日至 4 月 27 日对公司进行了现场
检查，于 2010 年 5 月 25 日针对现场检查中发现的有关问题出具了湘证监公司字
【2010】26 号《关于责成湖南友谊阿波罗商业股份有限公司限期整改的通知》（以
下简称“《整改通知》”）。
据此，公司相应进行了积极整改，出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公
司关于湖南证监局现场检查反馈意见的整改方案》，并于 2010 年 7 月 2 日在指定
的网站上进行了披露。具体情况如下：
1、公司治理方面
（1）公司首发上市后，资产状况已发生重大变化，公司章程第一百一十条公
司董事会对相关交易事项的审批权限设臵的金额范围及相应比例已经明显不匹
配，需要修订。
整改情况：公司将会在今后的发展过程中，根据资产规模不断扩大，合理制
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订股东大会、董事会及总裁的的审批权限，并对公司章程、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行相应的修订。同时公司仍将采有从
严的尺度对各种审议事项履行必要的审批程序，并接受监管部门及广大中小投资
者的监督。
（2）2010年3月30日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过运用不
超过2亿元的闲臵资金进行低风险的短期理财产品投资的议案，公司章程第一百一
十条规定公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应在董事会审
议前由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案。会前尚未制定实施方案，
因此上述议案的提出不符合公司章程规定。
整改情况：公司选定具体的投资品种并实施短期理财方案前，将聘请专业的
管理部门提出可行性研究报告，制订更为详细的方案并在充分论证的情况下进行
实施，同时为控制风险，公司将采取相应的内部控制措施，以有效的控制风险。
在正式实施的同时，公司也将对实施的具体情况进行公告。
2、募集资金使用方面
（1）阿波罗商业广场整体改造工程项目募集资金承诺投资总额20,309万元，
截至2009年12月31日，募集资金未对该项目进行投入。公司公告已对阿波罗商业
广场以自有资金投入进行了局部改造并取得一定效果。公司需要就该募投项目实
施条件发生的实质性变更、局部改造已投入金额、未实施臵换募集资金的原因等
情况进行说明。
整改情况：公司公告中已披露在2009年8-9月期间，公司对阿波罗商业广场在
边施工边营业的情况下进行了扩大经营面积的调整，增加经营面积约8,000 m，
并于2009年10月全面正式营业。阿波罗商业广场局部改造计划投入金额2,724.05
万元，至2010年5月，已投入1,916.46万元，本次投入来源于公司自有资金。
公司于2010年3月30日召开的第二届董事会第十八次会议审议了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，并提交 2010年4月21日召开的2009年年度股东大会
审议通过。公司将募投资金项目由“阿波罗商业广场整体改造工程项目”变更为
“奥特莱斯主题购物广场”。
（2）公司未对剩余超募资金2.2亿元制定合理的资金使用和管理计划。
整改情况：根据公司《招股说明书》第十三节“募集资金运用”的说明，公
司本次发行募集资金将按轻重缓急投资于募集资金项目以外，超出的部分将用于
补充流动资金。公司本次募集资金将用于募集资金项目资金共计50,000万元；超
出部分用于补充流动资金37,000万元，包括增加商品采购资金19,000万元和支付
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供应商货款18,000万元，公司共需要募集资金87,000万元。实际募集资金扣除发
行费以后超项目所需资金为42,029.60万元。经公司第二届董事会第十五次会议决
定以实际募集资金扣除发行费以后超项目所需要资金部分归还银行贷款5,000万
元，以14,925万元用于补充公司经营所需的流动资金，共计19,925万元后，剩余
超项目所需资金22,104.6万元。
公司在2010年4月21日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于投
资天津滨海“奥特莱斯”项目的议案》，公司已经承诺自该项目经公司股东大会
审议通过之日起一年内不用募集资金补充流动资金。
(3)募集资金臵换的内审报告缺乏实质性审核程序和底稿，基本上是直接利用
外部相关审计结论，内审工作需要加强，公司需要完善相关内部制度并实际执行。
整改情况：根据公司相关制度规定，工程金额在50万元以上由公司内审部门
聘请外部机构进行审计，50万元以下的由公司内审部门自行审计。公司募集资金
臵换的两个项目一个是友谊商店A、B馆的改造工程和家润多百货整体改造工程，
涉及工程金额超过了50万元，公司内审部门依据外部机构的审计结论出具了内审
报告。但未聘请具有上市公司审计资格的会计机构进行工程审计（不包括会计师
出具的《以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，该报告由深圳南方民和
会计师事务所出具），不符合相关规定。今后公司将严格按照相关审计制度的规定，
加强内部审计工作。
3、“三会”运作方面
（1）以通讯方式召开的第二届董事会第十四次、第十六次会议没有形成书面
的会议记录；第二届董事会第十七次会议，胡子敬董事受托廖小明董事、陈细和
董事、龙建辉董事表决；第二届董事会第十八次会议，胡子敬董事受托廖小明董
事表决，代行表决票及决议文件中无代行表决记录。
整改情况：对召开的董事会因工作疏忽所导致的会议记录内容不完整等事项，
公司及时补充和完善上述会议和签字记录，并在今后的工作中，严格按照公司制
度不断规范公司“三会”的运作。
4、财务方面
（1）公司2009年末银行承兑汇票余额7,044.5万元。其中中国银行湖南省分
行6,489.5万元（剔除保证金后余额为4,542.65万元)，浦发银行长沙分行555万元
（剔除保证金后余额为333万元)，均以房屋及土地使用权作抵押取得银行承兑汇
票的授信额度，但相应的抵押事项未在年度财务报告中披露。
整改情况：在本整改方案经公司董事会审议通过后，并在本整改方案公告的同
时对2009年年度报告在公司指定的媒体进行补充披露。
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（2）2009年8月，公司与长沙雅地服饰贸易有限公司签订《品牌代理合作协
议》，协议约定由双方共同出资组建湖南新雅地服饰贸易有限公司，由新成立公
司经营“金利来”和“LEICI雷驰”两个品牌的湖南地区总代理，并由该公司向长
沙雅地服饰贸易有限公司支付1,600万元作为对其放弃上述品牌代理权的补偿，公
司按5年平均摊销。09年摊销106.67万元。经检查该协议，系购买10年的经销权，
摊销期限应为10年。故摊销期限不正确。
整改情况：自 2010 年起对剩余摊销额 1,493.33 万元调整为按 10 年摊销。
（3）公司2009年度审计报告母公司财务报表主要项目附注其他应收款披露不
准确，未将应收子公司湖南家润多家电超市有限公司1,386.74万元列入单项金额
重大应收款项。
整改情况：公司未将应收子公司湖南家润多家电超市有限公司1,386.74万元
列入单项金额重大应收款项系分类错误。在本整改方案经公司董事会审议通过后，
并在本整改方案公告的同时对2009年年度报告在公司指定的媒体进行补充披露。
(4)从对公司阿波罗商业广场、友谊商城、春天百货、友谊商店、家润多百货
五家门店的检查情况来看，公司对应在营业成本中调整的联营提成存在跨期确认
的问题。公司应对相应收入及成本进行复核和调整，说明对利润影响数额，并补
充信息披露。
整改情况：自 2010 年起对每年 12 月的提成调整金额在当月进行帐务处理。
（二）、除上述限期整改外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交
易所采取监管措施的情况。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015 年 09 月 22 日
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