证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－060
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于深交所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 9 月
15 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市洪涛装饰股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 266 号）。根据问询函的要求，
公司已按照深圳证券交易所相关要求对问询函中所列问题进行了认真自查，公司
现对函内问询事项作出说明并披露如下：
一、问询事项
问询函关注了公司实际控制人刘年新先生与新疆日月投资股份有限公司（以
下简称“日月投资”）是否为一致行动人、日月投资与张爱志先生于 2015 年 3
月 16 日发生的股权转让行为以及公司收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权
的资产收购事宜。
二、公司情况说明
公司现将有关情况说明如下：
1、你公司实际控制人刘年新持有日月投资 33.27%股份，请说明日月投资是
否为你公司实际控制人的一致行动人，上述股份转让行为是否按照有关规则履行
信息披露义务。
经核查，日月投资成立于 2006 年 10 月 25 日，是由本公司 92 名员工共同出
资设立的公司，主营业务是投资兴办实业，投资咨询，日月投资目前除持有本公
司股份外没有其他业务和投资。日月投资设立了董事会作为常设权力机构，董事
会 5 名董事为郑安安、刘年新、徐玉竹、李庆平和易沙，郑安安为法定代表人。
刘年新先生除担任日月投资的董事外，其并不参与日月投资日常经营管理，日月
投资重大决策均需履行董事会、股东大会审议程序。日月投资作为本公司的员工
持股平台，公司员工所持股份均代表其核心权益，而刘年新先生仅持有日月投资
33.27%的股份，也需要尊重公司员工的意愿，刘年新先生并不能单方面控制日月
投资的股东大会；另外，刘年新先生并不参与日月投资的生产经营管理，其也仅
属于日月投资五名董事中的一名，刘年新先生无法控制日月投资的董事会；刘年
新先生与日月投资并不构成一致行动人。
根据日月投资的说明，日月投资的股份减持是日月投资员工股东的共同意愿
决定，并依法履行了相应的内部决策程序。日月投资于 2015 年 3 月 16 日通过大
宗交易将 1，945 万股股票转让给张爱志，占当时公司总股本的 2.4275%，减少
比例未达 5%。该项转让行为未达到《上市公司收购管理办法》规定的披露要求。
2、日月投资与张爱志等人是否存在股权转让协议及其具体内容，并说明上
述股权转让与上述资产收购事宜是否存在其他相关安排及其内容。
根据日月投资及张爱志的说明，日月投资与张爱志之间除上述通过大宗交易
实现的股权转让外，不存在其他股权转让协议。
经核查，公司于 2015 年 3 月 13 日董事会通过了《关于收购北京尚学跨考教
育科技有限公司股权并增资扩股的议案》并于 3 月 14 日予以公告。后来，张爱
志先生了解到日月投资的减持意向，而张爱志本人又正好有投资二级市场的需
求；2015 年 3 月 16 日，张爱志与日月投资通过自由协商通过大宗交易受让了日
月投资持有的 1,945 万股公司股份。张爱志与日月投资的二级市场交易行为发生
在公司决议及公告收购跨考教育之后，系交易双方的自由意愿，与公司经营管理
决策无关。张爱志与日月投资的上述股权转让与本公司上述资产收购事宜不存在
其他相关安排。
3、张爱志、曹先仲、张文平三人与你公司持股 5%以上股东及全体董事、监
事、高级管理人是否存在关联关系及其它任何关系。
经核查，张爱志、曹先仲、张文平三人与公司持股 5%以上股东及全体董事、
监事、高级管理人不存在关联关系及其它任何关系。
4、你公司认为应予说明的其它事项。
公司无其他应予说明的事项。
特此说明！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
2015 年 9 月 18 日
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