中弘控股股份有限公司独立董事
关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向三亚爱地房地产开发有限
公司、三亚佳升元商贸有限公司支付现金及发行股份购买其合计持有三亚鹿回头
旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头”）100%股权；同时，拟向不超过10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中中弘卓业集团有
限公司（以下简称“中弘卓业”）拟认购不超过300,000万元（以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”）。
公司独立董事在仔细审阅了包括《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等在内的相关材料后，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《中弘控股股份有限公司
公司章程》等有关规定，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议的本次重大资产
重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次重组预案以及公司与各交易对手签订的《三亚鹿回头旅游区开发有
限公司之股权收购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操
作性。
4、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依
据由交易双方协商确定，并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方
协商确认后进行适当调整，同时将经上市公司股东大会审议通过。公司本次交易
涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期
货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
5、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市
公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，配套资金
认购方为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事已履行回避
表决程序。
7、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
8、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害中小股东的利益。
9、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审
议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
10、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会
审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
11、本次交易尚需获得公司再次召开董事会批准，公司股东大会批准和中国
证监会的核准。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中弘控股股份有限公司独立董事关于支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李亚平 林英士 蓝庆新
2015 年 9 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
