湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，作为湖北华
昌达智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对第二届董事会
第二十六次会议的议案及相关资料进行了认真的阅读和审议,并发表独立意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
华昌达拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买常熟市仕德伟实业集团
有限公司、常熟市仕德伟投资置业有限公司、李娟、陈德阳等合计持有的江苏仕德
伟网络科技股份有限公司（以下简称“仕德伟科技”）100%的股权，及徐雪明、范
雪芳合计持有的昆山诺克科技汽车装备制造有限公司（以下简称“诺克科技”）100%
的股权，并向北京凯世富乐资产管理有限公司（以下简称“北京凯世富乐”）、上
海慕珈投资管理有限公司（以下简称“上海慕珈投资”）、浙银汇智(杭州)资本管
理有限公司（以下简称“浙银汇智”）发行股份募集配套资金。北京凯世富乐、上
海慕珈投资、浙银汇智将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙
企业参与本次认购。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、 本次提交公司第二届董事会第二十六次会议审议的《湖北华昌达智能装备
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》等相关议案，在提交
公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、 公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《湖北华昌达智
能装备股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
3、 本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
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办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管
理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性
和可操作性。
4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风
险已在预案中进行披露。
5、 本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、 本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，待相关审计、
评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、为全资孙公司银行融资提供担保事项
我们认为公司为全资孙公司山东天泽软控技术有限公司向银行融资提供担保，
以保证其日常经营及业务拓展的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有
助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题,提高其经营效率和盈利能力。被担保
方系公司全资孙公司，公司对其生产经营具有控制权，本次担保事项风险可控，不
会损害公司和中小股东的利益。我们一致同意公司为全资孙公司银行融资提供担保。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北华昌达智能装备股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见》之签署页）
独立董事签署：
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郑春美 邹明春 戴黔锋
2015 年 9 月 18 日
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