证券代码:002322 证券简称:理工监测 公告编号:2015-069
宁波理工监测科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经宁波理工监测科技股份有限公司(以下简称“公司”、“理工监测”或者“发行
人”) 第三届董事会第十四次会议,2015 年度第一次临时股东大会会议批准,公
司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买高能投资、博联众达
和朱林生等 48 名自然人所持有的博微新技术 100%股权,同时购买成都尚青、银
泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3 名自然人所持
有的尚洋环科 100%股权,并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司(以下简
称“天一世纪”)、周方洁募集配套资金。其中:向高能投资、博联众达、朱林
生等 48 名自然人合计支付 68,700,125 股股份和 40,468.32 万元现金收购其持有
的博微新技术 100%的股权;向成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火
科创、中润发投资和熊晖等 3 名自然人合计支付 25,301,202 股股份和 13,500 万
元现金收购其持有的尚洋环科 100%的股权;向天一世纪、周方洁非公开发行不超
过 34,337,348 股股份,募集配套资金不超过 42,750 万元,并不超过本次交易对
价的 25%。
本次发行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1724 号文核准。
本次交易已完成标的江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限
公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续,理工监测本次募集配套资金非公
开发行的独立财务顾问(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务
顾问”、“主承销商”或“中信证券”)和发行人已启动本次募集配套资金非公开发行。
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)。本次发行的股票面值为人民
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币 1.00 元/股。发行价格为 12.45 元/股。募集配套资金总额为人民币
427,500,000.00 元,具体情况如下:
认购股份数量 募集配套资金金额
序号 姓名 占募集配套资金比例
(股) (万元)
1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41%
2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59%
合 计 34,337,348 42,750.00 100.00%
扣减股票发行费用 23,078,338.68 元后,公司收到募集资金净额为人民币
404,421,661.32 元。
为加强公司募集资金的管理,提高使用效率,巩固银企战略合作关系。根据
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集
资金管理制度》的规定,公司(以下简称“甲方”)董事会根据 2015 年度第一次
临时股东大会的授权决定将配套募集资金存储于浙商银行股份有限公司宁波分行
(以下简称“乙方”或“浙商银行”)的募集资金专户进行专户存储。并与浙商
银行及独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)于 2015 年 9 月
17 日签订《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。主要条款
如下:
为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,甲、乙、丙三方经协
商,达成如下协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
3320020010120100259960,截止 2015 年 9 月 17 日,专户余额为 41,250 万元。
该专户仅用于甲方支付收购江西博微新技术有限公司 100%股权和北京尚洋东方
环境科技有限公司(原北京尚洋东方环境科技股份有限公司)100%股权现金对价
及收购相关费用之募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存
储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
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三、丙方作为甲方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人
或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行
其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金
专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人刘景泉、张景利可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证
明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月 5 日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元,甲方
及乙方应在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出
清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问
主办人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲
方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影
响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,
以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资
金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失
效。
3
十、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其
他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
十一、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,
并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
为终局裁决,对各方均有约束力。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 19 日
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