股票代码:600381 股票简称:青海春天 上市地点:上海证券交易所
青海贤成矿业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
签署日期:二〇一五年九月
1
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《青海贤成矿业股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》全文及
其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易概述........................................................................................................................... 6
(一)重大资产出售....................................................................................................... 6
(二)发行股份购买资产 ............................................................................................... 6
二、本次重组的批准与授权................................................................................................... 9
(一)上市公司的批准与授权 ....................................................................................... 9
(二)发行对象的批准与授权 ..................................................................................... 10
(三)青海省国资委的批准 ......................................................................................... 11
(四)中国证监会的核准 ............................................................................................. 11
三、本次重组的实施情况..................................................................................................... 11
(一)拟购买资产的过户情况 ..................................................................................... 11
(二)新增股份发行登记情况 ..................................................................................... 12
(三)上市公司名称、注册资本等工商登记变更情况 ............................................. 12
(四)拟出售资产的挂牌转让、过户情况 ................................................................. 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 13
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 13
七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 14
(一)相关协议履行情况 ............................................................................................. 14
(二)相关承诺履行情况 ............................................................................................. 14
八、独立财务顾问与法律顾问结论性意见 ......................................................................... 15
(一)独立财务顾问华泰证券核查意见 ..................................................................... 15
(二)法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 16
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释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
青海贤成矿业股份有限公司,已于2015年6月3日更名
公司、上市公司、贤成矿业 指 为现名“青海春天药用资源科技股份有限公司”,股
票代码:600381
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
本报告书 指
购买资产实施情况报告书
青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的控股子公司青海创新矿
创新矿业 指
业开发有限公司
青海贤成矿业股份有限公司的全资子公司西宁贤成节
贤成节能 指
能技术服务有限责任公司
贤成矿业持有的创新矿业83.11%股权及贤成节能100%
拟出售资产/出售资产 指
股权
标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司
西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司
天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司
天津泰达科技风险投资股份有限公司的全资子公司新
新疆泰达 指
疆泰达新源股权投资有限公司
上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司
上海中登 指 上海中登投资管理事务所
新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业
发行股份购买资产的交易 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、上海盛基、上
指
对方 海中登及新疆益通
拟置入资产/拟购买资产/交 发行股份购买资产的交易对方合计持有的青海春天
指
易标的/标的资产 99.8034%的股权
本次交易/本次重组/本次重 上市公司重大资产出售及发行股份购买青海春天
指
大资产重组 99.8034%的股权
审计、评估基准日 指 2014年6月30日
贤成矿业与西藏荣恩等七名发行股份购买资产的交易
《发行股份购买资产协议》 指 对方签订的《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司对拟购买资产青海春
4
天药用资源科技利用有限公司出具的天兴评报字
(2014)第491号《资产评估报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海省工商局 指 青海省工商行政管理局
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
律师/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所
拟置入资产审计机构/兴华
指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟置入资产评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限责任公司
兴业
拟出售资产审计机构/瑞华
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
拟出售资产评估机构/中科
指 北京中科华资产评估有限公司
华评估
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《修改重组办法的问题与 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
指
解答》 规定的决定>的问题与解答》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易股票上市规则》(2012年修订)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标;
注 2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;
注 3:本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位,存在四舍五入的情况。
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一、交易概述
本次重组方案包括(一)重大资产出售;(二)发行股份购买资产。
上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未
获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化,控股
股东将由青海国投变更为西藏荣恩,实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。
本次重大资产重组构成借壳上市。具体方案如下:
(一)重大资产出售
本次重组中,贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业 83.11%股权
和贤成节能 100%股权进行出售。上述股权出售,贤成矿业拟采用在青海省产权
交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有
资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求,以及青海省产权交易市场挂牌
转让规范执行,直至交易完成。
(二)发行股份购买资产
1. 股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1 元。
2. 拟购买资产及其定价依据、交易价格
本次发行股份拟购买的资产为标的公司 99.8034%的股权。
根据《发行股份购买资产协议》,拟购买资产的购买价格以天健兴业出具的
《评估报告》所确认的标的公司截至评估基准日的评估值为基础,由交易双方协
商确定。
根据《评估报告》,本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论;截
6
至 2014 年 6 月 30 日,标的公司股东全部权益以收益法评估结果为 429,172.72
万元(扣减应分配给原股东的 36,315.85 万元利润后的评估结果为 392,856.87 万
元),增值额为 259,666.25 万元,增值率 153.19%。据此,经交易双方协商确定,
标的公司 100%股权的价值为 392,772.3041 万元,发行对象向上市公司出售标的
公司 99.8034%的股权的总价款为 392,000 万元。
3. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
4. 发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为:西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、
上海盛基及上海中登;该七名交易对方以其合计拥有的标的公司 99.8034%的股
权认购上市公司向其发行的股份。
5. 发行股份的定价方式和发行价格
中国证监会于 2008 年 11 月 8 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重
组股份发行定价的补充规定》规定:“上市公司破产重整,涉及公司重大资产重
组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交本公司
股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经
出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
根据上述规定及上市公司破产重整情况,在兼顾各方利益的基础上,确定本
次上市公司向西藏荣恩等七名股东发行股份购买资产的发行价格为 8.01 元/股。
该发行价格尚须提交上市公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6. 发行数量
按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的总价格 392,000 万元和本次
发行股份价格 8.01 元/股计算,本次发行向发行对象共计发行不超过 489,388,261
7
股股份,本次发行股份数量占发行后贤成矿业总股本的比例为 71.10%。本次发
行最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行向各发行对象发行的股份数量如下表:
发行股份购买资产 持有标的公司 对价总额 发行股份的数
序号
交易对方 股权比例 (万元) 量(股)
1 西藏荣恩 70.2414% 275,888.58 344,430,183
2 肖融 14.5957% 57,328.03 71,570,571
3 新疆泰达 9.9324% 39,011.84 48,703,920
4 卢义萍 1.9663% 7,723.00 9,641,703
5 新疆益通 1.4676% 5,764.20 7,196,248
6 上海盛基 1.0000% 3,927.72 4,903,514
7 上海中登 0.6000% 2,356.64 2,942,122
合计 99.8034% 392,000.00 489,388,261
7. 上市地点
在锁定期届满后,本次发行的股份将在上交所上市交易。
8. 锁定期安排
根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方以各自所持标
的公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下:
交易对方 锁定期
西藏荣恩 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
肖融 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
新疆泰达 自新增股份上市之日起 36 个月不转让
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁
卢义萍
所获股份的 35%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
8
交易对方 锁定期
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁
上海盛基
所获股份的 35%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁
上海中登
所获股份的 35%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之后在 2015 年承诺利润
实现后可解禁所获股份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解禁
新疆益通
所获股份的 35%,2017 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的
30%
9. 期间损益
根据《发行股份购买资产协议》,标的公司自评估基准日至交割日止的过渡
期间所产生的盈利由上市公司享有,过渡期间所产生的亏损由西藏荣恩等七名股
东按拟转让的标的公司持股比例以现金的方式全额补偿给上市公司。
10. 滚存未分配利润安排
标的公司截至 2013 年 8 月 31 日的未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢
义萍享有;2013 年 9 月 1 日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
完成后的各股东(上市公司、卢义萍)按持股比例享有。
二、本次重组的批准与授权
(一)上市公司的批准与授权
1. 2014 年 9 月 29 日,上市公司召开第六届董事会第三次会议,审议并通过
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
审议<青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的
发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
9
资产重组相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案,并提议召开上市公司 2014
年第三次临时股东大会审议上述议案。
2. 2014 年 10 月 15 日,上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次
发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》等与本次重组相关的议
案;并授权董事会办理本次重组的相关事宜,授权内容包括但不限于制定和实施
本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案、按照股东大会审议通过的方
案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜等,授权有效期自股
东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。
(二)发行对象的批准与授权
1. 2014 年 9 月 12 日,西藏荣恩的执行董事张雪峰作出《执行董事决定》,
同意西藏荣恩以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份,并
同意西藏荣恩与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产之利润补偿协议》;2014 年 9 月 28 日,西藏荣恩召开股东会临时
会议,同意前述事项。
2. 2014 年 9 月 22 日,新疆泰达的执行董事赵华作出《执行董事决定》,同
意新疆泰达以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份,并同
意新疆泰达与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股
份购买资产之利润补偿协议》;2014 年 9 月 28 日,新疆泰达之唯一股东天津泰
达作出股东决定,同意前述事项。
3. 2014 年 9 月 22 日,有限合伙企业新疆益通的执行事务合伙人胡德源作出
《执行事务合伙人决定》,同意新疆益通以其持有的标的公司全部股权认购上市
公司非公开发行的股份,并同意新疆益通与上市公司签署《附生效条件的发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》;2014 年 9 月 28 日,
新疆益通召开合伙人会议,同意前述事项。
10
4. 2014 年 9 月 12 日,上海盛基的执行董事张伟作出《执行董事决定》,同
意上海盛基以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股份,并同
意上海盛基与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和《发行股
份购买资产之利润补偿协议》;2014 年 9 月 28 日,上海盛基召开 2014 年第 3 次
临时股东会,同意前述事项。
5. 2014 年 9 月 28 日,个人独资企业上海中登的投资人沈玮作出《投资人决
定》,同意上海中登以其持有的标的公司全部股权认购上市公司非公开发行的股
份,并同意上海中登与上市公司签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》和
《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
(三)青海省国资委的批准
2014 年 10 月 10 日,青海省国资委出具《青海省政府国资委关于青海贤成
矿业股份有限公司出售资产及发行股份购买资产有关事项的复函》(青国资函
[2014]51 号),同意本次重组。
(四)中国证监会的核准
2015 年 2 月 13 日,中国证监会印发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司
重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2015]234 号),核准上市公司本次重组及向西藏荣恩发行 344,430,183 股股份、
向肖融发行 71,570,571 股股份、向新疆泰达发行 48,703,920 股股份、向卢义萍发
行 9,641,703 股股份、向新疆益通发行 7,196,248 股股份、向上海盛基发行
4,903,514 股股份、向上海中登发行 2,942,122 股股份购买相关资产。
三、本次重组的实施情况
(一)拟购买资产的过户情况
本次重组拟购买的资产为发行对象合计持有的标的公司 99.8034%的股权。
根据青海省工商局于 2015 年 3 月 11 日核发的《登记核准通知书》((青工商)登
记企核准字[2015]第 112 号)和变更后的《营业执照》注册号:630000100003793),
11
西藏荣恩、肖融等 7 名发行对象合计持有的标的公司 99.8034%的股权已登记过
户至上市公司名下。
(二)新增股份发行登记情况
2015 年 3 月 25 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就发行人本
次向西藏荣恩、肖融等 7 人合计发行 48,938.8261 万股人民币普通股(A 股)事
项,出具了《证券变更登记证明》,上市公司本次发行股份购买资产的新增股份
登记完成。
(三)上市公司名称、注册资本等工商登记变更情况
2015 年 5 月 15 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《关于公
司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>
部分条款的议案》,同意公司的名称由青海贤成矿业股份有限公司变更为青海春
天药用资源科技股份有限公司、注册资本由 198,925,752 元增加至 688,314,013
元以及注册地址和经营范围的变更。
2015 年 6 月 3 日,青海省工商局向上市公司核发了新《营业执照》。
(四)拟出售资产的挂牌转让、过户情况
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及上市公司第六届董事会第
三次会议决议,本次重组拟出售的资产——创新矿业 83.11%的股权、贤成节能
100%的股权将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。经公开询
价、网络竞价,最终确定朱克敏为创新矿业 83.11%股权的受让方;经公开询价,
最终确定青海雪丰实业有限公司为贤成节能 100%股权的受让方。
2015 年 6 月 12 日,贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》,约定:贤
成矿业将其所持有的创新矿业 83.11%的股权以 300 万元的价格转让给朱克敏。
2015 年 7 月 13 日,上市公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款 300
万元。青海省工商局于 2015 年 6 月 30 日核发了新的创新矿业《营业执照》,创
新矿业 83.11%股权的股东已经变更为朱克敏,本次重组拟出售的资产之一——
12
创新矿业 83.11%的股权完成交割。
2015 年 7 月 16 日,贤成矿业与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协
议》,约定:贤成矿业将其所持有的贤成节能 100%的股权以 70 万元的价格转让
给青海雪丰实业有限公司。2015 年 7 月 13 日,上市公司收到青海省产权交易市
场转交的股权转让价款 70 万元。西宁市工商行政管理局于 2015 年 8 月 24 日核
发了贤成节能的新《营业执照》,贤成节能的股东已经变更为青海雪丰实业有限
公司,本次重组拟出售的资产之一——贤成节能 100%的股权完成交割。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日,上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,
符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未出现实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015 年 4 月 22 日,上市公司董事长郝立华先生、董事兼总经理张小峰先生、
董事史永宁先生、副总经理刘进忠先生、监事会主席王延玲先生、监事汪雄飞先
生、职工代表监事张霄雁女士分别递交书面辞职报告,辞去所任全部职务;2015
年 5 月 14 日,上市公司召开职工代表大会,选举张瑾女士为职工代表监事;2015
年 5 月 15 日,上市公司召开 2014 年年度股东大会,补选张雪峰先生、肖融女士、
卢义萍女士为董事,补选华彧民先生、姚欣女士为监事;2015 年 5 月 15 日,上
市公司召开第六届董事会第八次会议,选举张雪峰先生为董事长,聘任张雪峰先
生担任总经理,聘任刘凌霄女士、姚铁鹏先生担任副总经理;2015 年 5 月 15 日,
上市公司召开第六届监事会第七次会议,选举华彧民先生为监事会主席。
上述人员的更换公司均履行了相关程序,符合法律法规及公司章程的要求。
六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、
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资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
2014 年 9 月 29 日,本公司与西藏荣恩等 7 名发行股份购买资产的交易对方
签署了《发行股份购买资产协议》。
截至本报告书出具之日,标的资产 99.8034%股份已按协议约定过户至上市
公司名下,本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成,未出
现违反协议约定的行为。
(二)相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下;
承诺事项 承诺方 承诺内容
上市公司及其董事、 本次重大资产出售及发行股份购买资产的
监事、高级管理人员 交易对方均已出具承诺函,保证其为本次交
和 本 次 交 易 的 交 易 上市公司、全体交易对 易所提供的有关信息真实、准确和完整,不
对方关于出具文件 方 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
真实、准确、完整的 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承诺 承担个别和连带的法律责任。
西藏荣恩、肖融、新疆
自新增股份上市之日起 36 个月不转让
泰达
交易对方关于认购 自新增股份上市之日起 12 个月不转让,之
上市公司非公开发 后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股
卢义萍、上海盛基、 份的 35%,2016 年承诺利润实现后可再解
行股份锁定的承诺
新疆益通、上海中登 禁所获股份的 35%,2017 年承诺利润实现
后可再解禁所获股份的 30%
1. 在本次重组完成前,承诺人控制的其他企
业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
2. 承诺在本次重组完成后,在对上市公司拥
有控制权期间,承诺人将严格遵守国家有关
关于避免同业竞争 西藏荣恩、张雪峰、肖 法律、法规、规范性法律文件的规定,不会
的承诺 融 直接或间接从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会
直接或间接拥有与上市公司及其所控制的
企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其
他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控
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制权。
3. 承诺人将通过对所控制的其他企业的控
制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
4. 若违反上述声明及承诺,承诺人将承担相
应的法律责任,包括但不限于由此给上市公
司及其他中小股东造成的全部损失。
1. 本次交易完成后,承诺人及承诺人控制的
其他企业将尽量避免或减少与上市公司及
其子公司之间产生关联交易事项;对于确有
必要且不可避免的关联业务往来或交易,承
诺人承诺将在平等、自愿的基础上,按照公
平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
2. 承诺人不会利用控股股东地位及影响谋
求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利;不利用实际控制和股东地
关于减少及规范关 西藏荣恩、张雪峰、肖 位及影响谋求与上市公司达成交易的优先
联交易的承诺 融、新疆泰达 权利。
3. 承诺人将严格遵守上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定,所
涉及的关联交易均按照规定的决策程序进
行,并将履行合法程序、及时对关联交易事
项进行信息披露;不利用关联交易转移、输
送利润,损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4. 如承诺人未履行或未适当履行上述承诺,
承诺人将对因此给上市公司及其相关股东
造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
承诺人承诺,将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求,保证
关于保持上市公司 西藏荣恩、张雪峰、肖
上市公司与本公司及本公司(或本人)实际
独立性的承诺函 融
控制的其他企业在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立,保证上市公司规范
运作
截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺
的情形。
八、独立财务顾问与法律顾问结论性意见
(一)独立财务顾问华泰证券核查意见
“综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见签署之日:
(一)本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序,并已获得中国证监会
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的核准;本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易;
(二)本次重组标的资产已过户至上市公司名下,相关手续合法有效,上市
公司已取得标的公司 99.8034%股份;本次重组涉及的新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记;拟出售资产的交割已经完成,
本次重大资产出售已经实施完毕;
(三)上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法
规及规范性文件的要求,未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况;
(四)上市公司董事、监事及高级管理人员发生了人员更换,更换时履行了
相关程序,符合法律法规及公司章程的要求。
(五)本次重组相关各方承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承诺的情
形。”
(二)法律顾问结论性意见
本次重组法律顾问君泽君律师认为:
“综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次重组拟
购买的资产、拟出售的资产均已完成交割过户,发行人合法拥有青海春天 99.8034%
的股权,拟出售资产已置出发行人;发行人已就本次重组履行了相关信息披露义
务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求;发行人已依照有关法律、法规和
规范性文件的规定办理了本次重组所涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登
记/备案手续;本次重组已履行完毕。”
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(本页无正文,为《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页)
青海春天药用资源科技股份有限公司
(盖章)
2015 年 9 月 18 日
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