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北京市君合律师事务所
关于上海绿庭投资控股集团股份有限公司
回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的
法律意见书
上海绿庭投资控股集团股份有限公司:
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受上海绿庭投资控股集团股份有限
公司(以下简称“公司”或“绿庭投资”)的委托,委派本所律师以特聘法律顾问的
身份,就公司以集中竞价方式回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份相关事宜(以
下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称
“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简
称“《补充规定》”)及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务
指引》(以下简称“《回购指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定出具,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次回购的有关文件,并对本次回购的
程序、条件、信息披露等事项进行了核查。
在前述尽职调查过程中,本所得到了公司向本所作出的如下保证:公司已提供了
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出具本法律意见书所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言,不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整的;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致;公司所提供的所有原始书面材料、副本
材料和复印件中,已签署或将签署文件的各方均取得了签署该等文件的适当授权。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国(为本法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行法律、法规和
中国证券监管部门的有关规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见,并不对境外法律发表法律意见,本所律师不拥有解释境外法律或就境外法
律问题发表意见的适当资格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政
府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次回购有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、财务、审计、
评估、投资决策、盈利预测、行业性或经营性等问题发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该
等数据的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了合理、
必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购目的使用,非经本所事先书面许可,不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件,随其他
申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正 文
一、 本次回购的批准与授权
(一) 2015年7月14日,公司召开了第八届董事会2015年度第一次临时会议,审议通
过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股(B股)股份相关事
宜的议案》,公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见。
(二) 2015年7月22日,公司第八届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了《关
于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》;公司于2015年7月23日以公告披
露的方式向全体股东发出了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》,
并于2015年7月28日公告披露了《关于2015年度第一次临时股东大会增加临时
提案暨股东大会补充通知的公告》。
(三) 2015年8月7日,公司通过现场与网络投票相结合的形式召开了公司2015年度第
一次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”),出席会议的股东及股东代表
审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股(B股)股份
相关事宜的议案》,对本次回购的价格区间、用于回购的资金总额和资金来源、
回购股份的期限、回购方式、回购股份的种类、数量、比例以及回购股份的股
东权利丧失时间、回购股份的处置、回购决议有效期等涉及本次回购的重要事
项予以逐项表决通过,上述议案均经出席会议的公司股东及股东代表所持有效
表决权的三分之二以上通过。
(四) 2015年9月8日,上海市商务委员会向公司出具了《市商务委关于同意上海绿庭
投资控股集团股份有限公司减资的初步批复》(沪商外资批[2015]3200号),原
则性同意公司回购股份并相应减少注册资本。待本次回购实施完毕后,公司还
应取得上海市商务主管部门对公司回购减资事项的正式批复。
(五) 2015年9月9日,国家外汇管理局上海市分局向公司核发了《国家外汇管理局资
本项目外汇业务核准件》,核准公司开立境内专用外汇账户,用于购汇并支付
本次回购所需外汇资金。
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综上所述,公司临时股东大会的召开程序及决议内容符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定,由此作出的决议合法有效,本次回购已获得公司股东大会的批准和授权,
并且已取得外资主管部门原则性同意批复、外汇主管部门开立外汇账户核准,符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的相关
规定。
二、 本次回购的实质条件
(一) 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司临时股东大会决议,公司本次回购系通过上海证券交易所以集中竞价
交易的方式向社会公众回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份,所回购的
股票将依法注销,公司相应地减少注册资本。
根据公司提供的文件并经本所核查,公司本次回购股份予以注销并相应减少公
司注册资本的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二) 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
根据上海市证券管理办公室于 1993 年 8 月 6 日出具的《关于同意上海大江(集
团)股份有限公司公开发行股票的批复》(沪证办[1993]069 号)批准,公司向
社会法人募股 1,000 万股 A 股股票,每股面值 1 元,总计 1,000 万元,向社会
个人公开发行 1,500 万股 A 股股票,每股面值 1 元,总计 1,500 万元(含公司
内部职工股 250 万元),上述股票于 1993 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市
交易。
根据上海市证券管理办公室于 1993 年 11 月 27 日作出的《关于同意上海大江
(集团)股份有限公司发行人民币特种股票(B 股)3500 万股的批复》(沪证
办[1993]171 号)、上海市外国投资工作委员会于 1994 年 3 月 14 日出具的《关
于“上海大江(集团)股份有限公司”增加注册资本的批复》(沪外资委批字
[94]第 284 号)批准,公司发行人民币特种股票(B 股)3,500 万股,每股面值
1 元,上述股票于 1993 年 12 月 15 日在上海证券交易所上市交易。
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据此,根据公司提供的文件并经本所核查,公司股票上市已满一年,符合《回
购办法》第八条第一款第(一)项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的工商、税务、外汇管理等主管部门出具的证明文件、公司所作的确
认并经本所适当核查,公司最近一年内不存在重大违法行为。
据此,公司最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办法》第八条第一款
第(二)项之规定。
3. 本次回购完成后,公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的预案》(以下简
称“本次回购预案”)、公司临时股东大会决议、《关于上海绿庭投资控股集团
股份有限公司回购部分境内上市外资股(B 股)股份的独立财务顾问报告》、《上
海绿庭投资控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告》(以下简称“2015 半年
报”)及公司所作的确认,本次回购所需的资金来源为公司自有或自筹资金,
本次回购占用资金不超过 5 亿元人民币,分别占公司截至 2015 年 6 月 30 日的
所有者权益总额和资产总额的 51.40%和 38.23%(引自公司 2015 半年报所载未
经审计的财务数据,下同),所占比例比较大;但公司本次回购将在临时股东
大会审议通过的回购期限内分阶段择机支付,并非一次性支付,且具体回购价
格和数量由公司根据本次 B 股回购预案设定的条件自行安排,具有一定弹性,
公司预计不会对其日常生产经营活动产生重大不利影响。
截至 2015 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 25.62%,具有一定的财务杠杆利
用空间,公司可通过外部融资的方式补充流动资金,满足回购期间发生的生产
经营或投资资金需求,因此公司认为可以承担回购造成的资金压力。
据此,本次回购完成后公司仍具备持续经营能力,符合《回购办法》第八条第
一款第(三)项的规定。
4. 本次回购完成后,公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的文件及所作的确认,截至本法律意见书出具之日,公司总股本
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为 713,200,000 股,其中 A 股股份总数为 366,467,152 股,流通股为 366,467,152
股;B 股股份总数为 346,732,848 股,流通股为 346,732,848 股。
根据本次回购预案,如以本次回购 B 股股票数量最大值 1.6 亿股测算,本次回
购实施完成后,公司总股本为 553,200,000 股,其中 A 股股份总数为 366,467,152
股,流通股为 366,467,152 股;B 股股份总数为 186,732,848 股,流通股为
186,732,848 股;A 股流通股占公司总股本比例为 66.24%,B 股流通股占公司
总股本的比例为 33.76%,本次回购完成后,公司股权分布符合上市公司股权
分布要求。
根据公司提供的文件及确认,公司本次回购并不以终止公司上市地位为目的,
回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成本次回购。
据此,本次回购完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规
定的上市条件;符合《回购办法》第八条第一款第(四)项的规定。
综上所述,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购已履行的程序及其信息披露
根据公司提供的文件、确认并经本所核查,截至本法律意见出具之日,公司已
就本次回购按照有关规定履行了相应程序并及时进行了信息披露:
1. 2015 年 7 月 15 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《绿庭投资:第八
届董事会 2015 年度第一次临时会议决议公告》、《绿庭投资:关于回购公司部
分境内上市外资股(B 股)股份的预案》、《绿庭投资:重大事项复牌公告》及
《绿庭投资:独立董事关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的独立
意见》。
2. 2015 年 7 月 23 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《绿庭投资:关于
召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知》。
3. 2015 年 7 月 28 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《绿庭投资:关于
2015 年度第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
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4. 2015 年 8 月 4 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《上海绿庭投资控股
集团股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》,披露了公司
董事会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记
在册的前 10 名无限售条件股东情况。
5. 2015 年 8 月 8 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《绿庭投资:2015
年度第一次临时股东大会决议公告》。
6. 2015 年 8 月 12 日,公司在指定信息披露媒体上公告披露了《绿庭投资:关于
回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的债权人通知公告》。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《公司法》、《证券法》、《回
购办法》、《补充规定》及《业务指引》等规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据本次回购预案、公司临时股东大会决议及公司确认,公司用于本次回购的资
金总额不超过 5 亿元人民币,资金来源为自有或自筹资金。
国家外汇管理局上海市分局于 2015 年 9 月 9 日向公司核发了《国家外汇管理局
资本项目外汇业务核准件》,核准公司开立境内专用外汇账户,用于购汇并支付本次
回购所需外汇资金。
据此,公司以自有或自筹资金回购公司股份,符合法律、法规和规范性文件的相
关规定,本次回购所涉购付汇已取得外汇主管部门的批准。
五、 本次回购的专用账户
根据《回购办法》相关规定及公司提供的《证券账户开户办理确认单》,公司已
经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中证登”)开立了回购专用证券账户。
据此,公司已经在中证登开立了本次回购的专用证券账户,符合《回购办法》第
二十四条的规定。
六、 结论意见
综上所述,公司本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序,合法、
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有效;公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指
引》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司回购公司股份的相关规定。
本所同意将本法律意见书随公司本次回购按有关规定予以公告。
本法律意见书正本三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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