北京市天银律师事务所
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:山东齐星铁塔科技股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受山东齐星铁塔科技股份有限
公司(以下简称公司)的委托,指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司 2015 年
第二次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《山东齐星铁塔科技股份有限公
司章程》(以下简称公司章程)及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东
大会的召集、召开程序;出席会议人员的资格、召集人资格;会议的表决程序和
表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015 年 9 月 2
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网。
2、本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 18 日下午 14:00 在公司会议室如
期召开,会议由公司董事长郝晓晖先生主持。
3、2015 年 9 月 17 日—2015 年 9 月 18 日。其中,通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 9 月 18 日上午 9:30—11:30 和下午
13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015 年 9 月 17
日下午 15:00 至 2015 年 9 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 66 人,代表股份
数量 272,112,270 股,占公司股份总数 416,800,000 股的 65.2861%。其
中:(1)现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共 14 人,代表股份
数量 202,288,272 股,占公司股份总数 416,800,000 股的 48.5337%;(2)
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 52 人,代
表股份数量 69,823,998 股,占公司股份总数 416,800,000 股的 16.7524 %;
(3)通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者(指除公司董事、
监事、高管,单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共
62 人,代表股份数量 84,425,980 股,占公司股份总数 416,800,000 股的
20.2558%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查,出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知,本次股东大会审议通过了以下议案:
议案 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案 2 关于公司非公开发行股票方案的议案
议案 3 关于审议《公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议
案
议案 4 关于审议《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告(修订稿)》的议案
议案 5 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》
的议案
议案 6 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购补充协
议》的议案
议案 7 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之利润补偿协议》
的议案
议案 8 关于签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补
偿补充协议》的议案
议案 9 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案
议案 10 关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案 11 关于审议公司 2015 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告
的议案
议案 12 关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的
议案
议案 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案
议案 14 关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
本所律师认为:本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明
的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了逐项表决,并当场宣布现场表决结果。
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台,网络投票结束后,深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
(二)、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议题表决结果如下:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果:同意 272,112,270 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 100%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,980 股(含
网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 100%。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案(此项议案需逐项审议)
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.2 发行方式
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.4 发行数量及发行对象
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.5 认购方式
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.6 限售期
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.7 募集资金投向
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.8 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.9 上市地点
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880 股
(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
2.10 本次发行决议有效期
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
3、关于审议《公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
4、关于审议《公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
(修订稿)》的议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
5、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购协议>的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
6、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的
议案》
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
7、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之利润补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
8、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充
协议>的议案》
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
(此项议案需逐项审议)
9.1 晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币 207,680.00 万元的价款认购公
司本次非公开发行 A 股普通股股票 337,142,857 股
此项涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 116,149,423
股。
表决结果:同意 155,962,747 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999 %。
9.2 天津信利隆科技有限公司以人民币 131,950.00 万元的价款认购公司本次
非公开发行 A 股普通股股票 214,204,545 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.3 北京泰生鸿明投资中心(有限合伙)以人民币 80,080.00 万元的价款认
购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 130,000,000 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.4 云南德勤贸易有限公司以人民币 61,600.00 万元的价款认购公司本次非
公开发行 A 股普通股股票 100,000,000 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.5 兴业财富—兴隆 17 号特定多客户资产管理计划以人民币 55,674.00 万元
的价款认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 90,379,870 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.6 天安财产保险股份有限公司以人民币 43,120.00 万元的价款认购公司本
次非公开发行 A 股普通股股票 70,000,000 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.7 兴业财富—兴隆 18 号特定多客户资产管理计划以人民币 24,640.00 万元
的价款认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 40,000,000 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
9.8 青岛有为企业管理合伙企业(有限合伙)以人民币 18,480.00 万元的价
款认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 30,000,000 股
此项涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 47,054,268
股。
表决结果:同意 225,057,902 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决 权 股 份 总 数 的 99.9999% 。 其 中 , 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 : 同 意 票
83,625,880 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
99.9999%。
9.9 青岛丰信企业管理合伙企业(有限合伙)以人民币 3,696.00 万元的价款
认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 6,000,000 股
此 项 涉 及关 联 交 易, 关 联 股东 回 避 表决 , 回 避表 决 股 份为 8,163,537
股。
表决结果:同意 263,948,633 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决 权 股 份 总 数 的 99.9999 % 。 其 中 , 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 : 同 意 票
76,262,443 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的
99.9999%。
9.10 君承投资管理(上海)有限公司以人民币 3,080.00 万元的价款认购公
司本次非公开发行 A 股普通股股票 5,000,000 股
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
10、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
11、关于审议公司 2015 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
12、关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,回避表决股份为 171,367,228
股。
表决结果:同意 100,744,942 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效
表决权股份总数的 99.9999 %。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
14、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果:同意 272,112,170 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的 99.9999%。其中,中小投资者投票情况为:同意票 84,425,880
股(含网络投票),占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的 99.9999%。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、公司章程
及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、 结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序;出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、
有效。
(以下为签字盖章页)
本页为《北京市天银律师事务所关于山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页
北京市天银律师事务所(盖章) 见证律师(签字):
负责人(签字): 张圣怀
张圣怀 陈志伟
2015 年 9 月 18 日
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