金开律师事务所法律意见书
北京市金开律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书
金京律书字(2015)第 0918-1 号
致:四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等法律、法规及规范性文件以及《四川丹甫制冷压缩机股
份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,北京市金开律师事务
所(以下简称“本所”)接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,指派律师邓瑜、邹沁君见证了公司 2015 年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了相关会议文件,并进行了必要的核查、验证。公司向本所保
证并承诺,其向本所提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或
电子材料)均真实、准确、完整、有效,且已将全部事实向本所披露,无任
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何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;其所有副本、电子文件均与正本一致,所
有复印件均与原件一致;所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且
已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所同意公司将本法律意见书随本次大会决议一并公告,且仅用于为公
司 2015 年第一次临时股东大会见证之目的,不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的文件,包括但不限于:
1.《公司章程》;
2.公司董事会于 2015 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第十四次会议决
议;
3.公司董事会于 2015 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第十五次会议决
议;
4.公司监事会于 2015 年 8 月 31 日召开的第三届监事会第十二次会议决
议;
5.公司董事会于 2015 年 9 月 2 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体
的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》;
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6.公司董事会于 2015 年 9 月 7 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体
的更新过后的《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开 2015 年第一次
临时股东大会的通知》;
7.公司本次股东大会股东现场会议到会登记记录及凭证资料;
8.公司本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集、召开的有关事
实及公司提供的文件进行了核查、验证,并出席了本次股东大会,现发表法
律意见如下:
一、股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
公司董事会于 2015 年 9 月 2 日在中国证监会指定信息披露媒体公告了
《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会
的通知》。因通知内容中“五、股东参加网络投票的具体操作流程”中“对
应申报价格”不合信息公司网络投票规定,公司于 2015 年 9 月 7 日在中国
证监会指定信息披露媒体公告发布了更正公告并更新了《四川丹甫制冷压缩
机股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
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经本所律师核查,上述会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、
方式、股权登记日、会议审议的事项、出席会议的对象、表决权、会议登记
办法等事项。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
2015 年 9 月 18 日 13:30 在四川省青神县黑龙镇丹甫工业园四川丹甫制冷压
缩机股份有限公司三楼会议室召开。
网络投票的日期和时间为:(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为
2015 年 9 月 18 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;(2)深圳证券
交易所互联网投票系统投票时间为 2015 年 9 月 17 日 15:00 至 2015 年 9 月
18 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为:经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2014 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求,
符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
1.本次股东大会由公司第三届董事会召集。
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2.根据会议通知,有权参加本次股东大会的人员为截止 2015 年 9 月 15
日(星期二)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事及高级管理人员,以
及公司聘请的见证律师及相关中介机构人员。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果,参加本次股东大会的股东共计共 23 人,代表股份 236753667 股,占本
公司总股本的 54.6108%。其中:出席现场会议的股东 19 人,代表股份
229846787 股,占本公司总股本的 53.0177%;通过网络投票的股东共 4 人,
代表股份 6906880 股,占本公司总股本的 1.5932%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
经过验证,本所律师认为:上述召集人、出席和列席本次股东大会现场
会议的人员资格合法有效,符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了董事会提出的下述议案:
1.《关于董事会换届选举的议案》;
1.01.关于选举王雪欣为公司第四届董事会非独立董事的议案
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1.02.关于选举郝广政为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.03.关于选举王雪桂为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.04.关于选举赵博鸿为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.05.关于选举辛军为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.06.关于选举张志强为公司第四届董事会非独立董事的议案
1.07.关于选举俞鹂为公司第四届董事会独立董事的议案
1.08.关于选举刘正东为公司第四届董事会独立董事的议案
1.09.关于选举黄旭为公司第四届董事会独立董事的议案
2.《关于监事会换届选举的议案》;
2.01.关于选举王先杰为公司第四届监事会监事的议案
2.02.关于选举夏爱华为公司第四届监事会监事的议案
3.《关于变更公司名称的议案》;
4.《关于增加公司注册资本的议案》;
5.《关于变更公司经营范围的议案》;
6.《关于修订公司章程的议案》;
7.《关于修订股东大会议事规则的议案》;
8.《关于修订董事会议事规则的议案》;
9.《关于修订监事会议事规则的议案》;
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10.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》;
11.《关于日常关联交易的议案》。
经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提
案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行逐项审议和表
决,公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当
场公布表决结果,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的
表决权总数和统计数据。议案最终表决结果如下:
1.《关于董事会换届选举的议案》
1.01.关于选举王雪欣为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.02.关于选举郝广政为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.03.关于选举王雪桂为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.04.关于选举赵博鸿为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.05.关于选举辛军为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.06.关于选举张志强为公司第四届董事会非独立董事的议案
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表决结果:同意 230970004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.5571%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 15932948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.3676%。
1.07.关于选举俞鹂为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果:同意 231094504 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.6097%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 16057448 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.9409%。
1.08.关于选举刘正东为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果:同意 231094504 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.6097%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 16057448 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.9409%。
1.09.关于选举黄旭为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果:同意 231094504 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.6097%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 16057448 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 73.9409%。
2.《关于监事会换届选举的议案》
2.01.关于选举王先杰为公司第四届监事会监事的议案
表决结果:同意 231219004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.6623%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 16181948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 74.5141%。
2.02.关于选举夏爱华为公司第四届监事会监事的议案
表决结果:同意 231219004 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 97.6623%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 16181948 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 74.5141%。
3.《关于变更公司名称的议案》
表决结果:同意 236753667 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)
所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 21716611 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席会议股东(含网
络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东
(含网络投票)所持有表决权股份总数的 0.0000%。
4.《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
5.《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
6.《关于修订公司章程的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
7.《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
8.《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
9.《关于修订监事会议事规则的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
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其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
10.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果:同意 236753367 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9999%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 21716311 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
11.《关于日常关联交易的议案》
因该议案交易构成关联交易,股东烟台市台海集团有限公司、烟台市泉
韵金属有限公司、王雪欣、罗志中、周正宏、姜明杰作为关联方回避了表决。
表决结果:同意 28532261 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有
表决权股份总数的 99.9989%;反对 0 股,占出席会议股东(含网络投票)所
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持有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席会议股东(含网络投
票)所持有表决权股份总数的 0.0011%。
其中,中小投资者的表决结果:同意 21590595 股,占出席本次会议中
小投资者有表决权股份总数的 99.9986%;反对 0 股,占出席本次会议中小投
资者有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 300 股,占出席本次会议中小投资
者有表决权股份总数的 0.0014%。
本所律师认为:本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,
出席本次会议人员、召集人的资格,相关议案的审议及表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定,本次股东大会决议合法有效。
(下接签字页)
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