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2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二O一五年九月二十八日
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目 录
一、会议议程 3
二、会议须知 4
三、审议事项
议案一、《关于修改<公司章程>的议案》 5
议案二、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》7
议案三、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》 10
议案四、《关于选举第九届监事会监事的议案》 12
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2015 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 9 月 28 日 下午 1:30
现场会议地点:好望角大饭店“长恭厅”(上海市肇嘉浜路 500 号 5 楼)
会议主持人:董事长曹俊先生
会议表决方式:现场加网络投票表决方式
现场会议议程:
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《关于修改<公司章程>的议案》;
2、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》;
3、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》;
4、《关于选举第九届监事会监事的议案》;
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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2015 年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》等有关规定,特制定如下大会须知:
一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的,应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的,须向大会秘书处申请,经大会主持人许可方可发言。本次股
东大会发言和提问的股东人数以十人次为限,超过十人时,先安排持股数多的前
十位股东,发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时,应当首先报告其所持股
份份额,每位股东发言不得超过两次,每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,除出
席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序,场内请勿吸烟、大声喧哗,对违反会议秩序的行
为,工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办
[2002]001 号文 《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证
监公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通
知》的有关规定,本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定,不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护其他广大股东的利益。
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议案一:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会(证监许可
[2015]1841 号)批复核准,为顺利实现公司管理层的过渡,拟对《上海自动化
仪表股份有限公司章程》相关条款进行修改,内容如下:
一、原章程:
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之
一),设董事长 1 人,副董事长 1 人。
现提请修改为:
第一百零六条 董事会由 7 至 9 名董事组成(其中独立董事不少于三分之
一),设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。
二、原章程:
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 至 5 名监事组成,监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
现提请修改为:
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
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以上议案,提请股东大会审议。
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议案二:
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东:
鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会(证监许可
[2015]1841 号)批复核准,为顺利实现公司管理层的过渡,公司董事会拟进行
换届选举。公司第九届董事会拟由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长
1 名、副董事长 2 名,任期三年。
经上海临港经济发展集团资产管理有限公司(简称“临港资管”)提名,拟
推选袁国华先生、孙昂先生、丁桂康先生、杨菁女士、吕鸣先生,以及经上海电
气(集团)总公司提名,拟推选董鑑华先生共同为公司第九届董事会非独立董事
候选人(上述非独立董事候选人简历见附件)。
以上议案,提请股东大会审议。
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附件
公司第九届董事会非独立董事候选人简历
(1)袁国华,男,华东理工大学工商管理硕士,会计师,1966 年 9 月出
生,中国国籍,无境外居留权。1982 年参加工作,曾就职于上海工业锅炉厂财
务科,上海金马房地产有限公司财务科。1997 年至 2003 年,担任上海新兴技
术开发区联合发展公司财务部副经理。2003 年 10 月到临港集团工作,历任临
港集团财务部临时负责人、财务部总监、土地管理部总监、副总会计师、临港投
资总经理、审计室主任、投资发展部总监等职。2011 年 1 月起担任临港投资董
事。2011 年 11 月至 2015 年 7 月,担任临港集团副总裁,2015 年 7 月至今,
担任临港集团总裁。
(2)孙昂,男,华东师范大学企业管理硕士,经济师。1964 年 10 月出生,
中国国籍,无境外居留权。1985 年参加工作,曾任上海航天局 809 研究所技术
科兼团委书记,助理工程师。1989 年至 2005 年,担任上海新兴技术开发区联合
发展有限公司所属新园大厦公关代表、 新谷公司办公室主任兼生产部经理、新
和物业公司总经理。2005 年 1 月至 2011 年 3 月,担任临港泥城公司总经理。
2008 年 10 月至 2012 年 12 月,担任临港商建公司总经理。2012 年 12 月至今,
担任临港商建党委书记、董事长、总经理。2012 年 12 月至 2014 年 6 月担任临
港商建公司党委书记,2008 年 10 月至今,担任临港商建平台公司总经理,2014
年 8 月至今,担任商建平台公司董事长。2015 年 3 月起担任临港投资副董事长。
(3)丁桂康,男,中共上海市委党校本科生,政工师,1962 年 10 月出生,
中国国籍,无境外居留权。2007 年 4 月至 2009 年 12 月曾任漕河泾开发区新经
济园公司副总经理。2010 年 1 月至 2014 年 12 月担任临港集团漕河泾松江园区
董事长兼总经理,松高科、松高新总经理、党委副书记。2015 年 3 月起担任临
港投资总经理。
(4)杨菁,女,上海财经大学会计专业本科,加拿大蒙特利尔国际商学院
工商管理硕士,会计师,1967 年 1 月出生,中国国籍,无境外居留权。1989 年
参加工作,曾任上海真空器件股份有限公司研究所财务部总账会计。1994 年 5
月至 2005 年 8 月,历任漕河泾新兴技术开发区发展总公司财务部资金管理,漕
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河泾新兴技术开发区发展总公司所属房产经营公司、新和物业公司财务主管、财
务经理,漕河泾新兴技术开发区发展总公司所属新谷商务公司财务总监,漕河泾
新兴技术开发区发展总公司所属经济技术发展有限公司财务经理。2005 年 8 月
至 2013 年 1 月,先后担任临港集团资产财务部副总监、总监。2013 年 1 月起,
担任临港集团副总会计师、财务金融部总监。2011 年 12 月起担任临港投资公司
监事。
(5)吕鸣,男,华东政法大学经济法专业,大学本科,中欧国际工商管理
学院高级管理人员工商管理专业硕士学位。具有律师资格、注册企业法律顾问资
格及执业证书。1976 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权。1997 年 7 月参加
工作,历任上海市漕河泾开发区总公司办公室主任助理、副主任(主持工作);
上海临港集团党委办公室主任兼行政管理部总监,分城区管理部总监兼法务部总
监;漕河泾开发区总公司总经理助理兼浦江园区副总经理;漕河泾开发区总公司
副总经理,党委副书记纪委书记兼副总经理。兼任上海漕河泾开发区创业中心董
事长,漕河泾开发区企业协会理事长,上海市企业法律顾问协会副会长。
(6)董鑑华,男,同济大学建筑企业经营管理本科,工学学士;上海交通
大学奥杰学院 MBA,高级经济师,1965 年 4 月出生。1987 年 7 月参加工作。曾
任:上海市审计局基建处科员、副主任科员、处长助理、副处长,固定资产投资
审计处副处长(主持工作)、处长。2008 年 4 月进入上海电气(集团)总公司,
历任上海电气(集团)总公司财务总监;上海电气(集团)总公司财务总监,上
海电气集团财务有限责任公司监事会主席;上海电气(集团)总公司财务总监、
上海电气集团股份有限公司监事长,上海电气(集团)总公司财务总监;上海电
气(集团)总公司财务总监、审计室主任,上海电气集团股份有限公司监事长,
上海海立(集团)股份有限公司监事长,上海集优机械股份有限公司监事长。2014
年 6 月至今任上海电气(集团)总公司财务总监,上海电气集团股份有限公司监
事长,上海海立(集团)股份有限公司监事长,上海集优机械股份有限公司监事
长。
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议案三:
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东:
鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会(证监许可
[2015]1841 号)批复核准,为顺利实现公司管理层的过渡,公司董事会拟进行
换届选举。公司第九届董事会拟由九名董事组成,任期三年,其中独立董事三名,
设董事长 1 名、副董事长 2 名。
经上海临港经济发展集团资产管理有限公司(简称“临港资管”)提名,拟
推选伍爱群、张天西、芮明杰三位先生为公司第九届董事会独立董事候选人(上
述独立董事候选人简历见附件)。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券
交易所审核通过无异议。
以上议案,提请股东大会审议。
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附件
公司第九届董事会独立董事候选人简历
(1)伍爱群,男,1969 年出生,理学学士、经济学学士、工程硕士、工商
管理博士,教授级高级工程师,高级会计师。近五年历任中国科学院有机合成工
程研究中心副主任、常务副主任等。现任上海联明机械股份有限公司独立董事、
中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海爱使股份有限公司独立董事、运盛
(上海)实业股份有限公司监事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评
审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学和华东师范大
学兼职教授、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)仲裁员等。
(2)张天西,男,1956 年出生,经济学博士、教授、博士生导师、注册会
计师。现任:上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心
主任,享受国务院特殊津贴。历任:上海交通大学会计系讲师;陕西财经学院会
计系副主任、主任,会计学院院长;西安交通大学会计学院院长。
(3)芮明杰,男,1954 年出生,经济学博士、教授、博士生导师。现任:
复旦大学产业经济系主任、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学工商管理博
士后流动站站长、复旦大学管理学院学位委员会主席、复旦大学学术委员会委员、
复旦大学学位委员会文学部副主任、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头人、
上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市发展战略研究所工作室
领军专家、中国工业经济学会常务副理事长。历任:复旦大学管理学院企业管理
系主任、管理学院副院长、企业管理学科带头人、中央企业工委和国务院国资委
主讲嘉宾、上海管理科学学会副理事长、多家上市公司独立董事等职。
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议案四:
关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东:
鉴于公司本次重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会(证监许可
[2015]1841 号)批复核准,为顺利实现公司管理层的过渡,公司监事会拟进行
换届选举。公司第九届监事会拟由六名监事组成,任期三年,其中职工代表监事
两名,设监事会主席 1 名。
经上海临港经济发展集团资产管理有限公司(简称“临港资管”)提名,拟
推选朱伟强先生、王跃先生,经上海松江新桥资产经营有限公司提名,拟推选潘
峰玲女士,以及经上海浦东康桥(集团)有限公司提名,拟推选张宏先生共同为
上海自动化仪表股份有限公司第九届监事会监事候选人(上述监事候选人简历见
附件)。
以上议案,提请股东大会审议。
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附件
公司第九届监事会监事候选人简历
(1)朱伟强,男,上海财经大学会计学专业本科,香港中文大学专业会计
学硕士研究生,高级会计师,1960 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权。1983
年参加工作,曾任上海城市规划局财务科科员、副主任科员,上海新兴技术开发
区联合发展有限公司计财部财务主管、进出口贸易部财务主管,上海亿威实业有
限公司财务经理、副总经理。1995 年至 1997 年,历任漕河泾新兴技术开发区发
展总公司进出口贸易部经理助理、贸易部副经理、进出口贸易部副经理 (主持
工作) 。2000 年至 2002 年,担任上海漕河泾开发区西区发展有限公司副总经
理。1999 年 3 月参加市委党校中青班学习。2002 年至 2004 年,历任漕总公司
总经理助理、西区公司常务副总经理、浦江分公司副总经理、副总会计师、财务
部经理。2004 年 6 月至今,担任临港集团总裁助理、副总裁、党委委员。2011 年
1 月起担任临港投资董事长。
(2)王跃,男,中共党员,华东纺织工学院机械制造专业大学本科毕业,
高级工程师。1958 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权。1975 年 4 月参加工
作,在湖南省长沙县黄花公社黄花大队插队,1978 年 2 月至 1982 年 1 月在华东
纺织工学院机械制造专业大学本科学习,1982 年 2 月至 1986 年 5 月历任上海机
用皮带扣厂技术员、技术副厂长,1986 年 6 月至 1994 年 8 月,历任上海市纺织
机械研究所机械设计工程师、机械研究室主任,1994 年 9 月至 2001 年 12 月,
历任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司干部人事处业务主管、总公司工会
副主席、上海漕河泾开发区西区发展有限公司人事部经理、招商部经理等职,2002
年 1 月至 2003 年 9 月任上海科技绿洲发展有限公司副总经理,2003 年 10 月至
2004 年 4 月任上海恩德斯-豪斯自动化设备有限公司总经理助理,2004 年 5 月至
今,历任临港万祥公司副总经理、临港国际物流公司副总经理、临港普洛斯公司
副总经理、临港集团人力资源部总监、临港集团工会常务副主席、主席、临港产
业区工会工作委员会主任、临港集团党委委员、组织处处长、干部处处长等职。
(3)潘峰玲,女,上海理工大学本科毕业,中级会计师职称,1982 年 9 月
生,中国国籍,无境外居留权。2002 年至 2007 年 8 月任新桥镇会计管理站财务;
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2007 年 9 月至 2014 年 5 月任新桥镇经济管理事务所科员;2014 年 6 月至今任上
海松江新桥资产经营有限公司财务部副经理。
(4)张宏,男,中共党员,会计学大学专科学历,中级会计师,高级经济
师职称,1973 年 5 月 1 日生,中国国籍,无境外居留权。2000 年 11 月就职于上
海浦东康桥集团有限公司;2004 年起担任工业区规划土地处用地科科长,2005
年起担任工业区规划土地处副处长(主持工作),负责康桥工业区规划、土地、
环保等建设管理;2008 年 10 月,担任上海浦东康桥集团有限公司财务处处长;
2011 年起至今,担任上海浦东康桥集团有限公司资产财务部经理,负责集团国
资、财务、资金、工业区财政和统计工作。
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