股票代码:600191 股票简称:华资实业 编号:临 2015—063
包头华资实业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年9月10
日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事,会议于2015年9月
17日召开在公司总部召开,应参加表决监事三人,实际参加表决监事三人,吴
孟璠委托张涛代为表决。会议由监事会主席张涛先生主持,符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。经与会监事
认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司本次拟非公开发行 A 股股票募集资金,用于对华夏人寿保险股份有限
公司进行增资。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,公司监事会进行了认真的自查,经过对公司实际情况的自查和研究,认为
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次监事会对本次非公开发行股
票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下:
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向特定对象发行股票。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包头草原糖业(集团)有限责任公司、九州证券有
限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司
拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股份有
限公司拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资
产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京郁金香
股权投资中心(有限合伙)。
其中,由于包头草原糖业(集团)有限责任公司和新时代证券股份有限公司
的实际控制人都是肖卫华先生,包头草原糖业(集团)有限责任公司和新时代证券
股份有限公司构成关联关系。由于包头草原糖业(集团)有限责任公司为公司控股
股东,包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份
有限公司资产管理计划,华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有
限责任公司资产管理计划,本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》,以本次发行价格
计算,发行对象的具体认购情况如下:
序号 认购方 认购金额(万元) 本次认购股份数(股)
1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资
2 500,000.00 547,045,951
产管理计划
3 “前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管
5 100,000.00 109,409,190
理计划
6 北京郁金香股权投资中心(有限合伙) 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公
告日,即 2015 年 9 月 19 日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票交易均
价为 10.15 元/股,经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于 9.14 元/股。公
司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的,本
次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股(含 346,608.3150 万股)。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作
相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案,由公司股东大会授权
董事会根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中
国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期
为 36 个月,限售期自本次发行结束之日起计算,即特定对象认购本次发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元(含发行费用),扣除发行费用后
募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第三次临时股东大会
决议通过本次增资事项,华资实业与华夏保险已签署《附条件生效的增资协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据项目的实际情况以其他资
金先行投入,募集资金到位后予以置换;若本次非公开发行实际募集资金净额少于
上述项目拟投入募集资金数额,本公司将根据实际募集资金净额,投入募集资金投
资项目,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享
本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司非公开发行股票预案摘要具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》,预案具体内容详见上海证券交易所网站的《包
头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限
公司非开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署附条件生
效的股份认购协议的公告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增
资协议的议案》
本次非公开发行股票部分募集资金用于向华夏人寿保险股份有限公司增
资,增资完成后,华夏人寿保险股份有限公司将成为公司控股子公司。为了完
成本次交易的目的,同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的
《增资协议》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效的<股份认
购协议>的关联交易公告》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会批准包头草原糖业(集团)有限责任公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
控股股东包头草原糖业(集团)有限责任公司(以下简称“草糖集团”)本次
认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,因此,公司
监事会提请股东大会批准草糖集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资,公司
聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北
京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》;北京中企华资
产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易所
网站。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估,并
出具了中企华评报字(2015)第 1242 号《资产评估报告》。公司监事会认为:
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,北京中企华资产评
估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在
独立、客观、公正、科学的原则下做出的,遵循了有关的法律、法规和资产评估准
则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公
司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系,
亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资
产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国
家有关法律、法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次
交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法
适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,北京中企华资产评估有限责任公司采用
市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行
了评估,并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评
估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,与评估目的具有相关性。本次标的资
产的评估所选取的评估方法是适当的,与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法,并最终选取收益法的评估结果作为本
次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司
价值时,在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上,结合华夏人寿保险股
份有限公司当前经营状况及未来发展趋势,对预测期、未来收入及成本、未来资本
支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中,运用的相关参数、评估
模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估
结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值,故本次评估采用收
益法的评估结果是合理的。
综上所述,本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各
类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,
不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于修订包头华资实业股份有限公司监事会议事规则》的
议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司章程指引》及其他有关规定,公司拟对监事会议事规则进行相应
修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限
公司监事会议事规则》。
表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告!
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2015 年 9 月 17 日
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