包头华资实业股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一五年九月
1
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十
二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发
二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”
专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产
管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、
郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东,华资实业部分董事、监事、高管参
与认购新时代证券资产管理计划,华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理
计划,本次发行构成关联交易。
认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
3、本次公司拟非公开发行 A 股股票数量不超过 346,608.3150 万股(含
346,608.3150 万股),若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将作相应
调整,最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》,拟以现金方式
全额认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会
议决议公告日(即 2015 年 9 月 19 日)。本次非公开发行的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)的 90%(向上取 2 位小数),即 9.14 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 316.8 亿元,扣除发行费用后
将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。
3
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额,本
公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目,募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、截至本预案披露日,华夏保险截至 2015 年 3 月末的审计和资产评估工作
已完成,相关审计报告和评估报告已随本预案一并公告。
7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定,公司进一步完善了利润分配政策,相关情况详见本
预案“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东
大会审议通过和中国证监会核准;公司对华夏保险增资事宜,尚需中国保监会批
准。
4
目 录
重要提示............................................................ 3
释 义.............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票的基本情况.................................9
一、发行人概况.......................................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的 .....................................................................................10
三、本次非公开发行股票方案 .............................................................................................11
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 .....................................................................14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........15
第二节 发行对象的基本情况..........................................17
一、包头草原糖业(集团)有限责任公司 .........................................................................17
二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划 .....................................................19
三、中信信诚及“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划 .........................22
四、新时代证券及“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划 .............................24
五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划 ...................................27
六、郁金香投资.....................................................................................................................29
第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要........................ 32
一、协议主体及签订时间 .....................................................................................................32
二、认购价格.........................................................................................................................32
三、认购数量及认购金额 .....................................................................................................32
四、缴款及股份登记 .............................................................................................................33
五、股份限售期.....................................................................................................................33
六、违约责任.........................................................................................................................34
七、协议生效.........................................................................................................................34
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 36
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................36
二、增资华夏保险的可行性分析 .........................................................................................36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................................61
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................................62
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析..............69
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务收入结
构的影响.................................................................................................................................69
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .................................70
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.....................................................................................................................................71
四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
5
联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................71
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .....................................................................71
第六节 发行人利润分配政策及执行情况................................ 72
一、公司利润分配政策 .........................................................................................................72
二、未来三年股东回报规划 .................................................................................................74
三、最近三年利润分配情况 .................................................................................................75
四、未分配利润使用情况 .....................................................................................................75
第七节 本次股票发行相关风险的说明..................................77
一、公司现有业务相关风险 .................................................................................................77
二、华夏保险的相关风险 .....................................................................................................77
三、其他与本次发行股票相关的风险 .................................................................................82
6
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有以下含义:
华资实业、发行人、公司、
指 包头华资实业股份有限公司
本公司、上市公司
包头华资实业股份有限公司本次以非公开发行方式发行
本次发行、本次非公开发行 指
A股股票
华夏保险 指 华夏人寿保险股份有限公司
本预案、预案 指 包头华资实业股份有限公司非公开发行A股股票预案
股东大会 指 包头华资实业股份有限公司股东大会
董事会 指 包头华资实业股份有限公司董事会
公司第六届董事会第十二次会议决议公告日,即2015年9
定价基准日 指
月19日
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即
发行价格 指
9.14元/股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
“新国十条” 指 《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》
《若干意见》 指 《国务院关于保险业改革发展的若干意见》
中国第二代偿付能力监管制度体系,即以风险为导向的
偿二代 指
偿付能力监管体系
某地保费收入占该地国内生产总值(GDP)之比,反映
保险深度 指
该地保险业在整个国民经济中的地位
按当地人口计算的人均保险费额,反映该地国民参加保
保险密度 指
险的程度
附条件生效的《股份认购协 包头华资实业股份有限公司非公开发行股份与认购对象
指
议》 签署的附条件生效的股份认购协议
包头华资实业股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公
附条件生效的《增资协议》 指
司签署的附条件生效的增资协议
草原糖业 指 包头草原糖业(集团)有限责任公司
包头实创 指 包头市实创经济技术开发有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
天津金正 指 天津金正房地产开发有限责任公司
北京三义 指 北京三义房地产开发有限公司
华夏久盈 指 华夏久盈资产管理有限责任公司
华夏保代 指 华夏保险代理(上海)有限公司
九州证券 指 九州证券有限公司
7
中信信诚 指 中信信诚资产管理有限公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
前海金鹰资管 指 深圳前海金鹰资产管理有限公司
郁金香投资 指 北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
百利博文 指 北京百利博文技术有限公司
高鸿数据 指 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司
国伦咨询 指 北京国伦咨询顾问有限公司
汉润化工 指 北京汉润化工有限公司
龙达鑫锐 指 北京龙达鑫锐科贸有限公司
千禧世豪 指 北京千禧世豪电子科技有限公司
世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
中胜世纪 指 北京中胜世纪科技有限公司
袁家投资 指 礼泉县袁家投资公司
金平股权 指 内蒙古金平股权投资有限公司
内蒙古金平投资有限公司,系内蒙古金平股权投资有限
金平投资 指
公司前身
创威投资 指 山东创威投资有限公司
聚阵商贸 指 山东零度聚阵商贸有限公司
天津港集团 指 天津港(集团)有限公司
华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司
京安信用担保 指 中国京安信用担保有限公司
天津高速集团 指 天津高速公路集团有限公司
天津高速公路投资建设发展公司,系天津高速公路集团
天津高速投资 指
有限公司前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
会计师事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、海润律师 指 北京市海润律师事务所
财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本
企业会计准则、新会计准则 指 准则》及38项具体准则,以及后续发布的相关解释公告、
新修订的上述准则、《企业会计准则讲解》等
报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
8
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
公司名称:包头华资实业股份有限公司
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:华资实业
股票代码:600191
法定代表人:宋卫东
注册资本:人民币 484,932,000 元
设立日期:1998 年 11 月 30 日
注册地址:内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
联系电话:0472-6957558
传真:0472-4190473
邮政编码:014045
办公地址:内蒙古自治区包头市东河区
企业法人营业执照注册号:150000000004982
税务登记号码:150240701462216
组织机构代码:70146221-6
公司电子信箱:hzsy@huazi.com
经营范围:生产、销售:糖、废蜜;经营本企业生产的产品和相关技术的
出口业务;经营本企业生产所需原辅材料,机械设备、仪器仪表及零配件的进
口业务;开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。
9
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
1、公司主业发展面临考验,亟需注入优质资产
公司主营业务为制糖业务。近年来,受全球经济放缓、我国经济增速逐渐
回落影响,市场对糖的需求量持续低迷。近三年来,伴随着大量进口糖的涌入,
国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡,导致产品
价格及销量一直处于低位水平。因此,公司的制糖业务面临严峻的考验,
2012-2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 534.10 万元、687.16 万元和
1,292.03 万元。
目前,公司现有业务发展潜力有限,迫切需要注入优质资产,以切实增强
公司的可持续发展能力,保障股东整体利益。
2、公司具备金融企业投资经验
公司具有较为丰富的金融股权投资经验,目前持有华夏银行股份有限公司
70,560,000 股股权,持股比例为 0.66%;持有恒泰证券股份有限公司 308,000,000
股股权,持股比例为 14.03%。2012 年至 2014 年,参股金融企业产生的投资收益
是公司主要的利润来源。
基于金融保险行业未来发展长期向好的判断,华资实业拟通过非公开发行股
份募集资金对华夏保险增资,增资完成后持股比例不超过 51%,从而实现公司业
务向保险行业的拓展,以优化公司金融股权投资布局,分享保险行业的发展成果,
促进公司业务长期、健康发展。
3、保险行业发展势头良好
2014 年我国原保险保费收入总额为 20,234.81 亿元,同比增长 17.49%;从业
务种类上看,产险业务原保险保费收入 7,203.38 亿元,同比增长 15.95%;寿险
业务原保险保费收入 10,901.69 亿元,同比增长 15.67%;健康险业务原保险保费
收入 1,587.18 亿元,同比增长 41.27%;意外险业务原保险保费收入 542.57 亿
元,同比增长 17.61%。保险行业发展势头良好。
10
4、保险行业鼓励政策不断出台,行业迎来发展的新机遇
2014 年 8 月,国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》,
对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署,提出了加快建设世界保险强
国的战略目标和系统性支持政策。2014 年 10 月,国务院办公厅又出台了《关于
加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台,在保险业发展史
上具有重要里程碑意义,有助于保险行业实现快速、健康发展。
未来,保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险
行业将成为经济增长的支撑产业之一,保险行业迎来了发展的新机遇。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、积极布局金融行业,推动公司主业转型
近年来,我国保险行业保持高速增长。2014 年原保险保费收入 20,234.81 亿
元,同比增长 17.49%;2013 年原保险保费收入 17,222.24 亿元,同比增长 11.2%。
“新国十条”的颁布实施,为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为
丰富的金融行业投资经验,同时长期看好保险行业,期望能够通过本次非公开发
行募集资金向华夏保险增资,并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资
本市场对接,加大业务投入,将保险业务做大做强,从而实现从以制糖业务为主
业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。
2、提升持续盈利能力与可持续发展能力,保护投资者利益
本次发行完成后,公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公
司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务
范围、收入来源将进一步拓宽,经营的稳定性与可持续性进一步加强,可以有效
提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。
随着保险行业的蓬勃发展,华夏保险盈利能力有望进一步提升,上市公司的
盈利能力也将有所改善,将能够为投资者提供良好的回报。
三、本次非公开发行股票方案
发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下:
11
(一)发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
(二)发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集
合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产
管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、
前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香投资。
其中,由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生,草原糖业
和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东,华资实业部分董事、
监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划,华夏保险部分高管参与认购九州
证券资产管理计划,本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》,以本次发行价
格计算,发行对象的具体认购情况如下:
序号 认购方 认购金额(万元) 本次认购股份数(股)
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项
2 500,000.00 547,045,951
资产管理计划
“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理
3 300,000.00 328,227,571
计划
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产
5 100,000.00 109,409,190
管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
(四)定价原则与发行价格
12
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议
公告日,即 2015 年 9 月 19 日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、
规范性文件的有关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 90%。2015 年 9 月 19 日前二十个交易日公司股票
交易均价为 10.15 元/股,经董事会讨论决定,本次发行股票价格不低于 9.14 元/
股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、
除息的,本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
(五)发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 346,608.3150 万股(含 346,608.3150 万股)。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发
行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案,由公司股
东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
(六)限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的
限售期为 36 个月,限售期自本次发行结束之日起计算,即特定对象认购本次发
行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(七)募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 3,168,000 万元(含发行费用),扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险 2015 年第三次临时股
东大会决议通过本次增资事项,华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资
协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入,募集资金到位后予以置换;若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额,本公司将根据实际募集资金净额,投入募集
13
资金投资项目,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东
共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
(十)本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行,华资实业部分董事、监事、
高管通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九
州证券资产管理计划参与本次发行,本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照
法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非
公开发行股票事宜时,关联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表意
见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日,公司的控股股东为草原糖业,其直接持有公司股份数量
为15,271.80万股,占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与
控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:
14
温 张 肖 苗 杜 段 张
金 云 卫 文 云 新 香
娥 梅 华 政 发 连 梅
12% 12% 29% 15% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
88% 95%
99.92% 包 包
头 头
市 市
潍坊创科实业有限公司 实 北
创 普
经 实
济 业
技 有
术 限
开 公
发 司
有
100% 限
公
司
包头草原糖业(集团)有限责任公司
31.49% 17.61% 5.22%
包头华资实业股份有限公司
本次发行股份数量不超过 346,608.3150 万股,以上限计算,发行完成后,草
原糖业占发行人发行后股本总额的比例为 48.17%。发行后草原糖业仍为公司控
股股东,肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此,本次非公开发行不会导致发
行人的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015 年 9 月 17 日召开的公司第六届董事会第十二次会议
审议通过,本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有:
(一)公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案,并同意发行对象免
于以要约方式增持公司股份;
15
(二)中国证监会核准本次非公开发行股票事项;
(三)公司增资华夏保险事宜,需经中国保监会批准。
16
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”
集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资
产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计
划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁金香
投资。
由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生,草原糖业和新时
代证券构成关联关系。
各发行对象的基本情况如下:
一、包头草原糖业(集团)有限责任公司
(一)草原糖业概况
注册资本:20,000 万元
成立日期:1989 年 9 月 28 日
营业期限:至 2016 年 6 月 6 日
注册地址:内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围:许可经营项目:制糖;饲料加工;酒精、颗粒粕、无水酒精生产;
汽车运输;(以上项目在许可证有效期内经营);一般经营项目:进出口业务,加
工贸易,授权范围内国有资产的经营管理,电子元器件的生产,计算机配件的生
产及销售,高科技开发应用,机械制造、安装,种植业,养殖业,塑料编制袋,
复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售;汽油、柴油、润滑油的销售(仅限分公
司经营);物业管理。
(二)股东结构
截至本预案披露日,草原糖业为公司的控股股东,其实际控制人为肖卫华先
生。草原糖业股权结构如下:
17
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业(集团)有限责任公司
(三)最近三年主要业务的发展状况
草原糖业为控股型公司,本身无具体经营业务。
(四)主要财务数据
草原糖业最近一年的主要财务数据(未经审计)如下表:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,314,464,979.13
总负债 209,813,107.81
所有者权益 1,104,651,871.32
项目 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -6,573,996.03
净利润 -9,227,003.12
(五)草原糖业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
18
草原糖业董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。
(六)本次发行完成后草原糖业与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后,草原糖业与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
2、关联交易
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益
的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
草原糖业作为公司控股股东,其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的
关联交易,对此,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。除此之外,本次发行完成后,草原糖业及其控股股东、实际控制人
肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
3、本次预案披露前 24 个月内草原糖业与上市公司之间重大交易情况
除已公开披露的关联交易外,本次非公开发行预案披露前 24 个月内,草原
糖业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划
(一)九州证券
1、九州证券有限公司
注册资本:109,527.4 万元
成立日期:2002 年 12 月 10 日
营业期限:至 2032 年 12 月 9 日
19
注册地址:西宁市城中区西大街 11 号
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问(许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日);
证券承销与保荐、证券资产管理业务(凭许可证经营);经中国证监会批准的其
他业务。
2、股东结构
截至本预案披露日,九州证券的股权结构如下:
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.805%
广州证券股份 北京同创九鼎投资管 唐山金海资产开发
有限公司 理股份有限公司 投资有限公司
19.71% 79.62% 0.67%
%%
九州证券有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
九州证券于 2002 年 12 月 10 日成立,是经中国证监会批准设立的全国性证
券公司。九州证券业务涵盖证券承销与保荐;证券经纪;证券投资咨询;证券投
资基金代销;证券自营;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产
管理业务,近年来经营业绩良好。
4、主要财务数据
20
九州证券最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,614,667,422.40
总负债 1,332,282,572.37
所有者权益 282,384,870.03
项目 2014 年度
营业收入 137,201,743.31
营业利润 25,615,191.96
净利润 25,726,800.09
上述数据经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、九州证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
九州证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。
6、本次发行完成后九州证券与上市公司同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争情况
本次发行完成后,九州证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
(2)关联交易
九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划拟由华夏保险部分高
级管理人员及核心团队认购,其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联
交易,对此,上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。除此之外,本次发行完成后,九州证券不会因本次非公开发行与上市公
司产生新的关联交易。
(3)本次预案披露前 24 个月内九州证券与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内,九州证券及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间未发生重大交易。
(二)“九州增发二期”集合资产管理计划
21
截至本预案公告日,“九州增发二期”集合资产管理计划尚未成立。“九州增
发二期”集合资产管理计划由九州证券设立,并拟由华夏保险部分高级管理人员
及核心团队认购,专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
三、中信信诚及“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
(一)中信信诚
1、中信信诚资产管理有限公司
注册资本:5,000 万元
成立日期:2013 年 4 月 19 日
营业期限:长期
注册地址:上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构
截至本预案披露日,中信信诚的股权结构如下:
英 苏
国 州
中信信托有限责任公司 保 元
诚 禾
集 控
团 股
有 有
限 限
公 公
司 司
49% 49% 2%
信诚基金管理有限公司
45% 55%
中信信诚资产管理有限公司
22
3、最近三年主要业务的发展状况
中信信诚于 2013 年 4 月 19 日成立,是经中国证监会批准设立的资产管理公
司,主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,近年来经
营业绩良好。
4、主要财务数据
中信信诚最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 428,399,785.69
总负债 270,607,270.77
所有者权益 157,792,514.82
项目 2014 年度
营业收入 301,377,667.64
营业利润 137,230,398.26
净利润 102,689,268.40
上述数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、中信信诚及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
中信信诚董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。
6、本次发行完成后中信信诚与上市公司同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争情况
本次发行完成后,中信信诚与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
(2)关联交易
本次发行完成后,中信信诚与上市公司不因本次发行产生关联交易的情况。
(3)本次预案披露前 24 个月内中信信诚与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内,中信信诚及其控股股东、实际控制
23
人与上市公司之间未发生重大交易。
(二)“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划
截至本预案公告日,“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划尚
未成立。“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划由中信信诚设立,
并拟由合格外部投资人认购,专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
四、新时代证券及“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
(一)新时代证券
1、新时代证券股份有限公司
注册资本:169,305.1426 万元
成立日期:2003 年 06 月 26 日
营业期限:长期
注册地址:北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理业务;
融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;互联网信息服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
2、股东结构
截至本预案披露日,新时代证券的股权结构如下:
24
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
90% 99.92% 40% 95%
普 新 北 潍 上 包 北 新 其
华 时 京 坊 海 头 京 时 他
投 代 新 创 宜 市 徳 代 4
资 远 天 科 利 北 力 信 名
有 景 地 实 实 普 鑫 托 股
限 互 业 业 实 业 有 东
公 北 动 有 发 业 科 限
12%
司 京 多 限 展 有 技 公
媒 公 有 限 有 司
投 体 司 限 公 限
资 技 公 司 公
有 术 司 司
限 有
公 限
司 公
司
8.57% 18.41% 5.81% 7.30% 34.39% 7.47% 5.00% 11.21% 1.84%
新时代证券股份有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
新时代证券于 2003 年 6 月 26 日成立,是经中国证监会批准设立的全国性证
券公司。新时代证券业务涵盖证券承销与保荐;证券经纪;证券投资咨询;财务
顾问;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理业务;融资融券等业务。新
25
时代证券坚持稳健发展战略,近年来经营业绩良好。
4、主要财务数据
新时代证券最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 18,212,145,125.67
总负债 4,574,170,333.56
所有者权益 13,637,974,792.11
项目 2014 年度
营业收入 2,215,297,044.22
营业利润 789,157,071.33
净利润 552,022,290.56
上述数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、新时代证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
新时代证券董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除
外)。
6、本次发行完成后新时代证券与上市公司同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争情况
本次发行完成后,新时代证券与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
(2)关联交易
新时代证券的间接控股股东为明天控股,实际控制人为肖卫华先生,其拟认
购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易,对此,上市公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外,本次发行完成后,
新时代证券及其控股股东、实际控制人肖卫华不会因本次非公开发行与上市公司
产生新的关联交易。
26
(3)本次预案披露前 24 个月内新时代证券与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内,新时代证券及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间未发生重大交易。
(二)“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划
截至本预案公告日,“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划尚未成
立,该资产管理计划由新时代证券设立,并拟由华资实业部分董事、监事、高级
管理人员及合格外部投资人认购,专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
(一)前海金鹰资管
1、深圳前海金鹰资产管理有限公司
注册资本:2,000 万元
成立日期:2013 年 7 月 30 日
营业期限:永续经营
注册地址:广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、股东结构
截至本预案披露日,前海金鹰资管的股权结构如下:
27
广州市国资委
广州越秀企业
集团有限公司
100%
广州越秀金融控 广州医药集团
股集团有限公司 有限公司
66.09% 45.24%
东亚联丰投资 广州证券股份 广州白云山医药 美的集团股份
管理有限公司 有限公司 集团有限公司 有限公司
11% 49% 20% 20%
金鹰基金管理
有限公司
100%
深圳前海金鹰资产
管理有限公司
3、最近三年主要业务的发展状况
前海金鹰资管于 2013 年 7 月 30 日成立,是经中国证监会批准设立的资产管
理公司,主要从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务,近年
来经营业绩良好。
4、主要财务数据
前海金鹰资管最近一年的主要财务数据如下表:
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 43,422,731.63
总负债 14,868,828.26
所有者权益 28,553,903.37
28
项目 2014 年度
营业收入 45,597,914.05
营业利润 11,300,018.09
净利润 8,302,673.92
上述数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
5、前海金鹰资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
前海金鹰资管董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除
外)。
6、本次发行完成后前海金鹰资管与上市公司同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争情况
本次发行完成后,前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
(2)关联交易
本次发行完成后,前海金鹰资管与上市公司不因本次发行产生关联交易的情
况。
(3)本次预案披露前 24 个月内前海金鹰资管与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内,前海金鹰资管及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间未发生重大交易。
(二)“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划
截至本预案公告日,“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划尚未成立。“前
海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立,并拟由合格外部投
资人认购,专项用于认购公司本次非公开发行的股票。
六、郁金香投资
(一)北京郁金香股权投资中心(有限合伙)概况
29
注册资本:169,305.1426 万元
成立日期:2012 年 11 月 23 日
营业期限:长期
注册地址:北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号
经营范围:投资管理、资产管理。(下期出资时间为 2017 年 11 月 22 日;1、
不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得
发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
(二)股东结构
截至本预案披露日,郁金香投资的股权结构如下:
贾 程 刘 仲
晓 东 炳 丛
蓉 胜 军 林
60% 20% 10% 10%
1% 北京郁金香投资基金管理有限公司
99%
北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
(三)最近三年主要业务的发展状况
郁金香投资于 2012 年 11 月 23 日成立,并取得中国基金业协会颁发的《私
募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1003058),主要从事投资管理、资产
管理,近年来业务发展良好。
(四)主要财务数据
郁金香投资最近一年的主要财务数据如下表:
30
单位:元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,821,239,948.89
总负债 1,644,497,416.31
所有者权益 176,742,532.58
项目 2014 年度
营业收入 509,708.74
营业利润 414,607,440.71
净利润 414,607,440.71
上述数据经中兴财光会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(五)郁金香投资及其合伙人最近五年受处罚情况
郁金香投资及其合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(与证券市场明显无关的除外)。
(六)本次发行完成后郁金香投资与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后,郁金香投资与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情
况。
2、关联交易
本次发行完成后,郁金香投资与上市公司不因本次发行产生关联交易的情
况。
3、本次预案披露前 24 个月内郁金香投资与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内,郁金香投资及其实际控制人与上市
公司之间未发生重大交易。
31
第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
2015 年 9 月 16 日,发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》,
协议的主要内容摘要如下:
一、协议主体及签订时间
甲方(发行方):包头华资实业股份有限公司
乙方 1(认购方):包头草原糖业(集团)有限责任公司
乙方 2(认购方):九州证券有限公司(拟设立“九州增发二期”集合资产
管理计划参与本次发行)
乙方 3(认购方):中信信诚资产管理有限公司(拟设立“中信信诚华实
金融投资 1 号”专项资产管理计划参与本次发行)
乙方 4(认购方):新时代证券股份有限公司(拟设立“新时代华资实业定
增 1 号”集合资产管理计划参与本次发行)
乙方 5(认购方):深圳前海金鹰资产管理有限公司(拟设立“前海金鹰粤
通 36 号”专项资产管理计划参与本次发行)
乙方 6(认购方):北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
二、认购价格
本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日;本
次发行价格为 9.14 元/股,为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
定价基准日至发行日期间,如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
三、认购数量及认购金额
32
本次发行股票数量总计不超过 346,608.3150 万股(含 346,608.3150 万股);
其中,以本次发行价格计算,发行对象的具体认购情况如下:
序号 认购方 认购金额(万元) 本次认购股份数(股)
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
中信信诚——“中信信诚华实金
2 500,000.00 547,045,951
融投资 1 号”专项资产管理计划
前海金鹰资管——“前海金鹰粤通
3 300,000.00 328,227,571
36 号”专项资产管理计划
九州证券——“九州增发二期”集
4 200,000.00 218,818,381
合资产管理计划
新时代证券——“新时代华资实业
5 100,000.00 109,409,190
定增 1 号”集合资产管理计划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
定价基准日至发行日期间,如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则本次发行数量将作相应调整,认购方的认购数量亦进行相应调
整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减,则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。
四、缴款及股份登记
(一)本次发行取得中国证监会核准文件后,认购方将按照发行方和本次发
行主承销商发出的缴款通知的约定,以现金方式在缴款通知指定的期限内将全部
认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用
后,再将认购价款划入发行方本次发行的募集资金专项存储账户。
(二)发行方收到本次发行的认购资金后,应尽快在证券登记公司办理股份
变更登记手续,认购方应为此提供必要的协助。
五、股份限售期
(一)认购方承诺,因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日
33
起三十六个月内不得转让。本协议签署后,如果中国证监会或上海证券交易所颁
布不同规定,按中国证监会或上海证券交易所的相关规定执行。
(二)本次发行结束后,由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持
的发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后,认购方因本次发行获得的
发行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及
发行方公司章程的相关规定。
六、违约责任
(一)除不可抗力因素或本协议另有约定外,任何一方如未能履行其在本协
议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视
作违约。
(二)违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向
守约方赔偿其因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时
预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
(三)任何一方违约应承担违约责任,不因本次发行股票的完成或本协议的
解除而解除。
(四)本协议签订后,如因国家政策或法律、法规和规范性文件的变化而导
致本协议不能履行或不能完全履行,双方互不追究因此而导致的未履行本协议的
违约责任,并协商确定解除、变更或迟延履行本协议。
(五)为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,发行方有权根据中国证监
会的审核意见对发行方案进行调整,发行方无需就此向认购方承担违约责任。
七、协议生效
(一)本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效:
1、本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过;
2、本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意;
3、本次发行事项获得中国证监会的核准。
34
(二)上述任一条件未满足,本协议不生效,双方互不承担责任。
35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 316.8 亿元(含发行费
用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向华夏保险进行增资。公司已经
与华夏保险签订附条件生效的《增资协议》,约定公司以现金对华夏保险进行增
资,增资完成后,公司将持有华夏保险不超过 51%股权,华夏保险成为公司的控
股子公司。
若募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入,募集资金到位后予以置换;若本次非公开发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金数额,本公司将根据实际募集资金净额,投入募集
资金投资项目,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解
决。
二、增资华夏保险的可行性分析
(一)华夏保险的基本情况
1、华夏保险概况
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
营业执照注册号 610131100025776
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,530,000 万元
法定代表人 李飞
成立日期 2006 年 12 月 30 日
营业期限 长期
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述
业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
2、华夏保险股权及控制结构
36
(1)股权结构
截至本预案披露日,华夏保险不存在控股股东或实际控制人,华夏保险股权
结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 世纪力宏 306,000 20.00%
2 千禧世豪 306,000 20.00%
3 聚阵商贸 228,030 14.90%
4 百利博文 204,520 13.37%
5 中胜世纪 198,090 12.95%
6 华宇天地 171,960 11.24%
7 天津港集团 80,000 5.23%
8 金平股权 15,000 0.98%
9 京安信用担保 8,000 0.52%
10 天津高速公路 7,000 0.46%
11 袁家投资 2,000 0.13%
12 龙达鑫锐 2,000 0.13%
13 国伦咨询 1,400 0.09%
合计 1,530,000 100%
注:2015 年 7 月,天津高速公路将其持有的华夏保险 7,000 万股股份通过在天津产权交
易中心挂牌转让的方式转让予中胜世纪;截至本预案披露日,工商变更尚未完成
(2)子公司情况
截至本预案披露日,华夏保险共有 4 家控股子公司,即持有天津金正 100%
股权、北京三义 70%股权、华夏久盈 99%股权及华夏保代 100%股权。
各子公司的基本情况如下:
公司名称 注册资本 成立日期 经营范围
房地产开发及经营;房产租赁;物业
天津金正房 管理及咨询。(以上经营范围涉及行业
地产开发有 120,000 万元 2009 年 06 月 26 日 许可的凭许可证件,在有效期限内经
限责任公司 营,国家有专项专营规定的按规定办
理。)
北京三义房 27,666.67 开发、建设、出租、出售在海淀区万
1998 年 12 月 08 日
地产开发有 万元 泉庄 115 号第三汽车运输公司规划确
37
限公司 定的范围内的房屋及其物业管理。
受托管理委托人委托的人民币、外币
华夏久盈资 资金;管理运用自有人民币、外币资
产管理有限 10,000 万元 2015 年 05 月 12 日 金;开展保险资产管理产品业务;中
责任公司 国保监会批准的其他业务;国务院其
他部门批准的业务。
在上海辖行政辖区内代理销售保险产
华夏保险代
品;代理收取保险费;代理相关业务
理(上海)有 200 万元 2007 年 05 月 30 日
的损失勘察和理赔;中国保监会批准
限公司
的其他业务。
(二)华夏保险的历史沿革
1、2006 年 12 月,华夏保险设立
华夏保险系由大唐高鸿、汉润化工、京安信用担保、天津港集团、天津高速、
袁家投资等六名机构于 2006 年 12 月发起设立的股份有限公司。华夏保险发起时
注册资本为 40,000 万元人民币,其中:高鸿数据出资 8,000 万元;汉润化工出资
8,000 万元;京安信用担保出资 8,000 万元;天津港集团出资 7,000 万元;天津市
高速公路投资建设发展公司出资 7,000 万元;袁家投资出资 2,000 万元,均为货
币形式出资。2006 年 11 月 27 日,华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资
情况进行了核验,并出具了寅验【2006】1387 号《验资报告》。华夏保险设立时
的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 高鸿数据 8,000.00 20.00
2 京安信用担保 8,000.00 20.00
3 汉润化工 8,000.00 20.00
4 天津港集团 7,000.00 17.50
5 天津高速投资 7,000.00 17.50
6 袁家投资 2,000.00 5.00
合计 40,000.00 100.00
2006 年 12 月 25 日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改(2006)
1430 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。
2、2009 年第一次增资
38
2008 年 12 月 30 日,华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》,
决定将注册资本由 40,000 万元增加至 70,000 万元。新增的注册资本 30,000 万元
由天津港集团以货币出资 7,000 万元;世纪力宏以货币出资 14,000 万元;聚阵商
贸以货币出资 7,000 万元;创威投资以货币出资 1,500 万元;龙达鑫锐以货币出
资 500 万元。2009 年 1 月 15 日,陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增
资进行了核验,并出具陕兴验字(2009)3-12 号《验资报告》。本次增资完成后,
华夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 14,000.00 20.00
2 世纪力宏 14,000.00 20.00
3 京安信用担保 8,000.00 11.43
4 高鸿数据 8,000.00 11.43
5 汉润化工 8,000.00 11.43
6 天津高速投资 7,000.00 10.00
7 聚阵商贸 7,000.00 10.00
8 袁家投资 2,000.00 2.86
9 创威投资 1,500.00 2.14
10 龙达鑫锐 500.00 0.71
合计 70,000.00 100.00
2009 年 5 月 13 日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】398
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
3、2009 年第二次增资
2009年6月15日,华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》,
决定将注册资本由70,000万元增加至140,000万元。新增注册资本70,000万元由天
津港集团以货币出资14,000万元;世纪力宏以货币出资14,000万元;聚阵商贸以
货币出资16,100万元;龙达鑫锐以货币出资1,500万元;中胜世纪以货币出资
23,000万元;国伦咨询以货币出资1,400万元。
2009年8月20日,陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本子增资进行了核
验,并出具陕兴验字(2009)3-162号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险
39
的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 28,000.00 20.00
2 世纪力宏 28,000.00 20.00
3 聚阵商贸 23,100.00 16.50
4 中胜世纪 23,000.00 16.43
5 京安信用担保 8,000.00 5.71
6 汉润化工 8,000.00 5.71
7 高鸿数据 8,000.00 5.71
8 天津高速投资 7,000.00 5.00
9 袁家投资 2,000.00 1.43
10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43
11 创威投资 1,500.00 1.07
12 国伦咨询 1,400.00 1.00
合计 140,000.00 100.00
2009 年 10 月 10 日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2009】
1036 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
4、2009 年股权转让
2009 年 12 月 20 日,创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》,创威投资
将其持有的华夏保险 1,500 万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后,华
夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 28,000.00 20.00
2 世纪力宏 28,000.00 20.00
3 聚阵商贸 24,600.00 17.57
4 中胜世纪 23,000.00 16.43
5 京安信用担保 8,000.00 5.71
6 汉润化工 8,000.00 5.71
7 高鸿数据 8,000.00 5.71
8 天津高速投资 7,000.00 5.00
9 袁家投资 2,000.00 1.43
40
10 龙达鑫锐 2,000.00 1.43
11 国伦咨询 1,400.00 1.00
合计 140,000.00 100.00
2010年2月9日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】115号”
《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
5、2010 年增资
2010年8月23日,华夏保险召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》,
决定注册资本由140,000万元增至220,000万元。
新增注册资本80,000万元由天津港集团以货币认缴16,000万元;世纪力宏以
货币认缴16,000万元;聚阵商贸以货币认缴15,000万元;百利博文以货币认缴
13,000万元;华宇天地以货币认缴13,500万元;金平投资以货币认缴6,500万元。
2010年9月2日,陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了核验,并
出具了陕佳联验字【2010】A065号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险的
股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 44,000.00 20.00
2 世纪力宏 44,000.00 20.00
3 聚阵商贸 39,600.00 18.00
4 中胜世纪 23,000.00 10.45
5 华宇天地 13,500.00 6.14
6 百利博文 13,000.00 5.90
7 京安信用担保 8,000.00 3.64
8 汉润化工 8,000.00 3.64
9 高鸿数据 8,000.00 3.64
10 天津高速投资 7,000.00 3.18
11 金平投资 6,500.00 2.95
12 袁家投资 2,000.00 0.91
13 龙达鑫锐 2,000.00 0.91
14 国伦咨询 1,400.00 0.64
合计 220,000.00 100.00
41
2010年11月11日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2010】1313
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
6、2011年股权转让
2010年12月22日,汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》,汉润化工持
有的华夏保险8,000万股股份转让予华宇天地;高鸿数据与百利博文签订《股份
转让协议》,高鸿数据将其持有的华夏保险8,000万股股份转让予百利博文。本次
股权转让完成后,华夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 44,000.00 20.00
2 世纪力宏 44,000.00 20.00
3 聚阵商贸 39,600.00 18.00
4 中胜世纪 23,000.00 10.45
5 华宇天地 21,500.00 9.77
6 百利博文 21,000.00 9.55
7 京安信用担保 8,000.00 3.64
8 天津高速投资 7,000.00 3.18
9 金平投资 6,500.00 2.95
10 袁家投资 2,000.00 0.91
11 龙达鑫锐 2,000.00 0.91
12 国伦咨询 1,400.00 0.64
合计 220,000.00 100.00
2011年2月22日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2011】199
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
7、2011年增资
2011年6月28日,华夏保险召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案的
议案》,决定将注册资本由220,000万元增至400,000万元。新增注册资本180,000
万元由天津港集团以货币认缴36,000万元;世纪力宏以货币认缴36,000万元;聚
阵商贸以货币认缴10,000万元;华宇天地以货币认缴28,000万元;百利博文以货
币认缴20,000万元;金平投资以货币认缴8,500万元;千禧世豪以货币认缴41,500
42
万元。2011年9月14日,西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了
核验,并出具华鑫验字(2011)089号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险
的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 天津港集团 80,000.00 20.00
2 世纪力宏 80,000.00 20.00
3 聚阵商贸 49,600.00 12.4
4 华宇天地 49,500.00 12.38
5 千禧世豪 41,500.00 10.37
6 百利博文 41,000.00 10.25
7 中胜世纪 23,000.00 5.75
8 金平投资 15,000.00 3.75
9 京安信用担保 8,000.00 2.00
10 天津高速投资 7,000.00 1.75
11 袁家投资 2,000.00 0.50
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.50
13 国伦咨询 1,400.00 0.35
合计 400,000.00 100.00
2011年10月28日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监发改【2011】1708
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
8、2013年第一次增资
2013年12月18日,华夏保险召开股东大会,审议并通过《关于公司增资方案
的议案》,决定注册资本由400,000万元增至550,000万元。新增注册资本150,000
万元由世纪力宏以货币认缴30,000万元;聚阵商贸以货币认缴29,100万元;华宇
天地以货币认缴29,050万元;百利博文以货币认缴24,000万元;千禧世豪以货币
认缴24,350万元;中胜世纪以货币缴纳13,500万元。2013年5月14日,华寅五洲会
计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了核验,并出具华寅五洲津验字
【2013】0076号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 世纪力宏 110,000.00 20.00
43
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
2 天津港集团 80,000.00 14.55
3 聚阵商贸 78,700.00 14.31
4 华宇天地 78,550.00 14.28
5 千禧世豪 65,850.00 11.98
6 百利博文 65,000.00 11.82
7 中胜世纪 36,500.00 6.64
8 金平投资 15,000.00 2.73
9 京安信用担保 8,000.00 1.45
10 天津高速投资 7,000.00 1.27
11 袁家投资 2,000.00 0.36
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.36
13 国伦咨询 1,400.00 0.25
合计 550,000.00 100.00
2013年6月25日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2013】29号”
《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
9、2013年第二次增资
2013年11月15日,华夏保险召开股东大会,审议并通过《关于公司增资方案
的议案》,决定注册资本由550,000万元增至900,000万元。新增注册资本350,000
万元由世纪力宏以货币认缴70,000万元;聚阵商贸以货币认缴54,500万元;华宇
天地以货币认缴53,750万元;千禧世豪以货币认缴33,150万元;百利博文以货币
认缴59,900万元;中胜世纪以货币缴纳78,700万元。2013年11月28日,华寅五洲
会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了核验,并出具华寅五洲津验字
【2013】0187号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 世纪力宏 180,000.00 20.00
2 聚阵商贸 133,200.00 14.80
3 华宇天地 132,300.00 14.70
4 百利博文 124,900.00 13.87
5 中胜世纪 115,200.00 12.80
44
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
6 千禧世豪 99,000.00 11.00
7 天津港集团 80,000.00 8.89
8 金平投资 15,000.00 1.67
9 京安信用担保 8,000.00 0.89
10 天津高速投资 7,000.00 0.78
11 袁家投资 2,000.00 0.22
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.22
13 国伦咨询 1,400.00 0.16
合计 900,000.00 100.00
2013年12月20日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2013】565
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
10、2014年增资
2014年2月26日,华夏保险召开股东大会,审议并通过《关于公司增资方案
的议案》,决定注册资本由900,000万元增至1,230,000万元。新增注册资本330,000
万元由世纪力宏以货币认缴66,000万元;聚阵商贸以货币认缴49,830万元;华宇
天地以货币认缴9,660万元;千禧世豪以货币认缴147,000万元;百利博文以货币
认缴34,620万元;中胜世纪以货币缴纳22,890万元。2014年2月28日,中审华寅五
洲会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了核验,并出具CHW津验字
【2014】0014号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 世纪力宏 246,000.00 20.00
2 千禧世豪 246,000.00 20.00
3 聚阵商贸 183,030.00 14.88
4 百利博文 159,520.00 12.97
5 华宇天地 141,960.00 11.55
6 中胜世纪 138,090.00 11.23
7 天津港集团 80,000.00 6.50
8 金平投资 15,000.00 1.22
9 京安信用担保 8,000.00 0.65
45
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
10 天津高速投资 7,000.00 0.57
11 袁家投资 2,000.00 0.16
12 龙达鑫锐 2,000.00 0.16
13 国伦咨询 1,400.00 0.11
合计 1,230,000.00 100.00
2014年3月24日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2014】247
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
11、2015年增资
2015年2月26日,华夏保险召开股东大会,审议并通过《关于公司增资方案
的议案》,决定注册资本由1,230,000万元增至1,530,000万元。新增注册资本
300,000万元由世纪力宏以货币出资60,000万元;千禧世豪以货币出资60,000万
元;中胜世纪以货币出资60,000万元;聚阵商贸以货币出资45,000万元;百利博
文以货币出资45,000万元;华宇天地以货币出资30,000万元。2015年3月11日,中
审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了核验,并出具CHW
津验字【2015】0015号《验资报告》。本次增资完成后,华夏保险股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 世纪力宏 306,000 20.00
2 千禧世豪 306,000 20.00
3 聚阵商贸 228,030 14.90
4 百利博文 204,520 13.37
5 中胜世纪 198,090 12.95
6 华宇天地 171,960 11.24
7 天津港集团 80,000 5.23
8 金平股权 15,000 0.98
9 京安信用担保 8,000 0.52
10 天津高速公路 7,000 0.46
11 袁家投资 2,000 0.13
12 龙达鑫锐 2,000 0.13
13 国伦咨询 1,400 0.09
合计 1,530,000.00 100.00
46
2015年3月25日,华夏保险取得中国保监会核发的“保监许可【2015】289
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
(三)华夏保险所处行业情况
1、中国保险行业的发展概况
受益于国家经济高速发展、人口红利和政策优惠等因素带来的影响,中国
保险业在近十多年的时间里取得了迅猛的发展。根据国家统计局公布的数据,
2005 年末,我国保险公司机构数仅有 93 家;截至 2014 年末,保险公司机构数
量已达到 180 家。
2014 年我国原保险保费收入总额为 20,234.81 亿元,同比增长 17.49%;其中
产险公司原保险保费收入 7,544.40 亿元,同比增长 16.41%;寿险公司原保险保
费收入 12,690.28 亿元,同比增长 18.15%。从业务种类上看,财产险业务原保险
保 费 收入 7,203.38 亿元,同 比增长 15.95% ;人身险业务 原保险保 费收入
13,031.44 亿元,同比增长 18.36%;人身险业务中,寿险业务原保险保费收入
10,901.69 亿元,同比增长 15.67%;健康险业务原保险保费收入 1,587.18 亿元,
同比增长 41.27%;意外险业务原保险保费收入 542.57 亿元,同比增长 17.61%。
2005-2014 年我国保险机构数(家)
数据来源:国家统计局
47
2005-2014 年我国保险业原保费收入情况(亿元)
数据来源:中国保监会
2、中国保险行业的监管情况
(1)行业监管体制
在我国,保险行业主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根
据国务院授权履行行政管理职能,依照法律、法规统一监督管理全国保险市场,
维护保险业的合法、稳健运行,并促进中国保险业的改革和发展。此外,境内保
险业还接受中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家
工商行政管理总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
(2)行业主要法律法规
目前,我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009
年、2014 年三次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文
件组成。
监管项目 相关法律、法规
保险业务经营许可 《保险法》、《保险公司管理规定》
实收资本 《保险公司管理规定》
经营范围 《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》
对外担保 《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》
48
监管项目 相关法律、法规
《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指
导意见(试行)》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公
司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独
公司治理
立董事管理暂行办法》、《保险公司内部审计指引(试行)》、
《保险公司风险管理指引(试行)》、《人身保险公司全面风
险管理实施指引》
保险条款和费率 《人身保险产品审批和备案管理办法》
保证金 《保险法》
《企业会计准则解释第 2 号》、《人寿保险精算规定》、《人
身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使
准备金 用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投
资连结保险万能保险精算规定的通知》、《关于修订短期意外
伤害保险法定责任准备金评估有关事项的通知》
一般风险准备金 《金融企业财务规则》
保险保障基金 《保险保障基金管理办法》
偿付能力充足率 《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》
《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投
资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施
项目试点管理办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保
保险资金的运用 险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保
险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、
《保险资金投资不动产暂行办法》、《中国保监会关于设立保
险私募基金有关事项的通知》
《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理
寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、
保险代理人
《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管
理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》
《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产
保险资产管理公司
管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》
《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安
再保险规定
全性有关问题的通知》
《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险
反洗钱
行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》
3、中国人寿保险市场的竞争格局
(1)整体行业集中度较高
目前中国保险业的整体行业集中度较高。根据保监会公布的 2014 年原保费
收入数据测算,2014 年前三、前五、前十大人身险公司的原保费收入占整个人
49
身险公司原保费收入总和的比例分别为 48.47%、62.45%、81.72%,寿险市场呈
现一定的垄断竞争特征。
(2)东部与中西部地区之间发展不均衡
分区域看,我国保险公司呈现出“东部多、中西部少”的不均衡格局。根据
财汇金融分析平台提取的数据进行统计,截至 2015 年 6 月末在中部和西部注册
的保险公司各为 9 家,而注册在东部省份的保险公司有 125 家。其中,注册在北
京、上海和广东的保险公司最多,分别为 47 家、40 家和 18 家。另外,天津 5
家,辽宁、江苏各 4 家,四川、重庆、吉林各 3 家,山东、浙江、湖北和福建各
2 家,安徽、云南、广西、海南、黑龙江、湖南、山西、陕西各 1 家。由此可
见,东、中、西部地区保险市场发展不均衡,东部经济发达地区市场竞争更加激
烈。
(3)银行、互联网渠道备受中小寿险公司青睐
近年来寿险行业在分销渠道上日益呈现多元化。由于招募及保留优质保险
营销员团队的成本正在逐步上升,中小公司近年来将销售渠道的拓展重心更多
地放在了销量大、速度快的银行渠道,纷纷与各大银行签订合作协议,争取更
多优质银行网点,取得了良好的销售效果。随着银行逐步完成入股保险公司的
布局,使银行系保险公司在银行渠道上获得优势,也一定程度上加剧了银行渠
道的竞争。
近年来随着互联网金融的不断发展,越来越多的消费者逐渐开始接受这种
新兴的金融产品销售模式。由于具有快速、准确、高效的特点,互联网平台与
传统保险行业的跨界合作逐步走向深度融合,使中小寿险公司有机会从互联网
渠道中获得更多的市场份额,实现渠道的差异化竞争。
4、影响人寿保险行业发展的有利因素
(1)经济持续、稳定增长
改革开放以来,我国经历了国内生产总值以及人均国内生产总值的快速增
长。从 2004 年到 2014 年,我国国内生产总值年均复合增长率为 14.76%(根据
国家统计局公布的数据计算),我国人均国内生产总值从 12,400 元增加到 46,652
50
元,增幅为 276.23%。我国 2004 年至 2014 年间国内生产总值、人均国内生产总
值和寿险公司原保费收入情况如下表所示:
国内生产总值 人均国内生产总值 寿险公司原保费收入
时间
(亿元) (元) (亿元)
2004 年 160,714 12,400 3,198
2005 年 185,896 14,259 3,645
2006 年 217,656 16,602 4,059
2007 年 268,019 20,337 4,947
2008 年 316,752 23,912 7,338
2009 年 345,629 25,963 8,144
2010 年 408,903 30,568 10,501
2011 年 484,124 36,018 9,560
2012 年 534,123 39,544 9,958
2013 年 588,019 43,320 10,741
2014 年 636,463 46,652 12,690
2004 年-2014 年
14.76% 14.17% 14.78%
年均复合增长率
数据来源:国家统计局、中国保监会、Wind 资讯
我国经济的持续增长是寿险保费收入增加的最重要驱动因素。经济发展水
平不断提升的情况下,人均可支配收入的大幅增加和城镇化的逐步推进使中国
居民的消费观念和习惯逐步发生变化。中国居民可能将更加关注自身的健康状
况和人生保障,因此对保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。未来我国
经济总量不断扩大,人均可支配收入不断增加,为提高居民生活和消费水平、
促进我国寿险行业的发展奠定了坚实的经济基础。
(2)国家产业政策对保险业的大力支持
2014 年 8 月,国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》。
“新国十条”对我国保险行业多方面进行了规定:第一,提升了保险业的行业定
位。推动保险业加快发展,已经从行业意愿上升到国家意志,成为我国经济社
会发展总体布局中的重要一环。第二,明确了保险业的战略目标。要使保险成
为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段,成为提高保障水平和质
量的重要渠道,成为政府改进公共服务、加强社会管理的有效政策工具。保险
51
深度(保费收入/国内生产总值)达到 5%,保险密度(保费收入/总人口)达到
3500 元/人。第三,拓宽了保险业的服务领域。“新国十条”提出要促进保险服
务业与养老服务业融合发展、支持保险机构参与健康服务业产业链整合。明确
要以商业保险为平台,建立财政支持下的巨灾保险制度。提出大力发展“三农”
保险,创新支农惠农方式。要把与公众利益关系密切的环境污染、食品安全、
医疗责任等领域作为责任保险发展重点。第四,丰富了保险业的政策体系。根
据行业发展需要提出了一系列新的政策措施,包括税收政策、财政政策、用地
保障政策、监管协调政策等,并对鼓励政府购买保险服务提出明确要求。第
五,深化了保险业的改革开放。明确了深化改革的主攻方向,包括加快建立现
代保险企业制度,全面深化寿险和商业车险费率市场化改革,深入推进保险市
场准入退出机制改革,加快完善保险市场体系。提出了对外开放的主要任务,
包括鼓励中资保险公司“走出去”,为我国海外企业提供风险保障,通过国际
资本市场筹集资金,努力扩大保险服务出口。确定了行业基础建设的重点内
容,包括要加快建立风险数据库,组建资产托管中心、资产交易平台、再保险
交易所、防灾防损中心等基础平台,加快发展再保险市场,充分发挥保险中介
市场的作用。“新国十条”体现了国家对于保险业加速发展的支持,我国保险业
的发展面临新的的战略机遇。
(3)人口老龄化程度不断加剧,促使养老保险制度不断完善
根据联合国定义的老龄化社会的统计标准,一个国家或地区 60 岁以上人口
达到 10%,或者 65 岁以上人口达到 7%,该国家和地区就可以视为已经步入老
龄化社会。按照这一标准,我国 2000 年 65 岁及以上老年人口占比将近 8%,标
志着我国进入老龄化社会。根据联合国人口署统计,中国 65 岁及以上人口的比
重由 2000 年的 8.0%上升至 2010 年的 9.4%,而此比重将于 2050 年进一步上升
至 30.8%。
随着生活水平、医疗水平等方面条件的改善,我国的人均寿命在不断增加,
退休老年人口的数量将不断增加,这些现象会为保障型寿险和年金产品带来巨
大的增长机遇。与此同时,中国政府正在逐步探索更全面的养老金制度,除了
基本社会养老保险和企业补充养老保险(或企业年金)外,还包括商业养老保
52
险,寿险行业迎来新的发展机遇。
5、未来寿险行业的发展前景
(1)保险行业市场空间巨大
2014 年,“新国十条”的发布进一步明确了商业保险在推动经济发展和补
充社会保障体系中的作用;中国第二代偿付能力监管制度体系,即以风险为导
向的偿付能力监管体系(简称“偿二代”)的建设将推动行业不断提升风险管理
能力,提高保险市场运行效率。2015 年,《中国保监会关于万能型人身保险费
率政策改革有关事项的通知》等费率市场化新政的出台,标志着寿险相关政策制
度持续向好,并朝着成熟、稳定的方向推进。
同时,城镇化进程加速、中产阶级数量扩张和人口老龄化等社会发展趋
势,都将不断促进人们对商业人身保险的需求。保监会统计数据显示,2014 年
我国保险业原保险保费收入为 20,234.81 亿元,经测算保险深度为 3.2%,保险密
度不足 1,479 元/人。根据国家卫生和计划生育委员会预计,2020 年总人口将达
14.5 亿人。如果按“新国十条”的目标,要实现保险深度达到 5%,保险密度达
到 3,500 元/人的目标,2020 年保险行业保费收入规模将达到 5.1 万亿,保费年复
合增长率接近 17%。国外经验也表明,国家或地区人均 GDP 达到 3,000 美元至
11,000 美元之间,保险业将进入快速发展期。
(2)保险资金投资渠道不断拓宽
在大资管时代背景下,随着市场化改革进程的不断深化,保险资产多元化
配置格局已经逐渐形成,保险资金投资渠道不断拓宽,而不仅仅局限于收益率
相对较低的银行存款和国债。
从 2012 年至今,国家不断出台各种“松绑”政策。这些政策包括 2012 年 7
月的《保险资产配置管理暂行办法》、《保险资金投资债券暂行办法》、《关于
保险资金投资股权和不动产有关问题通知》和《保险资金委托投资管理暂行办法》
四大新政以及 2012 年 10 月的《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》、《保
险资金参与股指期货交易规定》、《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、
《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》、《关于保险资产管理公司有关事
53
项的通知》和《基础设施债权投资计划管理暂行规定》六项新规。2014 年,被
称作是保险投资新政的完善年。1 月份,保监会下发《中国保监会关于保险资金
投资创业板上市公司股票等有关问题的通知》,规定保险资金可以投资创业板上
市公司股票;9 月份,保监会下发《关于保险公司发行优先股有关事项的通知
(征求意见稿)》,拟允许保险企业通过发行优先股的方式来补充实际资本;12
月份,保险资金首次获准设立私募股权投资基金,打破了以往保险企业不能参
股或设立股权投资管理机构的限制,客观上也支持了中小微企业的发展。2015
年 9 月 10 日,保监会下发《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》,
进一步发挥保险资金长期投资的独特优势,拓展了保险资金投资的渠道和方式。
此外,在大资管时代下,保险业资产管理模式既可以在企业内部运行,也
可以通过专户的形式委托给保险业之外的第三方进行管理,或直接购买第三方
发行的资管产品,大大增强保险业与具有活力的基金、信托、券商等资产管理
行业互动,提高资金运用水平和收益率。在低利率背景下,保险资金投资收益
率上升,寿险产品优势更加突出,有力的支撑寿险行业新业务增长。
(3)保障民生,商业保险迎来发展机遇
我国正处在经济转型期、民生需求释放期,商业保险成了促进经济转型、
转变政府职能、带动扩大就业、完善社会治理、保障改善民生的重要辅助手
段,养老保险、医疗健康险迎来政策“窗口期”。2014 年 8 月,国务院下发了
“新国十条”,要把商业保险建设成社会保障的重要支柱,这是国家战略的重
大变化;2014 年 11 月,国务院下发了《关于加快发展商业健康保险的若干意
见》,强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势,鼓励商业保险机构以出资新
建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务;推动商业
保险以经办业务方式参与现代养老服务、健康医疗产业,对构建多支柱、多层
次的社会保障体系具有重要意义。随着各省市大病医保等方案的相继出台,未
来寿险公司将分享养老、医疗制度改革带来的红利,扩大其健康险业务规模。
(四)华夏保险主营业务发展情况
华夏保险于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立,是一家全国
性、股份制人寿保险公司。截至 2015 年 3 月末,华夏保险总资产达 1,787.26 亿
54
元,华夏保险运行良好,发展稳健,偿付能力较强,2014 年末偿付能力充足率
为 174.05%。
目前,华夏保险以万能险为主要产品,兼顾发展传统保障型险种;秉承“客
户利益至上”的核心价值观,坚持“艰苦创业”、“绩效第一”的企业精神,华夏
保险迅速发展。2013 年华夏保险承保保费规模达 369.63 亿元,行业排名第九位;
2014 年华夏保险承保保费规模达 705.61 亿元,行业排名第七位;2015 年 1-6 月,
华夏保险承保保费规模达 807.45 亿元,行业排名跃居第三位。
1、承保保费规模情况
根据保监会的统计口径,承保保费包括原保险保费收入、保户投资款新增交
费及投连险独立账户新增交费,承保保费规模综合反映人寿保险公司的业务规模
及经营情况,是体现一家保险公司综合实力和品牌的重要指标。华夏保险近年坚
持积极的发展战略,承保保费规模呈现快速增长的态势。
2、经营的保险险种
华夏保险经营的保险品种包括个人保险业务和团体保险业务。个人保险业务
包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险;团体保险业务包括普通险、
健康险和意外险。华夏保险经营的保险险种种类齐全,竞争力较强。
3、分支情况情况
华夏保险稳步推进在全国的战略布局,逐步建立起覆盖全国的分支机构网
络。截至 2015 年 8 月末,华夏保险共有 22 家分公司、130 家中心支公司、307
家支公司和营销服务部(含在筹机构),在全国一半以上的省份开展业务。
华夏保险注重人才建设,目前已形成规模较大、结构合理、层次均匀、执行
力较强、效率较高的人力资源体系,截至 2015 年 8 月末,华夏保险共有员工 5,000
余人。
(五)华夏保险竞争优势
1、覆盖全国的网络布局
华夏保险遵循“开设一家,完善一家;延伸一家,成熟一家”的机构铺设
55
原则,努力实现机构开设数量和质量的双赢。华夏保险建立了标准化筹建流
程,加强指导与验收,在保证机构筹建质量的前提下尽可能加快筹建速度;充
分发挥总公司的调控功能,在做好战略规划和实施计划的基础上,全面指导和
调节机构建设及业务发展,合理配置资源,建立奖惩制度,有效追踪督导筹
建。目前华夏保险已初步完成在全国范围内的机构铺设以及服务网络布局。
截至 2015 年 8 月末,华夏保险已在北京、河南、江苏、山东、陕西、安
徽、内蒙古、广东、浙江、上海、苏州、宁波、深圳、天津等地设立 22 家分公
司,130 家中心支公司、307 家支公司和营销服务部(含在筹机构),服务客户
超过 1,000 万人。
2、良好的产品口碑
华夏保险坚守“客户利益至上”的核心价值观,充分考虑产品特点与客户
需求的结合,建立了丰富的产品线。“华夏财富一号”、“华夏福临门”、“华
夏鸿利两全”等系列产品的推出已经在华夏保险的客户群中取得了良好口碑。
3、领先的银保渠道优势
由于银行具有信誉好、网点分布广泛等特点,因此银行保险渠道具备量
大、质优、速度快等优势。目前华夏保险已与多家银行总行、分行签订了总对
总、分对分合作协议,并积极致力于与中国邮政储蓄银行、中国农业银行、中
国建设银行、中国工商银行、招商银行、中国银行等合作银行保持良好的关
系。通过有效的沟通、具有竞争力的产品,华夏保险尽量争取优质的网点,从而
提高销量。从 2012 年开始,华夏保险的银保渠道保费增长速度远高于行业的平
均增速。
4、先进的企业文化与优质的服务
华夏保险坚持“艰苦创业”、“绩效第一”的企业精神,秉承“让华夏充
满爱”的企业使命,践行“亲和、快捷、温馨、高效”的服务理念,通过全国
性的机构布局和服务网络为客户提供无区域限制的优质服务。华夏保险通过实
施“天网工程”和“天使工程”,将官微、官网、电话中心、柜面中心进行一
体化建设,不断完善多触点、多渠道、一站式的客户服务平台。通过全国统一
56
客户服务电话 95300 等现代科技手段,向客户提供“7×24 小时”不间断的一站
式服务;通过引进国际保险行业先进经营理念,面向高端客户推出以客户需求
为导向的顾问行销模式。
(六)华夏保险简要财务情况
华夏保险 2014 年及 2015 年 1-3 月的财务报表已经审计,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了瑞华审字[2015]第 01690121 号标准无保留意见的审计
报告。2014 年及 2015 年 1-3 月,华夏保险简要财务数据(合并报表口径)如下:
单位:万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 17,872,592.46 13,035,422.77
净资产 1,968,058.66 1,403,347.76
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 389,425.07 1,159,515.88
其中:保险业务收入 135,838.06 418,518.68
投资收益 244,717.45 720,584.08
净利润 -91,297.66 115,467.63
综合收益总额 249,710.90 507,702.88
(七)华夏保险主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债
情况
1、主要资产的权属情况
截至本预案披露日,华夏保险主要资产权属清晰,不存在权属纠纷情形。
2、对外担保情况
截至本预案披露日,华夏保险不存在违规对外担保,也不存在对关联方担保
的情形。
3、资金占用情况
截至本预案披露日,华夏保险不存在资金被关联方占用的情形。
4、主要负债情况
57
截至 2015 年 3 月 31 日,华夏保险合并报表口径的负债总额为 15,904,533.80
万元,其中保户储金及投资款 12,611,838.85 万元,寿险责任保证金 1,548,703.60
万元,卖出回购金融资产款 795,084.60 万元。
(八)主要业务资质情况
华夏保险已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》(机构编码:
000086),许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;
经中国保监会批准的其他业务”。
华夏保险已获得了中国保监会关于华夏保险的不动产投资能力(保监资备
[2012]462 号)、股票直接投资能力(保监资备[2012]459 号)、保险公司股权投资
能力(保监资备[2012]461 号)、保险资金境外投资业务批复(保监许可[2013]468
号)和信用风险管理能力(保监资备[2012]64 号)等投资资质备案;已取得中国
人民银行上海总部关于华夏保险进入全国银行间同业拆借市场的批复(银总部函
[2013]69 号)和国家外汇管理局颁发的《外汇业务许可证》(汇经第 IC2013040)。
(九)增资入股标的全部股东权益评估情况
中企华对华夏保险于 2015 年 3 月 31 日的股东全部权益进行了评估,出具了
中企华评报字 2015 第 1242 号《资产评估报告》,采用市场法和收益法对华夏保
险进行了评估,并最终选用收益法评估结果为评估结论,评估结果如下:华夏保
险股东全部权益于评估基准日 2015 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为
3,029,841.70 万元,评估值比账面净资产增值 1,164,717.10 万元,增值率为 62.45%。
(十)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
华夏保险《公司章程》第十八条中关于公司增加注册资本的规定如下:
“公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加注册资
本。公司增加注册资本可以采取下列方式:
(一)向现有股东配售新股;
(二)向现有股东派送新股;
58
(三)向现有股东以外的其他方发行新股;
(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股,经公司股东大会通过后,根据国家有关法律、行政法规
规定的程序呈报审批。”
除上述条款外,华夏保险《公司章程》不存在其他可能对本次交易产生影响
的内容。
(十一)华夏保险高级管理人员的调整计划
为保持华夏保险日常经营的稳定性,对华夏保险增资入股的股权办理工商登
记手续完成后,公司将保持华夏保险高管人员的稳定,暂不对原高管人员进行调
整。
(十二)附条件生效的《增资协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
协议由下列双方于 2015 年 9 月 16 日签署:
甲方:包头华资实业股份有限公司(以下简称“甲方”)
乙方:华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“乙方”)
2、增资方式:甲方拟以现金方式向乙方增资。
3、增资价格和定价依据
双方同意以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,以《评估报告》作为本次增资
的定价依据。根据《评估报告》,乙方截至基准日的股东全部权益评估值为
3,029,841.70 万元。
根据《评估报告》确认的评估结果,经双方协商,确定华资实业以
3,153,000.0000 万元现金,认缴乙方 1,592,424.2424 万股股份。
4、本次增资完成后,甲方持有乙方股权比例达到不超过 51%。
5、本次增资价款的支付
59
(1)本次增资获得中国保监会原则批复同意及双方股东大会审议批准后,
甲方根据乙方的需要,可以以自筹资金一次或分次向乙方预先支付增资款,具体
金额视双方实际情况确定。
(2)本次发行募集资金到达甲方募集资金存储专户后,甲方将以本次募集
资金置换约定的预先以自筹资金支付的增资款,并向乙方支付其余增资款。如本
次实际募集资金净额不足以支付本次增资价款,不足部分甲方可以自筹方式解
决。
(3)如本次发行未获得中国证监会核准,则双方协商确定本次增资的相关
事宜并另行签署补充协议。
6、过渡期的安排
双方确认,自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内,乙
方应保证在正常业务过程中按照以往一致的方式经营并维持所有资产及资质完
好;除正常经营所需或者双方另有约定的以外,非经甲方同意,乙方保证:
(1)不进行利润分配、借款、非日常经营必须的资产处置等行为,乙方确
认本协议签署日前没有任何关于利润分配的安排;
(2)不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保(为乙方
合并报表范围内子公司提供资金和担保除外);
(3)不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、
行为;
(4)不得在其资产或财产权利上设定新的权利或担保,或以任何方式直接
或间接承担重大债务;
(5)不得减少注册资本,以及清算、解散、合并、分立或变更公司形式。
7、违约责任
(1)本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实
或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。
60
(2)如因以下情形终止本协议的,双方互不负违约责任:
1)本次发行未获甲方董事会、股东大会审议通过,或未获得中国证监会核
准。
2)本次增资未获得中国保监会批复同意。
3)因不可抗力致使本协议不能履行的。
8、协议生效的先决条件
(1)本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,
自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:
1)本次发行获得甲方股东大会审议通过;
2)本次增资获得中国保监会批复同意;
3)本次发行获得中国证监会的核准。
(2)上述任一条件未满足,本协议不生效,双方互不承担责任。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛
影响,有利于公司未来业务的转型升级,把握保险行业发展的有利时机,拓宽经
营领域,增加盈利来源,保持并提升公司的竞争力和持续发展能力,为全体股东
创造更好回报。
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,华资实业将持有华夏
保险不超过 51%的股权,华夏保险将成为公司的控股子公司,公司亦将转型成为
制糖和保险双主业格局的上市公司,金融业务范围从现有的证券、银行等业务拓
展至保险等金融领域,形成保险、证券、银行等金融业良性互动、协调发展的局
面。本次非公开发行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间,为公司
经营业绩的进一步提升提供保证。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
61
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后,公司的总资产、净资
产规模和资金实力将得到大幅提升,核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募
投项目实施完成后,公司的资产负债结构将呈现保险公司的特点,整体实力和抗
风险能力得到显著增强,为公司后续业务的开拓提供良好的保障。公司的主营业
务将得到优化和升级,业务范围延伸至金融保险领域,为未来业务提供了新的增
长点。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行股票募集资金对华夏保险增资入股,增资入股的价格根据中
企华出具的资产评估报告的评估结果确定。
中企华采用市场法和收益法对华夏保险进行了评估,并最终选用收益法作为
评估结论。根据中企华出具的 2015 第 1242 号《资产评估报告》,截至 2015 年 3
月 31 日,华夏保险股东全部权益评估价值为 3,029,841.70 万元。
(一)评估方法的适用性分析
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法。注册资产评估师执行
企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或
多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值,建立在
经济学的预期效用理论基础之上。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金
流量折现法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比
较法。
成本法(资产基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产,潜在的投资者
在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成
62
本。
采用资产基础法无法体现华夏保险作为以保险业务为核心业务的大型金融
公司所拥有的品牌影响力,广泛的分销网络,庞大、多元化且富有潜力的客户基
础,持续强化的风险管理与内部控制,经验丰富的管理团队等内在价值。
综上,本次评估采用收益法和市场法对华夏保险进行评估,并在分析两种评
估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
(二)收益法评估过程的合理性分析
1、收益法简介
本次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行保险公
司的估值。本次评估采用保险公司股权自由现金流折现模型的公式如下:
权益现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益。
2、收益法计算过程及主要参数选择
(1)收益期的确定
由于评估基准日华夏保险经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者
上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本评估假设被评估单位评
估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。
(2)预测期的确定
根据企业盈利能力的稳定状况,将预测期分为两个阶段,不稳定的详细预测
期、稳定的永续增长预测期。
根据寿险及健康险业务的经营特点,对 2015 年 4 月至 2024 年采用详细预测,
2024 年后按稳定增长永续预测,得到连续价值。
(3)股东全部权益现金流
权益现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益。
63
(4)折现率
本次评估选用的是股东权益现金流折现模型,相应的折现率是股东权益资本
成本,计算模型如下:
Ke=Rf+β×Rpm+Rsp
其中,Ke:权益资本成本;
Rf:无风险收益率;
β:权益系统风险系数;
Rpm:市场风险溢价;
Rsp:企业特有风险调整系数。
3、收益法评估结果
华夏保险采用收益法评估的股东全部权益价值为 3,029,841.70 万元,评估增
值 1,164,717.10 万元,增值率为 62.45%。
(三)市场法评估过程的合理性分析
1、市场法简介
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比
较法。
(1)交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计
算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
(2)上市公司比较法
64
上市公司比较法与交易案例比较法基本评估思路是一致的,区别是上市公司
比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析,计算适当的
价值比率,而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司买卖、收购及合并案例数据进行分析,计算适当的价值比率。
国内保险行业交易案例有限,与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折价或溢价做出分析,因此交易
案例比较法实际运用操作较难。
对于上市公司比较法,由于上市公司的指标数据的公开性,使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证
券市场;市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集到并进
行量化。
因此本次采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估的过程
本次评估市场法具体方法选用上市公司比较法,其中价值比率选取市净率。
上市公司比较法的基本操作步骤具体如下:
(1)分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
(2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配臵和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
(3)分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
(4)对可比企业选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进行修正、
调整,进而估算出被评估企业的价值乘数。
(5)考虑流动性折扣,由于可比公司均为上市公司,其股份具有很强的流
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动性,而华夏保险为非上市公司,因此需考虑缺乏流动性折扣。
(6)根据被评估企业的价值乘数,在考虑缺乏市场流通性折的基础上,最
终确定被评估企业的股东全部权益价值。根据评估对象所处行业特点,本次评估
采用市净率(P/B)估值模型对华夏保险的股权价值进行评估。
评估公式为:目标公司 PB=修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑(可比公司
PB×可比公司 PB 修正系数×可比公司所占权重)
可比公司 PB 修正系数=∏影响因素的调整系数
影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业
监管指标,本次对比因素共分为四项:盈利能力、成长能力、营运能力、风险管
理能力。每项对比因素的指标设置时,充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成
长、营运及相关行业监管指标。另外调整系数还考虑了交易日期的修正。
3、市场法评估结果
采用市场法评估后,华夏人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为人民币
3,307,630.58 万元,市场法评估增值为人民币 1,442,505.97 万元,增值率为 77.34%。
(四)评估结果的分析与选择
根据《企业价值评估准则》,对企业价值的评估,可以采用不同的评估方法
得出不同的初步评估价值结论;对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步
评估价值结论,需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数
据的质量和数量的基础上,形成合理的结论。
华夏保险采用收益法评估后的股东全部权益价值为 3,029,841.70 万元,市场
法评估后的股东全部权益价值为 3,307,630.58 万元,两者相差 277,788.88 万元,
差异率为 8.40%。
采用市场法评估,需要用到可比公司评估基准日的价值比率,涉及到评估基
准日资本市场对这些公司的评价,有可能高估或低估。如 2014 年 3 月 31 日至
2015 年 3 月 31 日,中国人寿、中国太保、新华保险市值涨幅分别为 188%、124%、
66
165%,而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动,价
值比率也将相应波动,故华夏保险估值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在,从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考,且不易受短
期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响,更易于求证企业的内在价值。
基于上述原因,本次选择收益法评估结论作为华夏保险的最终评估结论,经采用
收益法评估,华夏人寿保险股份有限公司股东全部权益价值为 3,029,841.70 万元,
评估增值 1,164,717.10 万元,增值率为 62.45%。评估后每股价值为 1.98 元。
(五)董事会对评估事项的意见
2015 年 9 月 17 日,公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格,与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系,同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见,评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中,北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则,并实施了必要的
评估程序,在此基础上出具前述资产评估报告,评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行,符合客观、独立、公正和科学的原则,所选用的评估方法合理,
与本次评估的评估目的具有相关性,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎
性原则,资产评估结果具有公允性、合理性。
(六)独立董事对评估事项的意见
2015 年 9 月 17 日,独立董事对本次评估机构的独立性、评估假设前提和评
估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见:
67
2015 年 9 月 17 日,公司第六次董事会第十二次会议审议通过了《关于评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议
案》。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货从业资格,与前述交易相
关各方的控股股东、实际控制人及其关联方不存在除专业收费外的现实的和预期
的利益关系,同时与相关各方亦不存在个人利益或偏见,评估机构具有独立性。
在相关资产评估过程中,北京中企华资产评估有限责任公司设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
北京中企华资产评估有限责任公司本着独立、客观的原则,并实施了必要的
评估程序,在此基础上出具前述资产评估报告,评估工作按照有关法规与行业规
范的要求执行,符合客观、独立、公正和科学的原则,所选用的评估方法合理,
与本次评估的评估目的具有相关性,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎
性原则,资产评估结果具有公允性、合理性。
68
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业
务收入结构的影响
(一)本次非公开发行后公司业务变化情况
截至本预案披露日,公司的主营业务为原糖的再加工、房屋租赁及白糖、原
糖、粮食制品的存储等。本次发行完成后,华夏保险将成为公司的控股子公司,
公司的主营业务将增加保险板块,经营范围延伸至金融保险领域。
本次发行完成后,公司将借助资本市场的力量,不断推进上市公司与保险业
务的整合,充分发挥协同效应,打造金融保险、制糖业务多元化发展的上市平台。
(二)本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此,公司在完成本次非公开发行后,将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改,并办理工商登记变更。
(三)本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前,公司控股股东草原糖业直接持有公司 31.49%的股权,
公司的实际控制人肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为 54.32%。本次
非公开发行结束后,按照发行规模 346,608.3150 万股测算,草原糖业直接持有公
司股份的比例变更为 48.17%,肖卫华先生直接和间接控制的股份比例合计为
50.97%。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件,也不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化。
(四)本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行后,华夏保险将成为公司的控股子公司,公司的业务范围得
到进一步拓宽。公司将根据开展保险业务的需要,相应地在管理团队中增加保险
专业人才,满足公司经营发展的要求。公司将严格按照相关法律法规、上海证券
69
交易所信息披露的要求及公司章程的规定,依法履行相关的任命程序及信息披露
义务。
(五)本次非公开发行后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后,华夏保险将成为公司的控股
子公司,公司将转型成为涉及金融、制糖等多领域的上市公司,实现各个业务板
块的良性互动,稳健发展。募集资金投资项目的实施将对公司业务产生积极影响,
丰富并优化公司业务结构,来源于保险业务的收入将成为公司业绩贡献的重要来
源,为公司未来的业务发展提供了新的增长点。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,同时资金
实力得到有效增强。本次发行涉及的募投项目实施完成后,资产负债结构将呈现
保险公司的特点,整体实力和抗风险能力得到显著增强,为公司后续业务的开拓
提供良好的保障。
(二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响
在公司完成对华夏保险的增资之后,公司的主营业务将得到优化和升级,业
务范围延伸至金融保险领域,为未来业务提供了新的增长点。2014 年,华夏保
险归属于母公司股东的净利润达到 115,455.70 万元。随着保险行业支持政策的不
断实施,华夏保险自身承保、投资业务的良性发展,未来华夏保险的盈利状况如
果可以继续保持 2014 年的发展态势,本次非公开发行募投项目实施后,公司的
盈利能力将得到改善,公司将逐步转型为集金融、制糖等多业务于一体的综合上
市公司,持续经营能力将得到提升。
(三)本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购,募集资金到位后公司的筹
资活动现金流入将大幅增加。增资完成后,公司的主营业务结构改变,主营业务
规模扩大,经营活动现金流入将大幅增加,经营活动现金流出亦相应增加。
70
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后,公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金将用于对华夏保险增资并取得 51%的股权,增资完
成后,华夏保险将成为公司的控股子公司。因此,公司的资产负债结构将呈现保
险公司的特点,整体实力和抗风险能力得到显著增强。
71
第六节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监督指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的要求,本公司《公司章程》(2015 年修订)对利润分配
政策进行了规定,具体如下:
“第一百五十五条 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案,董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案,公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。
(二)具体利润分配政策
1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金
分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件:
(1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下,公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
72
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外)。
3、股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基
于回报投资者和分享公司价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可
以发放股票股利。
(三)利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等),充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会分别发
表明确意见。
(四)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定,公司董事
会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独
立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后
提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的相关规定。
73
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”
二、未来三年股东回报规划
公司的持续发展有赖于股东的大力支持,公司在关注自身发展的同时一直高
度重视股东的合理投资回报。根据当前实际情况及未来发展目标,公司董事会制
订了《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》,具
体如下:
(一)公司制定计划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展,在综合考虑公司盈利能力、经营计划及
未来项目投资资金需求等方面,建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机
制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)计划的制定原则
本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款,充
分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会得意
见,在重视对投资者得合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展
的前提下,以优先采用现金分红得利润分配方式为基本原则。
(三)计划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制定一次分红回报规划,若公司经营情况没有发生较大变
化,可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行,不另行制定三年回报规
划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策,结合公司具体经
营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是公
众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会的意见后,制定该时段的股东回报
规划,提请公司股东大会审议。
(四)公司未来三年(2015-2017 年)的股东回报计划
1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
74
分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金
分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
2、现金分红的条件为:
(1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经
营和未来发展的前提下,公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现
的年均净利润的百分之三十。
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目
除外)。
3、股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下,
基于回报投资者和分享公司价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司
可以发放股票股利。
4、未来三年(2015-2017 年)公司可以在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下,基于回报投资者和分享公司价值的考虑,当公司股票估值处于合理范
围内,公司可以发放股票股利。
三、最近三年利润分配情况
最近三年,公司按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股
利,具体情况如下:
单位:元
分红年度 现金分红金额(含税) 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例
2012 年 4,849,320.00 5,341,017.09 90.79%
2013 年 2,424,660.00 6,871,550.79 35.29%
2014 年 4,849,320.00 12,920,329.03 37.53%
合计 12,123,300.00 25,132,896.91 48.24%
四、未分配利润使用情况
最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
及向公司股东分红后,每年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于对公司
75
的日常生产经营提供必要的资金支持,实现公司的持续发展。
76
第七节 本次股票发行相关风险的说明
一、公司现有业务相关风险
(一)制糖行业周期性较强
蔗糖主要是作为食品、饮料等厂商的生产原料使用,直接用于终端消费的比
例很小。作为大宗生产原料性商品,蔗糖的价格极易受供求关系的影响而发生波
动。而蔗糖的生产也极易受原料供应和市场价格波动等因素的影响,呈现出较强
的周期性。当供不应求时,糖价的上涨会导致糖类种植面积的增加,进而可能会
出现供大于求的情形,导致糖价出现走低。糖价和产量受供求关系和宏观经济层
面因素的影响较大,导致公司的经营业绩随着价格和产量的波动面临一定的周期
性特征。
(二)公司产品、业务结构相对单一的风险
公司主要产品为制糖产品,2012-2014 年制糖产品占公司营业收入的比例分
别为 92.56%、96.96%和 98.10%。公司的主要收入来源依赖于糖类深加工产品的
生产和销售,产品业务结构较为单一,易受到宏观经济、市场供需情况等周期性
因素的影响,抗经营风险的能力较弱,公司的经营业绩和财务状况可能呈现较大
波动。
二、华夏保险的相关风险
(一)与保险行业相关的风险
1、宏观经济增长放缓的风险
近年来,受国内经济体制改革、增长模式转型及国际金融经济危机的影响,
中国宏观经济增长呈逐年放缓的趋势。根据国家统计局的统计数据,2014 年度
中国 GDP 增长率为 7.4%,增速滑落至 1990 年以来的新低。保险行业受宏观经
济发展的影响较大,在经济增长减缓的背景下,居民收入、企业盈利水平等增长
也会相应放缓,商业投资和消费者开支较为低迷,对保险产品及服务的需求可能
会受到不利影响。同时,华夏保险还可能会面临索赔率上升、退保和减保行为增
77
加、保费支付金额降低乃至完全停止等情形。因此,若中国宏观经济持续处于经
济增长放缓的周期或发生重大变化,则华夏保险的经营业绩将会受到不利影响。
2、寿险行业竞争不断加剧的风险
华夏保险所属的寿险行业竞争激烈,截至 2015 年 6 月末,寿险行业共有 75
家公司,其中内资公司 47 家,外资公司 28 家。寿险行业对保险公司品牌知名度、
服务质量、产品创新能力、资本金实力、营销渠道、理赔能力等有较高的要求,
华夏保险需要面临包括中国人寿、太保人寿、平安人寿、新华人寿、泰康人寿等
国内领先的寿险公司的竞争。同时,随着保险市场的日益开放,外资保险公司的
进入会进一步加剧寿险行业的竞争。同时,商业银行等大型金融机构可能通过投
资于已有保险公司或者直接成立从事保险业务的子公司,将凭借其更加充足的资
本、更多元化的产品和更丰富的销售渠道等,在业务竞争中处于优势地位。若华
夏保险未能及时适应客户的需求并进行相应的战略调整,无法向客户提供更具吸
引力、竞争力的产品及服务,则会给华夏保险的经营业绩和发展前景带来不利影
响。
3、非正常或集中退保风险
保险公司的主要保险产品尤其是长期保险产品一般会给予投保人在保险期
间按照保单约定条款退保的选择权。在正常的情况下,保险公司可以估计特定期
间内的整体退保水平。但是如果发生对投保人退保决定有重大影响的突发事件,
如宏观经济环境恶化导致客户收入降低、政府政策发生重大变动、投保人对保险
行业产生信心危机等,则华夏保险可能会面临非正常的、集中退保的风险,资金
链将会面临较大的压力。华夏保险可能被迫出售部分投资性资产以支付巨额的退
保金,对现金流和盈利状况产生较大不利影响。
4、利率变动的风险
寿险产品的盈利能力和投资回报对利率变动较为敏感,利率变动可能会对华
夏保险资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。在利率下降期间,资产的平均
投资收益率会下降,从而影响华夏保险的盈利能力;而且,许多寿险产品拥有保
证利率,若公司的投资收益率甚至低于寿险产品的保证利率,则可能造成利差减
78
少甚至出现负利差,从而影响华夏保险的经营业绩。在利率上升期间,部分保单
持有者可能会转而选择其他投资回报较高的产品,从而导致部分保险产品的退保
及减保增加;同时为支付退保金可能导致现金流流出大幅增加,可能迫使华夏保
险出售部分投资性资产,使得公司面临投资损失的风险。此外,利率上升会使得
债权型资产的公允价值降低,对经营业绩产生不利影响。
5、汇率变动的风险
华夏保险的大部分收入、成本的结算均是通过人民币进行,但仍有少量的外
币结算交易。人民币的汇率受国家货币政策、财政政策等政策因素、货币的供求
情况及国内外政治经济状况的影响较大。如果人民币汇率在短期内发生较大幅度
的波动,则可能会对华夏保险的部分涉及外币结算的业务带来不利影响,造成一
定的汇兑损失,进而影响华夏保险的业务情况和经营业绩。
6、不可预见性的重大灾难事故风险
保险行业往往会面临偿付由重大灾难事故而引发的、不可预见性的保险理赔
的风险。尽管华夏保险通过建立精算模型、设立赔款准备金等措施减少重大灾难
性事故的影响,但不可预见性的重大灾难事故的发生所导致的理赔支出会大幅减
少公司的盈利情况和现金流量,对经营业绩产生不利的影响。
7、法律法规、监管政策变动的风险
保险公司需要遵守《保险法》等相关法律法规,并接受中国保监会等监管部
门的监管。如果华夏保险未能遵守相关法律法规的要求,可能会受到行政罚款、
业务范围限制、甚至吊销营业执照等处罚,将对业务经营产生不利影响。此外,
为适应新的监管要求而颁布的一些法律法规对公司的业务可能会带来一定的障
碍,导致业务成本增加或业务发展受到限制,从而影响华夏保险的经营状况。
(二)与华夏保险经营相关的风险
1、未能满足偿付能力充足率监管要求的风险
华夏保险需要按照中国保监会的规定,维持与业务规模相当的最低偿付能力
充足率。根据相关监管规定,对于偿付能力不足的保险公司,中国保监会可采取
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以下监管措施:责令增加资本金或者限制向股东分红;限制董事、高级管理人员
的薪酬水平和在职消费水平;限制商业广告;限制增设分支机构、限制业务范围、
责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务;责令拍卖资产
或者限制固定资产购置;限制资金运用渠道;调整负责人及有关管理人员;接管;
以及中国保监会认为必要的其他监管措施。
如果未来华夏保险的财务状况和经营业绩出现不利变化,或者中国保监会要
求提高偿付能力充足率等,导致公司无法满足偿付能力充足率的规定,则需要通
过外部融资来支持业务的持续发展。若华夏保险未能及时完成资金筹措以满足偿
付能力充足率的监管要求,则中国保监会可能会对华夏保险采取上述监管措施,
从而对华夏保险的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、产品结构发生重大不利变化的风险
华夏保险的主要产品为理财型万能保险产品。万能保险产品的每一个产品均
成立一个独立的资金账户,产品按照监管要求定期公布相应的结算利率,因结算
利率的变动,产品收益存在一定的不确定性,形式上类似银行理财产品。如果未
来万能保险产品对客户的吸引力有所下降,或者因市场环境变动导致结算利率处
于较低水平,华夏保险的业务可能会受到不利影响。
3、风险管理和内部控制不够充分有效的风险
尽管华夏保险已经建立了风险管理和内部控制系统,并长期以来不断寻求对
风险管理和内部控制系统进行加强和完善,但是该系统主要是基于对历史情况的
分析,对未来风险特征采用与历史风险相似的假设,无法保证该系统能够识别、
防范、管理所有潜在的风险因素。此外,风险管理和内部控制系统的有效运行依
赖于员工的执行,华夏保险业务规模较大、分支机构众多,可能在执行风险管理
和内部控制制度的过程中出现人为的失误。随着未来保险行业的不断发展,华夏
保险的保险产品种类和投资对象也将不断走向多元化,将会对风险管理和内部控
制提出更高的要求。如果未来华夏保险不能根据业务情况的变化,及时调整风险
管理和内部控制制度及程序,其业务发展和经营业绩将受到不利影响。
4、银保渠道的依赖风险
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华夏保险的主要销售渠道是银保渠道。目前华夏保险主要通过中国邮政储蓄
银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行、中国银行等银
行销售华夏保险产品。如果未来华夏保险与主要合作银行之间的合作关系中断、
终止或发生其他不利变化,或银行网点缺乏有经验的销售人员,华夏保险的产品
销售情况可能因此受到不利影响,从而影响华夏保险的经营业绩及财务状况。
5、资产负债久期不匹配的风险
华夏保险尽可能通过匹配资产和负债的久期对利率风险进行管理。如果资产
和负债的久期可以实现匹配,利率变化的影响可以相互抵消,从而降低利率变化
带来的不利影响。但由于《保险法》等相关法律法规的限制,保险公司可投资的
资产类别及可匹配公司负债久期的长期资产有限,导致华夏保险的资产久期短于
负债久期。随着保险行业对投资限制的逐步放宽,市场提供的可投资的资产类别
增加,华夏保险匹配资产和负债久期的能力将会得到改善。但是,如果华夏保险
未能使得资产与负债久期紧密匹配,则将继续面对利率波动的风险,对经营业绩
和财务状况造成不利影响。
6、再保险业务风险
再保险业务是指保险公司(或称再保险分出方)将部分承保风险给另一家保
险公司(或称再保险公司)分担或分散的业务形式。虽然再保险安排转移了华夏
保险承担的部分,但并没有解除华夏保险对保单持有人所承担的第一赔偿责任。
华夏保险通过严格选择资质健全和经营状况良好的再保险公司及加强风险管理
和内部控制等措施,降低再保险业务的风险。但如果再保险公司出现违约,则可
能会对华夏保险的经营业绩产生不利影响。
7、核心管理人员及专业人才流失的风险
华夏保险业务的发展在很大程度上取决于能否留住对保险市场和保险公司
运营管理具有丰富经验和深刻理解的关键员工,包括核心管理人员和各种专业人
才。随着保险行业经营规模的不断扩大,保险行业内的竞争也将不断加剧,对关
键员工的需求也会更多。如果华夏保险不能保持核心管理人员和专业人才的稳
定,关键员工队伍出现一定的流失,则业务经营可能会受到不利影响。
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8、员工不当行为损害公司声誉、导致处罚或诉讼的风险
华夏保险的员工尤其是保险营销人员可能存在向客户推介产品时不当陈述
或欺诈行为、不正当竞争行为、隐瞒工作失误或未经授权的行为、其他不遵守法
律法规或公司风险管理和内部控制制度规定的行为,上述行为可能导致公司声誉
受损,受到监管机构的处罚甚至被诉讼。华夏保险坚持采取对员工遵守法律法规
及公司内部规章制度的培训、监督、惩罚等措施,以防范员工不当行为的发生。
但是这些措施不一定能够完全避免这类不当行为的发生,从而可能会对华夏保险
的业务开展和经营业绩产生不利影响。
三、其他与本次发行股票相关的风险
(一)业务转型及整合的风险
本次非公开发行完成后,华夏保险将成为公司的控股子公司,公司的主营业
务将在制糖业务的基础上增加保险业务板块。公司属于制糖行业,华夏保险属于
金融保险行业,并非产业上下游的关系。未来公司业务将转型为制糖和保险的双
主业格局,虽然公司具有投资银行、证券等金融行业的经验,但是仍需要在资产、
业务、企业文化及管理模式等方面进行融合,并制定与之相适应的发展战略和经
营管理模式,以实现协同效应,但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果
公司未能建立合适的经营管理模式,则可能会对华夏保险乃至公司的整体运营产
生不利影响。
(二)审批风险
本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过,但尚需公司股东大会审议通
过以及中国证监会的核准,此外,公司增资华夏保险的事宜需要经过中国保监会
的批准。公司本次通过非公开发行股票募集资金增资华夏保险的事项能否获得股
东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
(三)实际控制人风险
本次非公开发行完成之后,公司的实际控制人肖卫华直接和间接控制的股份
比例合计为 50.97%。虽然公司已建立较为完善的公司治理机制,但公司的实际
控制人肖卫华仍可以通过行使股东大会投票表决权等方式直接影响公司的重大
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经营决策。若实际控制人出现错误的决策,将会影响公司的业务开展和经营业绩,
同时会损害上市公司的价值和其他中小股东的利益。
(四)股价波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和发展产生重大影响,公司主营业
务格局的改变和华夏保险资产的注入,可能会对股票价格产生较大的影响。而且,
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平及发展前景的影响,而且受国际经济和
政治环境变化、国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素影响。本次非公开发行需要相关部门审批并需要一
定时间才可完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定
的风险。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 17 日
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