证券代码:600754/900934 证券简称:锦江股份/锦江 B 股 公告编号:2015-068
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于
2015 年 9 月 15 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第四
十八次会议的通知,会议于 2015 年 9 月 18 日在上海召开,会议应到董事 12 名,
实到董事 12 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列
席了本次会议。会议审议并通过了如下决议:
一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次
交易构成上市公司重大资产重组,符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
1、本次交易方案
本公司拟现金收购 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易对方(以下合称“售
股股东”)合计持有的 Keystone Lodging Holdings Limited(以下简称“Keystone”
或“标的公司”) 81.0034%的股权。本次交易完成以后,本公司将持有 Keystone
81.0034%的股权,保留股东 Fortune News International Limited, Ever Felicitous
1
Limited 和 Prototal Enterprises Limited 将合计持有 Keystone 剩余 18.9966%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易标的为 Keystone 下列 13 名售股股东所合计持有的 Keystone
81.0034%股权:
股东名称 持股比例 售股比例
1 Prototal Enterprises Limited 23.0101% 11.0100%
2 Ever Felicitous Limited 4.6301% 4.1700%
3 Keystone Asia Holdings Limited 22.1303% 22.1303%
4 SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd. 9.4172% 9.4172%
5 Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P. 6.1011% 6.1011%
Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,
6 0.1770% 0.1770%
L.P.
7 Happy Travel Limited 11.2037% 11.2037%
8 Happy Boat Lodging Limited 2.6682% 2.6682%
9 Jaguar Investment Pte Ltd. 4.3947% 4.3947%
10 Ctrip Investment Holding Ltd. 4.0023% 4.0023%
11 Smartech Resources Limited 1.0830% 1.0830%
12 Chien Lee 2.8157% 2.8157%
13 Minjian Shi 1.8302% 1.8302%
合计 93.4636% 81.0034%
本次交易完成后,下列保留股东仍持有标的公司 18.9966%股权:
股东名称 持股比例
1 Prototal Enterprises Limited 12.0001%
2 Fortune News International Limited 6.5364%
3 Ever Felicitous Limited 0.4601%
合计 18.9966%
3、交易标的
本公司拟向售股股东购买 Keystone 81.0034%的股权。
4、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估
报告的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据 SPA 协议约定的
价格调整机制而最终确定。
(1) 评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044 号《企业价值评估报告书》,
以 2015 年 6 月 30 日为基准日,本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民
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币 1,227,400.00 万元,标的公司 100%股权(扣除少数股东权益)价值评估值为
人民币 1,031,400.00 万元。
(2) 交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00 万元。本次交易标的为标
的公司 81.0034%股权,交易标的的交易对价依据如下方式确定:
交易对价=(标的公司的企业价值—净负债)×81.0034%;
(3) 扣除 2015 年 6 月 30 日净负债后的参考支付对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定,以 2015 年 6 月 30 日为参考日的
净负债为 59,132.60 万元。由此:
以 2015 年 6 月 30 日为参考日的交易对价=(1,080,000.00 万元—59,132.60
万元)*81.0034%=826,937.303 万元。
(4)交割日交易对价
交割日交易对价=(标的公司的企业价值—交割日净负债)*81.0034%。
在交割日,双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日
交易对价,并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具
后,再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额=交割日净负债-交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正,则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交
易对价;反之若净负债调整金额为负,则本公司需向交易对方追加支付净负债调
整金额对应的交易对价。
5、估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后,当且仅当 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元,
对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额:
(a)如果 2015 经调整后的年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元但不少于人民币
7.4 亿元时,估值调整额计算公式如下:
估 值 调 整 额 =( 人 民 币 820,000,000 元 - 2015 年
EBITDA)×12÷10,000×10,000;
(b)如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 7.4 亿元但不少于人民币
6.6 亿元时,估值调整额计算公式如下:
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估值调整额=人民币 9.6 亿元;
(c)如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 6.6 亿元但不少于人民币
5.8 亿元时,估值调整额计算公式如下:
估 值 调 整 额 =[( 人 民 币 740,000,000 元 - 2015 年 EBITDA)×12×购 股 比
例]÷10,000×10,000;
(d)如果 2015 年经调整后的 EBITDA 低于人民币 5.8 亿元时,估值调整额
计算公式如下:
估值调整额=人民币 19.2 亿元。
注:“ ”为取整符号。
6、交易标的评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
7、交割和违约责任
(1)交割
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的第五个工
作日,股份转让在香港,或者在买方、售股股东和公司书面同意的其他时间和地
点完成交割。
(2)违约责任
根据 SPA 协议,在截止日之前,在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条
件的一方或各方放弃后,买方拒绝进行交割,或买方故意或无合理理由拒绝配合
完成交割条件中所述各条件中应由买方完成或满足的任何条件,或在截止日到期
五个工作日前因任何除售股股东或公司故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易
所提出的要求之外的原因未能取得股东会决议批准或国家发改委、商务主管机关、
上海市国有资产监督管理委员会或其授权机构的相关政府授权,而导致未能交割,
则买方应当为其该等违约行为向售股股东承担违约金作为损害赔偿。
在截止日之前,在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方
放弃后任何售股股东拒绝进行交割,或任何售股股东故意或无合理理由拒绝配合
完成交割条件中所述各条件中应由该售股股东完成或满足的任何条件,或在截止
日到期五个工作日前由于某一或若干任何售股股东无合理商业理由拒绝配合上海
证券交易所提出的要求,使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上
市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割,则该售股股东应当为
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其该等违约行为向买方承担违约金作为损害赔偿。
双方约定的违约金为人民币 10 亿元。
8、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、关于同意签署《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股份转让协议》、
《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股东协议》等相关协议的议案
董事会同意公司与相关方就本次交易签署《关于 Keystone Lodging Holdings
Limited 之股份转让协议》、《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股东协议》
等相关协议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定逐项对照并进行论证,作出审慎判断:
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大
资产购买报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示。
2、本次交易的标的资产为 Keystone 81.0034%的股权。根据公司境外律师的法
律意见,13 名售股股东合法拥有标的资产的所有权,售股股东的股权不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况,根据交易文件,在交割时交易对方所持标的资
产将不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续
保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步加强主业,有利于公司增强持续盈利能力、抗
风险能力。
综上所述,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
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干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、关于本次收购资金来源的议案
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,其中自有资金不低于 30%。董
事会同意提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及
银行贷款的比例作出调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、关于公司向银行申请借款的议案
为满足项目交易资金需要,董事会同意公司向银行借款,借款金额不超过人
民币 80 亿元,借款期限不超过 5 年。借款年利率不高于中国人民银行公布的同期
同档贷款基准利率,并同意提请公司股东大会授权董事会根据资本市场情况办理
本次借款的相关事宜,包括但不限于确定贷款银行、借款金额、借款期限、借款
利率和签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议通过本次借款事项相关决
议之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易中售股股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系,也不存在由交易对方向公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此,本
次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案
为实施本次重大资产重组事项:
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1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了 Keystone 2013 年、2014 年及 2015 年上半年度审计报告。
2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了公司 2014 年及 2015 年上半年度备考财务报表及专项审阅报告。
3、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上海东洲资产
评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日对交易标的的价值进行评估,并出具
了企业价值评估报告书。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组事项相关的审计报告、审阅报
告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的审计报告、审阅报告和评
估报告。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资
格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外,
无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提供评估服
务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了
收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估,并选取收益法的评估
结论作为本次交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次
资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,
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本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估
方法合理,评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目
的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评
估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,本次
评估结果具有公允性。
本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
综上所述,董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
及其摘要的议案
董事会同意批准《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及《上
海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》详情见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十一、关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
公司本次交易履行的法定程序完备,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
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重大资产管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定;符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规
定,不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形;方案合理、切实可行,
没有损害中小股东的利益,有利于公司增强核心竞争能力。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证所提交的法律文件内容的真实、准确、完整,对虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案
在公司股东大会审议批准本次交易的前提下,公司董事会同意提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:
1、在本决议有效期内,授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内,制定和实施本次交易的
具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关本次交易
方案等具体事宜;
2、在决议有效期内,授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申报事
项;
3、在决议有效期内,授权董事会进行与本次交易有关的审批程序,并应审批
部门的要求对本次交易方案进行相应调整;如有关监管部门对本次交易有新的规
定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
4、在决议有效期内,授权董事会办理相关资产的交割事宜;
5、在决议有效期内,授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股东大会审议
通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、关于调整公司向建设银行的借款的议案
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为降低融资成本,董事会同意公司提前结束于 2015 年 1 月 23 日与中国建设
银行股份有限公司上海浦东分行签署的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款,
并与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署新借款协议,借款金额为人民
币 11 亿元,期限为 1 年,借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下
浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十四、关于调整公司向浦发银行的借款的议案
为降低融资成本,董事会同意公司提前结束于 2015 年 1 月 20 日与上海浦东
发展银行股份有限公司闸北支行签署的《流动资金借款合同》项下的借款,并与
上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签署新借款协议,借款金额为人民币 13
亿元,期限为 1 年,借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、关于调整公司向招商银行的借款的议案
为降低融资成本,董事会同意公司提前结束于 2015 年 1 月 25 日与招商银行
股份有限公司上海外滩支行签署的《借款合同》项下的借款,并与招商银行股份
有限公司上海外滩支行签署新借款协议,借款金额为人民币 15 亿元,期限为 1 年,
借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮 10%。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜,授权期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案
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详 见 公 司 《 关 于 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》( 公 告 编 号
2015-069)。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2015 年 9 月 18 日
11
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