国浩律师(上海)事务所
关于
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产购买
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 2
第二节 正 文 ........................................................................................................... 8
一、本次重大资产购买的方案 ................................................................................... 8
二、本次重大资产购买相关方的主体资格 ............................................................. 11
三、本次重大资产购买的标的资产 ......................................................................... 20
四、本次重大资产购买的相关协议和合同 ............................................................. 41
五、本次重大资产购买的授权与批准 ..................................................................... 44
六、本次重大资产购买的实质条件 ......................................................................... 47
七、本次重大资产购买涉及的债权债务处理和人员安排 ..................................... 49
八、本次重大资产购买涉及的同业竞争与关联交易 ............................................. 49
九、本次重大资产购买的信息披露 ......................................................................... 50
十、本次重大资产购买的证券服务机构及其资格 ................................................. 51
十一、本次重大资产购买相关人员买卖锦江股份股票的情况 ............................. 52
十二、结论意见 ......................................................................................................... 56
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 58
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
致:上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第一节 引 言
一、出具意见的法律依据
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海锦江国际酒店发展
股份有限公司的委托,作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司受让 Keystone
Lodging Holdings Limited81.0034%股份的重大资产购买项目(以下简称“本次重
大资产购买”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等现行法律、
法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,就本次重大资产购买有关事项出具本法律意见书。
二、律师声明事项
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,且该等意见系基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3、为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产购买相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次重大资
产购买相关方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产购买相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均附随以下保
证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,
且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
都是真实的,该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对本次重大资产购买相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的法律问题发表意见,不对有关会计、
审计、审阅等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅
报告、专业说明中的某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所对该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次重大资产购买之目的使用,不得用作任何其他目
的。
三、定义与简称
在本法律意见书中,除非上下文另作解释,否则下列简称和术语含义如下:
锦江股份/公司 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司,系上交所上市
3
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司,股票代码:600754(A 股)、900934(B 股)
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦 江 酒店 集 团 / 控 股 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司,锦江股份
股东 的控股股东,系香港联交所上市公司,股票代码:
2006.HK
新亚股份 指 上海新亚(集团)股份有限公司(锦江股份曾用名)
Keystone/标的公司 指 Keystone Lodging Holdings Limited,一家根据开曼群
岛法律设立并存续的豁免有限责任公司
目标集团/集团实体 指 标的公司、标的公司境外子公司及境内子公司
境外子公司 指 在中国境外设立并存续的由标的公司直接持有或间接
持有的公司
境内子公司 指 在中国境内设立并存续的由境外子公司直接控股的外
商投资公司及上述外商投资公司直接控股的子公司
七天深圳 指 七天酒店(深圳)有限公司,标的公司的境内子公司,
依据中国法律设立并存续的有限责任公司
七天四季 指 七天四季酒店(广州)有限公司,标的公司的境内子
公司,依据中国法律设立并存续的有限责任公司
转让方/交易对方 指 持有 Keystone Lodging Holdings Limited81.0034%股份
的 13 名交易对方,包括:Prototal Enterprises Limited,
Ever Felicitous Limited, Keystone Asia Holdings
Limited, SCC Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia
Capital Global Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global
Growth Principals Fund, L.P., Happy Travel Limited,
Happy Boat Lodging Limited, Jaguar Investment Pte
Ltd., Ctrip Investment Holding Ltd., Smartech Resources
Limited, Chien Lee, Minjian Shi
4
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
保留股东 指 何伯权及其控制的 Prototal Enterprises Limited,郑南雁
及其控制的 Ever Felicitous Limited,Fortune News
International Limited
本 次 交易 / 本 次 重 大 指 锦江股份购买标的公司的 81.0034%股份
资产购买
交易方案 指 本法律意见书第一部分“本次重大资产购买的整体方
案”中所述的交易方案
标的资产/标的股份 指 Keystone 的 81.0034%股份
《重大资产购买报告 指 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买
书》 报告书(草案)》
《股份购买协议》 指 锦江股份与交易对方于 2015 年 9 月 18 日签署的 6 份
《关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股份转让
协议》,其中规定了本次股份购买事宜
境外律师 指 欧华律师事务所(DLA Piper LLP),Ogier 律师事务
所,Colin Ng&Partners LLP 律师事务所,Juristconsult
Chambers 律师事务所
境外法律意见书 指 境外律师向锦江股份出具的法律意见书及法律结论等
包含境外法律事项的文件
境外法律尽调报告 指 境外律师向锦江股份出具的针对交易对方、标的公司
及标的公司境外子公司的尽职调查报告;其中欧华律
师事务所的尽调报告包括对标的公司的香港子公司、
德 国 和 奥 地 利 的 子 公 司 的 尽 职 调 查 ; Colin
Ng&Partners LLP 律师事务所的尽调报告包括对标的
公司新加坡子公司以及设立于新加坡的交易对方的尽
职调查;Ogier 律师事务所的尽调报告包括对标的公
司、标的公司的开曼群岛子公司及英属维尔京群岛子
5
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司以及设立于开曼群岛及英属维尔京群岛的交易对
方的尽职调查;Juristconsult Chambers 律师事务所的尽
调报告包括对设立于毛里求斯的交易对方的尽职调查
直营门店 指 目标集团境内公司在中国境内直接投资并运营的酒店
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
上海市商委 指 上海市商务委员会
上海市外管局 指 国家外汇管理局上海市分局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/国浩 指 国浩律师(上海)事务所
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司,系锦江股份为
实施本次重大资产购买聘请的独立财务顾问
KPMG/毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),系锦江
股份为实施本次重大资产购买聘请的审计师,负责标
的公司的财务审计
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),系锦江股
份为实施本次重大资产购买聘请的审计师,负责锦江
股份的财务审计
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
港币/港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》 号—上市公司重大资产重组》(2014 年修订)
中国 指 中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
7
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次重大资产购买的方案
根据《股份购买协议》及锦江股份召开的第七届董事会第 48 次会议决议,
本次重大资产购买交易方案的主要内容如下:
(一) 交易方案
锦江股份拟向交易对方以现金的方式购买其持有的标的公司 81.0034%股
份。本次交易完成以后,锦江股份将持有 Keystone 81.0034%的股份,保留股东
Prototal Enterprises Limited(实际控制人何伯权)、Ever Felicitous Limited(实际
控制人郑南雁)、Fortune News International Limited(实际控制人郑南雁)合计
持有 Keystone 剩余 18.9966%的股权。
(二) 本次交易标的及交易对方
本次交易标的资产为 Keystone81.0034%股份。
截至本法律意见书出具日,各交易对方本次拟转让的标的股份的具体情况如
下:
序 股东名称 持有的股份 持股比例 售股比例
号
1. Keystone Asia Holdings 30,652,174 22.1303% 22.1303%
Limited
2. Prototal Enterprises 31,870,706
23.0101% 11.0100%
Limited
3. Happy Travel Limited 15,518,002
11.2037% 11.2037%
4. Chien Lee 3,900,000
2.8157% 2.8157%
5. Smartech Resources 1,500,000
1.0830% 1.0830%
Limited
8
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
6. Minjian Shi 2,535,000
1.8302% 1.8302%
7. SCC Growth 2010-Peak 13,043,478
9.4172% 9.4172%
Holdco, Ltd.
8. Sequoia Capital Global 8,450,435
6.1011% 6.1011%
Growth Fund, L.P.
9. Sequoia Capital Global 245,217
Growth Principals Fund, 0.1770% 0.1770%
L.P.
10. Happy Boat Lodging 3,695,652
2.6682% 2.6682%
Limited
11. Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957
4.3947% 4.3947%
12. Ctrip Investment Holding 5,543,480
4.0023% 4.0023%
Ltd.
13. Ever Felicitous Limited 6,413,041
4.6301% 4.1700%
合计 138,507,562 93.4636% 81.0034%
本次交易完成后,锦江股份持有标的公司 81.0034%股份,保留股东持有标的公
司 18.9966%股份,保留股东的持股比例如下:
股东名称 持股比例
1 Prototal Enterprises Limited 12.0001%
2 Fortune News International Limited 6.5364%
3 Ever Felicitous Limited 0.4601%
合计 18.9966%
(三) 交易定价及交易价格
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评
9
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
估报告的评估结果为基础,交易双方按照市场化原则协商,并根据股份购买协议
约定的价格调整机制而最终确定。具体内容详见本法律意见书第四部分本次重大
资产购买的相关协议和合同。
(四) 交易方式及融资安排
本次交易为现金收购,资金来源为自有资金及银行贷款,其中自有资金不
低于 30%。
根据毕马威出具的Keystone Lodging Holdings Limited2013年度、2014年度及
自2015年1月1日至2015年6月30日止期间财务报表及德勤华永出具的(德师报
(审)字(15)第P0386号)《审计报告》,锦江股份和标的公司最近一年经审
计财务数据的计算结果如下:
单位:万元
标的公司 锦江股份 标的公司
项目 2014年度/2014 2014年度/2014 占锦江股 是否构成重大
年12月31日 年12月31日 份的比例
资产总额及交易额孰高 826,902.59 1,136,250.71 72.77% 是
营业收入 340,365.74 291,310.48 116.84% 是
资产净额及交易额孰高 826,902.59 869,879.83 95.66% 是
注:标的公司的交易额以锦江股份与交易对方协商确定的标的公司的企业价值扣除2015年6月30日的
净负债后的金额参考支付对价。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重
大资产重组。
本所律师认为,上述交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的
规定。
自锦江股份上市之日起至今,锦江股份的实际控制人一直为上海市国资委,
公司控制权未发生变化。本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控
10
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
制人均为上海市国资委,本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此,本所认
为,本次交易不构成《重组管理办法》第 13 条规定的借壳上市的情形。
二、本次重大资产购买相关方的主体资格
(一) 锦江股份
1. 锦江股份的基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2015 年 2 月 27 日核发的《营业执照》及其
他相关资料,锦江股份目前基本情况如下:
公司名称: 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
注册号:310000400101473
住所:上海市浦东新区杨高南路 889 号东锦江大酒店商住楼四层(B 区
域)
法定代表人:俞敏亮
注册资本:人民币 60,324.0740 万元
公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围: 宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、
国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、烟酒零售(限分支
机构经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2. 锦江股份的主要历史沿革
(1) 公司的设立
1992 年 12 月,上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室
分别以“沪府财贸(92)第 661 号文”和“沪体改办(92)第 136 号文”批准上海新
亚(集团)联营公司以定向募集方式发起设立新亚股份。1993 年 1 月,上海市
国有资产管理局以“沪国资产(1993)75 号文”确认原国有企业净资产折为新亚
股份的国家股 16,364.15 万股;同年 6 月,新亚股份发起人向社会法人定向募集
6,000 万股、向公司职工定向募集 1,200 万股。新亚股份设立时股本总额为
23,564.15 万元。
(2) 公司发行 B 股股票增加总股本至 33,564.15 万元
11
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1994 年 11 月,上海市人民政府财贸办公室以“沪府财贸(94)第 425 号”
批准新亚股份转为社会募集股份有限公司,上海市证券管理办公室以“沪证办
(1994)135 号”批准新亚股份发行 B 股 10,000 万股。1994 年 12 月 15 日,新
亚股份所发行 B 股获准在上交所上市交易。上市后,新亚股份的总股本为
33,564.15 万元。
(3) 公司发行 A 股股票增加总股本至 35,464.15 万元
1996 年 9 月,经中国证监会“证监发字(1996)185 号文”批准,新亚股份
公开发行 1,900 万股人民币普通股,与 600 万股公司内部职工股一并于 1996 年
10 月 11 日在上交所上市。发行后,新亚股份的总股本增加至 35,464.15 万元。
(4) 公司增加总股本至 42,556.98 万元
1997 年 7 月,经新亚股份股东大会决议,并经上海市证券管理办公室“沪
证司(1997)128 号文”同意,新亚股份向全体股东按照每 10 股转增 2 股进行资
本公积金转增股本,总股本增加至 42,556.98 万元。
(5) 公司增加总股本至 55,324.074 万元
1998 年 7 月,经新亚股份股东大会决议,并经上海市证券期货监督管理办
公室于 1998 年 8 月 26 日作出的《关于核准上海新亚(集团)股份有限公司一
九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》(沪证司(1998)108 号)
同意,新亚股份向全体股东按照每 10 股派送 2 股的比例派送红股,并以资本公
积金按照每 10 股转增 1 股的比例转增股本,共转增 127,670,940 股,注册资本
增加至 55,324.074 万元。
(6) 公司增加总股本至 60,324.074 万元
2000 年 12 月,经中国证监会《关于核准上海新亚(集团)股份有限公司
申请增发股票的通知》(证监公司字(2000)227 号)批准,新亚股份增资发行
5,000 万股 A 股,总股本增加至 60,324.074 万元。
(7) 公司名称变更
2003 年 9 月 3 日,新亚股份变更公司名称为“上海锦江国际酒店发展股份
有限公司”,即公司的现用名称。
(8) 公司资产置换
2003 年 11 月,锦江国际与公司进行资产置换,公司以其投资的 18 家企业
股权和 1 家分公司资产置换原由锦江国际持有的上海锦江国际酒店管理有限公
12
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
司 100%的股权,置换差额由锦江国际以现金补足。
(9) 公司 A 股股权分置改革
2005 年 12 月 16 日,公司召开 A 股市场相关股东会议,通过其股权分置
改革方案:A 股流通股股东所持有的每 10 股流通股将获得 3.1 股股票的对价;
非流通股股东向 A 股流通股股东支付 30,491,600 股股票,即非流通股股东每 10
股需向 A 股流通股股东支付 0.8740 股股份的对价,支付的对价股份由非流通股
股东按照股权比例分配。对于是否参加股权分置改革未明确表示意见和表示不参
加对价支付的 14 家法人股股东(合计持有公司 18,501,000 股,占公司股份总数
的 3.0669%)应当支付的对价,公司的主要股东锦江酒店集团予以先行垫付。
(10) 公司重大资产重组
2010 年 5 月 12 日,经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份
有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2010]625 号)核准,公司实施
重大资产重组交易,以公司星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经
济型酒店业务资产进行置换。
(11) 公司增加总股本至 804,517,740 元
2014 年 12 月,经中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129 号)批准,锦江股份非公
开发行 20,127.7 万股新股,公司总股本增至 804,517,740 元。锦江股份上述注册
资本变更的工商变更登记手续尚在办理中。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,锦江股份是依法成立并有
效存续的股份有限公司,具备实施本次交易的主体资格。
(二)交易对方
根据境外法律尽调报告,本次交易的交易对方的基本情况如下:
1. Keystone Asia Holdings Limited
根据境外法律尽调报告,Keystone Asia Holdings Limited 是依法设立并有效
存续的开曼公司,持有标的公司 30,652,174 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Keystone Asia Holdings Limited
注册地址 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
87 Mary Street, George Town
13
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
商业登记号 265060
公司类型 豁免的有限责任公司
主要经营业务 投资
资本金 授权资本 5 万美元
股份数 可发行 500 万股,每股票面价值 0.01 美元,已发行 100 股
成立日期 2011 年 12 月 10 日(当时名为 Hawaii Asia Holdings III
Limited)
股权结构 Cap III Co-Investment, LP limited 持有 4.66 股
Cap III AIV Cayman, L.P.(其普通合伙人为 CAP III General
Partner, L.P.)持有 95.34 股
2. SCC Growth 2010 - Peak Holdco, Ltd.
根据境外法律尽调报告,SCC Growth 2010 -Peak Holdco, Ltd.是依法设立并
有效存续的开曼公司,持有标的公司 13,043,478 股股份。其基本情况如下:
公司名称 SCC Growth 2010 -- Peak Holdco, Ltd.
注册地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
商业登记号 271965
公司类型 豁免的有限责任公司
主要经营业务 投资
资本金 授权资本 1 千美元,可发行 1000 股,每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 100 股
成立日期 2012 年 9 月 26 日
股权结构 Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P. (其普通合伙
人为 SC China Growth 2010 Management L.P.)持 85.53 股;
Sequoia Capital China Growth 2010 Partners Fund, L.P. 持
7.10 股;
Sequoia Capital China Growth 2010 Principals Fund, L.P. 持
14
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
7.37 股
3. Sequoia Capital Global Growth Fund, LP
根据境外法律尽调报告,Sequoia Capital Global Growth Fund, LP 是依法设立
并有效存续的开曼公司,持有标的公司 8,450,435 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Sequoia Capital Global Growth Fund, LP
注册地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
商业登记号 54105
公司类型 豁免的有限合伙企业
主要经营业务 投资
资本金 不适用
股份数 不适用
成立日期 2011 年 11 月 23 日
普通合伙人 SCGGF Management, L.P.
4. Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.
根据境外法律尽调报告,Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.
是依法设立并有效存续的开曼公司,持有标的公司 245,217 股股份。其基本情况
如下:
公司名称 Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.
注册地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands.
商业登记号 57866
公司类型 豁免的有限合伙企业
主要经营业务 投资
15
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
资本金 不适用
股份数 不适用
成立日期 2012 年 2 月 28 日
普通合伙人 SCGGF Management, L.P.
5. Ctrip Investment Holding Ltd.
根据境外法律尽调报告,Ctrip Investment Holding Ltd.是依法设立并有效存续
的开曼公司,持有标的公司 5,543,480 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Ctrip Investment Holding Ltd.
注册地址 Offshore Incorporations (Cayman) Limited
Floor 4, Willow House, Cricket Square
PO Box 2804
Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands
商业登记号 274351
公司类型 豁免的有限责任公司
主要经营业务 投资持股
资本金 5 万美元
股份数 可发行 5 万股,每股票面价值 1 美元,已发行 1 股
成立日期 2013 年 1 月 2 日
股权结构 C-Travel International Limited ( 其 100% 持 股 股 东 为
Ctrip.Com International, Ltd.,一家在纳斯达克上市的公司)
持有 1 股
6. Prototal Enterprises Limited
根据境外法律尽调报告,Prototal Enterprises Limited 是依法设立并有效存续
的英属维京群岛公司,持有标的公司 31,870,706 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Prototal Enterprises Limited
注册地址 Offshore Incorporations Limited
Offshore Incorporations Centre
16
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
PO Box 957, Road Town, Tortola
British Virgin Islands
商业登记号 1449755
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资
资本金 授权资本,可发行 5 万股,每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 1 股
成立日期 2007 年 12 月 11 日
股权结构 He Boquan 持有 1 股
7. Smartech Resources Limited
根据境外法律尽调报告,Smartech Resources Limited 是依法设立并有效存续
的英属维京群岛公司,持有标的公司 1,500,000 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Smartech Resources Limited
注册地址 Commerce Overseas Limited
Woodbourne Hall
PO Box 3162, Road Town, Tortola
British Virgin Islands
商业登记号 426240
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资
资本金 授权资本,可发行 5 万股,每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 1 股
成立日期 2001 年 1 月 5 日
股权结构 Zhang Qiong 持有 1 股
8. Ever Felicitous Limited
根据境外法律尽调报告,Ever Felicitous Limited 是依法设立并有效存续的英
属维京群岛公司,持有标的公司 6,413,041 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Ever Felicitous Limited
17
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
注册地址 Newhaven Trustees (BVI) Limited
3rd Floor, J&C Building
PO Box 933, Road Town, Tortola
British Virgin Islands
商业登记号 1785458
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资持股
资本金 可发行 5 万股,每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 5 万股
成立日期 2013 年 8 月 1 日
股权结构 1. 郑南雁 持 38,921 股;
2. Liu Jian Xiong 持 909 股;
3. Lin Yuezhou 持 3,390 股; 以及
4. Yu Chao 持 6,780 股
9. Happy Travel Limited
根据境外法律尽调报告,Happy Travel Limited 是依法设立并有效存续的毛
里求斯公司,持有标的公司 15,518,002 股份。其基本情况如下:
公司名称 Happy Travel Limited
注册地址 CIM Corporate Services Ltd., Les Cascades, Edith Cavell
Street, Port-Louis, Mauritius
注册号 081599 C1/GBL
公司类型 公司,持有 1 类全球业务牌照(Global Business License
Category 1)
经营范围 投资持股
资本金 已发行股本 266,718 美元;实收资本 266,718 美元
股份数 已发行股份 4,711,975 股
成立日期 2008 年 6 月 27 日
股权结构 1. Actis Emerging Markets 3, L.P.:257,580 股
2. Actis Emerging Markets 3 A LP:733,458 股
18
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3. Actis Emerging Markets 3 C LP:1,087,758 股
4. Actis China 3 S LP: 265,153 股
5. Actis China 3 A LP:1,145,459 股
6. Actis China 3 LP:668,184 股
7. Actis Fund 3 Co-Investment Pool LP:82,094 股
8. Actis Executive Limited Partnership :389,879 股
9. Happy Travel Rolling Investors LP :82,410 股
10. Happy Boat Lodging Limited
根据境外法律尽调报告,Happy Boat Lodging Limited 是依法设立并有效存续
的毛里求斯公司,持有标的公司 3,695,652 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Happy Boat Lodging Limited
注册地址 CIM Corporate Services Ltd., Les Cascades, Edith Cavell
Street, Port-Louis, Mauritius
注册号 112893
公司类型 公司,持有 1 类全球业务牌照(Global Business License
Category 1)
经营范围 投资持股
资本金 已发行资本 8,550,000 美元;实收资本: 8,550,000 美元
股份数 已发行 8,550,000 股
成立日期 2012 年 10 月 19 日
股权结构 1. Actis Emerging Markets 3, L.P.:519,410 股
2. Actis Emerging Markets 3 A LP:1,479,018 股
3. Actis Emerging Markets 3 C LP:2,193,466 股
4. Actis China 3 S LP:534,680 股
5. Actis China 3 A LP:2,309,819 股
6. Actis China 3 LP:1,347,395 股
7. Actis Fund 3 Co-Investment Pool LP:166,212 股
11. Jaguar Investment Pte Ltd.
19
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外法律尽调报告,Jaguar Investment Pte Ltd.是依法设立并有效存续的
新加坡公司,持有标的公司 6,086,957 股股份。其基本情况如下:
公司名称 Jaguar Investment Pte Ltd.
注册地址 168 ROBINSON ROAD, #37-01, CAPITAL TOWER,
SINGAPORE
注册号 200415984H
公司类型 有限豁免私人公司
经营范围 投资持股
资本金 1,000,000 新币,分为 1,000,000 股,每股票面价值 1 新币
股份数 2股
成立日期 2004 年 12 月 10 日
股权结构 2 股均由 GIC (Ventures) Pte. Ltd.(该公司为新加坡财政部
100%持有)持有
12. Chien Lee,男,美国籍、美国护照号码 483844110、住所地为 4400 Sabal
Palm Road, Miami FL 22137、自 1989 年 8 月起,一直担任 Lee Holdings Company
Inc.的创始人和总裁、持有标的公司 3,900,000 股股权。
13. Minjian Shi,男,澳大利亚籍、澳大利亚护照号码 E4080321、住所地为
Rm 3212, Metro Plaza,183 Tian He North Road, Guangzhou, P.R. China、过去三
年任职 Tomorrow Investment Management Co. Ltd 的执行董事、持有标的公司
2,535,000 股股份。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,锦江股份及交易对
方是依法设立并有效存续的公司具备实施本次交易的主体资格。
三、本次重大资产购买的标的资产
(一)标的公司的基本情况
1. 标的公司
根据境外法律尽调报告,标的公司是一家依法在开曼群岛注册设立并有效存
续的公司,其基本情况如下:
公司名称 Keystone Lodging Holdings Limited
20
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
注册地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited(公司秘书),
Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,
Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands
注册号 273896
公司类型 豁免的有限责任公司
主营业务 投资
资本金 授权资本为 5 亿股,每股票面价值为 0.0001 美元
股份数 已发行 138,507,562 股,每股票面价值 0.0001 美元(已足额
缴付)
成立日期 2012 年 12 月 12 日
标的公司的目前的股权结构如下:
序号 股东名称 国籍 持股数
1. Keystone Asia Holdings Limited 开曼 30,652,174
2. Fortune News International Limited 英属维京群岛 9,053,420
(Zheng Nanyan 控制的特殊目的公司)
3. Prototal Enterprises Limited 英属维京群岛 31,870,706
4. Happy Travel Limited 毛里求斯 15,518,002
5. Chien Lee 美国 3,900,000
6. Smartech Resources Limited 英属维京群岛 1,500,000
7. Minjian Shi 澳大利亚 2,535,000
8. SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 开曼 13,043,478
9. Sequoia Capital Global Growth Fund, 开曼 8,450,435
L.P.
10. Sequoia Capital Global Growth 开曼 245,217
Principals Fund, L.P.
11. Happy Boat Lodging Limited 毛里求斯 3,695,652
12. Jaguar Investment Pte Ltd. 新加坡 6,086,957
13. Ctrip Investment Holding Ltd. 开曼 5,543,480
21
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
14. Ever Felicitous Limited* (Zheng Nanyan 英属维京群岛 6,413,041
控制的特殊目的公司)
合计 138,507,562
2. 历史沿革
根据境外法律尽调报告,标的公司的主要历史沿革如下:
(1) 标的公司设立于2012年12月12日,授权资本为5亿股。
(2) 于设立日,标的公司通过董事会决议,于当日(1)以票面价值向Codan
Trust Company (Cayman) Limited发行1股普通股,后由Codan Trust Company
(Cayman) Limited将该股转让给Zheng Nanyan;(2)以票面价值向Keystone Asia
Holdings Limited发行1股普通股。
(3) 2013年2月28日,标的公司通过其两个全资特殊目的子公司(Keystone
Lodging Company Limited和Keystone Lodging Acquisition Limited)与7 Days
Group Holdings Limited(当时在美国纽约证券交易所上市,上市代码为SVN)签
署了一份《合并协议》,该协议执行完毕后,Keystone Lodging Acquisition Limited
将作为被合并实体吸收并入7 Days Group Holdings Limited,7 Days Group
Holdings Limited将作为合并后的存续实体,并成为Keystone Lodging Company
Limited的全资子公司(“私有化交易”)。为支持私有化交易,标的公司将向
Keystone Lodging Company Limited提供263,485,579美元出资,用于支付《合并协
议》下需要支付的合并对价,而Keystone Lodging Company Limited就此向标的公
司发行1股。另外,同一日,7 Days Group Holdings Limited的部分原股东(Zheng
Nanyan、Fortune News International Limited、Prototal Enterprises Limited、Happy
Travel Limited、Chien Lee、Smartech Resources Limited和Minjian Shi与标的公司
和Keystone Lodging Company Limited签署了一份《支持协议》,约定将其在7
Days Group Holdings Limited中的股份在私有化后转成标的公司的股份(即在私
有化交易交割前,其认购约定数量的标的公司的股份,私有化交易交割时,其原
先持有的7 Days Group Holdings Limited的股份将被无偿注销)。
(4) 2013年6月28日,为配合私有化交易的完成,标的公司通过发行新股份
(1)为私有化获得资金,(2)作为支持私有化的7Days Group Holdings Limited
22
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的部分原股东无偿注销原股份的对价。
a. 于2013年6月28日,标的公司通过董事会决议,将Zheng Nanyan持有的1股
普通股转让给Fortune News International Limited。
b. 于2013年6月28日,标的公司通过董事会决议,于当日根据股份认购协议,
以票面价值向以下各方发行股份:
股东名称 持股数
Keystone Asia Holdings Limited 30,652,1743
Fortune News International Limited(原) 9,053,419
Prototal Enterprises Limited(原) 35,131,575
Happy Travel Limited(原) 15,518,002
Chien Lee (原) 3,900,000
Smartech Resources Limited (原) 1,500,000
Minjian Shi (原) 2,535,000
SCC Growth 2010-Peak Holdco, Ltd. 13,043,478
Sequoia Capital Global Growth Fund, 8,450,435
L.P.
Sequoia Capital Global Growth 245,217
Principals Fund, L.P.
Happy Boat Lodging Limited 3,695,652
Jaguar Investment Pte Ltd. 6,086,957
(5) 据股东名册显示,于2013年12月3日,标的公司向Ever Felicitous Limited
发行8,695,652股普通股,并由Prototal Enterprises Limited向Ever Felicitous Limited
转让3,260,869股普通股,且由Ever Felicitous Limited向Ctrip Investment Holding
Ltd.转让5,543,480股。完成后,其各自持股数量如下:
股东名称 持股数
Ever Felicitous Limited 6,413,041
Fortune News International Limited 5,543,480
23
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(6) 自此以后,标的公司没有股权上的变更。
(二)标的公司的主要资产
1. 长期股权投资
标的公司通过直接或间接持股方式控股境内及境外的子公司,详见本法律意
见书附表 1 标的公司控股的长期股权投资结构图。
1.1 境外子公司
根据境外法律尽调报告,标的公司的境外子公司(直接和间接持有)44 家境
外子公司,其中包括 19 家开曼公司、2 家英属维京群岛公司、18 家香港子公司、
1 家新加坡子公司、3 家德国子公司及 1 家奥地利子公司。境外子公司的基本情况
详见本法律意见书附表 2 境外子公司的基本情况列表。
境外法律尽调报告,上述境外子公司均为依据设立地法律合法设立并有效存
续的公司。
1.2 境内子公司
标的公司的境内子公司共有 53 家,其中 19 家是由境外子公司直接控股的境
内子公司(其中一家铂亮企业管理(上海)有限公司已取得台港澳侨投资企业批
准证书,但尚未办理工商登记注册),其余 34 家是上述境内子公司直接控股的子
公司。上述境内子公司的基本情况详见本法律意见书附表 3 境内子公司基本情况
列表。
1.2.1 七天深圳
(1)基本情况
标的公司主要的境内子公司七天深圳的基本情况如下:
七天深圳现持有深圳市市场监督管理局于 2014 年 11 月 10 日核发的《营业
执照》(注册号:440301503239911)。根据该营业执照,公司的名称为七天酒
店(深圳)有限公司,企业类型为有限责任公司(外国法人独资),住所为深圳
市福田区福华路 198 号综合楼(2-7 层、1 层部分),注册资本为 11,500 万美元,
实收资本为 11,500 万美元,法定代表人为郑南雁,成立日期为 2005 年 7 月 5 日,
经营期限为 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 5 日,经营范围为从事旅业(只设客
房、不设餐厅)(凭卫生许可证粤卫公证字[2012]第 0304H00010 号经营,有效
24
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
期至 2016 年 2 月 20 日);酒店管理的咨询服务;酒店经营管理服务;酒店内设
小商场零售业务(包括日用品、定型包装饮料、定型包装食品)。
根据目标集团提供的资料,截至本法律意见书出具之日,七天深圳的股权结
构为 7Days Group Holdings Limited 持有其 100%股权。
(2)主要历史沿革
a.设立
七天深圳由 7 Days Group Holdings Limited 于 2005 年 7 月 5 日在深圳市工商
局注册成立。公司设立前取得了深圳市福田区经济贸易局核发了深福经贸资复
[2005]0512 号《关于设立外资企业“七天酒店管理(深圳)有限公司”的通知》
及外资批准证书。公司设立时的名称为七天酒店管理(深圳)有限公司,注册资
本为 250 万美元,由 7 Days Group Holdings Limited100%持股。根据 2005 年 10
月 31 日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2005]B011 号
《验资报告》验证,截至 2005 年 10 月 31 日止,七天深圳已收到股东缴纳的注
册资本合计 250 万美元,全部以货币方式出资。
b.2005 年 12 月企业名称、注册资本变更
2005 年 10 月 28 日,七天深圳作出董事会决议,同意将名称变更为“七天
酒店(深圳)有限公司”,并增加注册资本至 425 万美元。七天深圳取得了深圳
市福田区经济贸易局核发的深福经贸资复[2005]0996 号《关于同意外资企业“七
天酒店管理(深圳)有限公司”变更名称、增资、变更经营范围的批复》及变更
后的批准证书,并于 2005 年 12 月 16 日相应办理工商变更登记。根据 2006 年 2
月 13 日深圳德明会计师事务所有限责任公司出具的深德明验字[2006]A003 号
《验资报告》,截至 2006 年 2 月 13 日止,七天深圳已收到股东缴纳的新增注册
资本合计 175 万美元,全部以货币方式出资,累计注册资本实收金额为 425 万美
元。
c. 2006 年 8 月注册资本变更
2006 年 7 月 4 日,七天深圳作出董事会决议,同意增加注册资本 635 万美
元。七天深圳取得了深圳市福田区经济贸易局核发的深福经贸资复[2006]0417 号
《关于同意外资企业“七天酒店(深圳)有限公司”增资的批复》及变更后的外
资批准证书,并于 2006 年 8 月相应办理了工商变更登记。根据深圳中勤万信会
计师事务所有限责任公司 2006 年 8 月 29 日出具的深中勤万信验字[2006]A004
25
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《验资报告》,截至 2006 年 8 月 28 日止,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资
本合计 210 万美元,均以货币形式出资,累计注册资本实收金额为 635 万美元。
d. 2006 年 12 月注册资本变更
2006 年 10 月 20 日,七天深圳作出董事会决议,同意投资总额由 1125 万美
元增至 2125 万美元,增加注册资本至 1635 万美元。七天深圳取得了深圳市福田
区经济贸易局核发了深福经贸资复[2006]0581 号《关于同意外资企业“七天酒店
(深圳)有限公司”增资的批复》并取得了变更后的外资批准证书。2006 年 11
月 28 日,深圳君合会计师事务所出具了深君验字(2006)第 095 号《验资报告》,
截至 2006 年 11 月 10 日,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 1000 万美
元,均为货币出资;累计注册资本实收金额为 1635 万美元。
e.2007 年 7 月注册资本变更
2007 年 5 月 10 日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加注册资本 3135
万美元。七天深圳取得了深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]1179 号《关
于外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》并取得了变更后的外资批准
证书,于 2007 年 7 月办理了工商变更登记。2007 年 7 月 6 日,深圳君合会计师
事务所出具了深君验字[2007]25 号《验资报告》,截至 2007 年 6 月 21 日,七天
深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 1105 万美元,全部以货币出资,累计注
册资本实收金额 2740 万美元,占注册资本总额的 87.40%。2007 年 8 月 15 日,
深圳君合会计师事务所出具的深君验字 [2007]31 号《验资报告》,截至 2007 年
7 月 20 日止,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 395 万美元,全部以
货币出资。累计注册资本实收金额 3135 万美元,占注册资本总额的 100%。
f.2007 年 10 月注册资本变更
2007 年 8 月 10 日,七天深圳作出董事会决议,同意公司增加注册资本至 8000
万美元。七天深圳取得了深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2007]2282 号《关
于外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》并取得了变更后的外资批准
证书,于 2007 年 10 月办理了公司变更登记。2007 年 10 月 17 日,深圳方达会
计师事务所出具了深方达所[2007]验字 85 号《验资报告》,截至 2007 年 9 月 28
日止,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 1100 万美元,全部以货币出
资,累计注册资本实收金额为 4235 万美元。2008 年 2 月 2 日,深圳张道光会计
师事务所出具了深道光验字[2008]026 号《验资报告》,截至 2008 年 1 月 18 日
26
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
止,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 3765 万美元,全部以货币出资,
累计注册资本实收金额为 8000 万美元,占注册资本总额的 100%。
g.2008 年 4 月注册资本变更
2008 年 2 月 1 日,七天深圳作出董事会决议,同意增加注册资本至 8500 万
美元。七天深圳取得了深圳市贸易工业局核发了深贸工资复[2008]0604 号《关于
外资企业七天酒店(深圳)有限公司增资的批复》并取得了变更后的外资批准证
书。于 2008 年 4 月相应办理了工商变更登记。2008 年 4 月 18 日,深圳张道光
会计师事务所出具了深道光验字[2008]079 号《验资报告》,截至 2008 年 3 月
27 日止,七天深圳收到股东缴纳的新增注册资本合计 500 万美元,全部以货币
出资,累计注册资本实收金额为 8500 万美元,占注册资本总额的 100%。
h. 2008 年 11 月注册资本变更
2008 年 10 月,七天深圳拟将注册资本增至 11500 万美元,并取得了深圳市
贸易工业局核发了深贸工资复[2008]2689 号《关于同意外资企业七天酒店(深圳)
有限公司增资的批复》及变更后的外资批准证书。七天深圳于 2008 年 11 月相应
办理了公司变更登记。经深圳汇领远东会计师事务所(普通合伙)于 2008 年 10
出具的深汇领远东验字[2008]040 号《验资报告》、于 2008 年 11 月 3 日出具的
深汇领远东验字[2008]041 号《验资报告》,于 2008 年 11 月 14 日出具的深汇领
远东验字[2008]045 号《验资报告》,于 2008 年 12 月 19 日出具的深汇领远东验
字[2008]055 号《验资报告》验证,股东已以货币出资完成上述增资,七天深圳
累计实缴注册资本实收金额 11500 万美元,占注册资本总额 100%。
1.2.2 七天四季
(1)基本情况
标的公司主要的境内子公司七天四季的基本情况如下:
七天四季现持有广州市工商局萝岗分局于 2014 年 9 月 4 日核发的《营业执
照》(注册号:440108400007887)。根据该营业执照,公司名称为七天四季酒
店(广州)有限公司,企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资),住所为广
州高新技术产业开发区科学城香山路 17 号 703 房,注册资本为 47,404 万元人民
币,实收资本为 24,280 万元人民币,法定代表人为郑南雁,成立日期为 2010 年
8 月 13 日,经营期限为 2010 年 8 月 13 日至 2040 年 8 月 13 日,经营范围为酒
27
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
店管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);会议及展览服务;工艺美
术品零售(仅限分支机构经营)(具体经营范围以审批机关核定的为准;涉及许
可项目的,以许可审批部门核定的为准)。以下经营范围应当取得相关部门的许
可审批后,方可从事相应的经营活动:预包装食品零售(仅限分支机构经营);
酒类零售(仅限分支机构经营);酒店住宿服务(旅业)(仅限分支机构经营);
餐饮配送服务(仅限分支机构经营);中餐服务(仅限分支机构经营);快餐服
务(仅限分支机构经营);具体经营范围以审批机关核定的为准。。
根据目标集团提供的资料,截至本法律意见书出具之日,七天四季的股权结
构为 7 Days Inn Group (HK) Limited 持有其 100%股权。
(2)主要历史沿革
七天四季由 7 Days Inn Group (HK) Limited 于 2010 年 12 月 18 日在广州市工
商局经济技术开发区分局注册成立。七天四季取得了广州经济技术开发区(广州
高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区)管理委员会核发了穗开管
企[2010]476 号《关于成立外资企业七天四季酒店(广州)有限公司的批复》及
批准号为“商外资穗开外资证字[2010]0046 号”的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》(“批准证书”)。七天四季设立时的名称为七天四季酒店(广
州)有限公司,住所为广州高新技术产业开发区科学城香山路 17 号 703 房,法
定代表人为郑南雁,注册资本为人民币 47,404 万元,企业类型为有限责任公司
(台港澳法人独资),经营范围为酒店管理咨询服务、酒店(住宿)经营管理;
代办订房服务;商务咨询;会议服务;餐饮服务;零售酒、定型包装食品、预包
装食品、日用百货、工艺美术品(文物除外)(住宿;餐饮服务;零售酒、定型
包装食品、预包装食品、日用百货、工艺美术品仅限下属分支机构经营)。七天
四季设立时,7 Days Inn Group (HK) Limited 持有其 100%股权。
经广州志信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 1 日出具的穗志验字
(2010)第 51019 号《七天四季酒店(广州)有限公司 2010 年度验资报告》,
于 2011 年 3 月 26 日出具的志信验字(2011)第 00035 号《七天四季酒店(广州)
有限公司 2011 年度验资报告》、于 2011 年 5 月 4 日出具的志信验字(2011)第
00056 号《七天四季酒店(广州)有限公司 2011 年度验资报告》、于 2011 年 5
月 27 日出具的志信验字(2011)第 00069 号《七天四季酒店(广州)有限公司
2011 年度验资报告验证,截至 2011 年 5 月 23 日止,七天四季收到股东缴纳的
28
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
货币出资总计为人民币 24,280 万元,占注册资本总额的 51.22%。
2012 年 11 月 14 日,广州经济技术开发区(广州高新技术产业开发区、广
州出口加工区、广州保税区)管理委员会核发了穗开管企[2012]587 号《关于外
资企业七天四季酒店(广州)有限公司延期入资的批复》,同意公司注册资本的
出资期限延长至 2013 年 12 月 31 日止。七天四季相应办理了延期出资的工商变
更登记。
2014 年 9 月 12 日,广州经济技术开发区(广州高新技术产业开发区、广州
出口加工区、广州保税区)管理委员会核发了“穗开管企[2014]408 号”《关于
外资企业七天四季酒店(广州)有限公司延期入资的批复》,同意七天四季注册
资本的出资期限延长至 2016 年 12 月 31 日止。但公司尚未办理工商变更登记手
续。
1.2.3 境内子公司协议控制的境内公司
境内子公司深圳市点行天下科技有限公司(“点行天下”)与广州初见文化
传播有限公司、深圳市初见信息科技有限公司及其他相关方签署了《股权质押协
议》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》、《授权委托书》、《配偶
同意函》等协议,实现了对上述两公司的实际控制。
广州初见文化传播有限公司及深圳市初见信息科技有限公司的基本信息情
况如下:
公 司 注册地址 经营范围 设立日期 注册资本 股权结构
名称
广 州 广州经济 文艺创作服务;广告业; 2011 年 5 月 1200 万元 李思成持股
初 见 技术开发 商品信息咨询服务;会议 9日 人民币 5%、郑南雁持
文 化 区青年路 及展览服务;票务服务; 股 95%
传 播 329 号 策划创意服务;汽车租赁;
有 限 A241 房 软件开发;版权服务;网
公司 络技术的研究、开发。
深 圳 深圳市福 计算机软硬件技术开发、 2012 年 4 月 50 万元人 郑南雁持股
市 初 田区福景 计算机网络技术开发,酒 26 日 民币 95%、李思成持
见 信 路 5 号广 店预订,机票、火车票的 股 5%
息 科 东边防大 销售代理,会务服务,信
技 有 厦 11 楼 息咨询(不含人才中介服
限 公 1008 室 务和其它限制项目);经
司 营电子商务(涉及前置性
行政许可的,须取得前置
性行政许可文件后方可经
29
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
营)。
根据公司提供的信息,境内子公司七天酒店(深圳)有限公司与个人姚伶俐
就上海七天投资管理有限公司的股权存在代持安排。上海七天投资管理有限公司
的基本信息如下:
公 司 注册地址 经营范围 设立日期 注册资本 股权结构
名称
上 海 龙 吴 路 酒店管理(除餐饮管理), 2007 年 12 1000 万人 姚伶俐持股
七 天 2451 号 商务咨询(除经纪),住 月 29 日 民币 100%
投 资 305 室 宿,销售:预包装食品(不
管 理 含熟食卤味、含冷冻(冷
有 限 藏)食品)(限分支机构
公司 经营)、日用百货,计算
机信息、电子科技、计算
机网络科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转
让、技术服务,接受金融
机构委托从事金融信息技
术外包,接受金融机构委
托从事金融业务流程外
包,接受金融机构委托从
事金融知识流程外包,电
子商务(不得从事电信金
融业务)。【依法须经批
准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
根据操作实践中境内上市公司监管要求,锦江股份体系内公司不宜存在协议
控制境内公司或代持股权的情形。根据股份购买协议,作为本次交易的交割条件,
点行天下与广州初见文化传播有限公司、深圳市初见信息科技有限公司及其它相
关方之间签订的上述相关实际控制协议应已解除,七天酒店(深圳)有限公司与
姚伶俐之间关于上海七天投资管理有限公司的股权代持安排已经解除,且目标未
与任何其它实体签订新的实际控制协议、股权代持协议或建立任何类似关系。因
此,本次交易完成后,不会导致锦江股份存在协议控制境内公司的情形,对本次
重大资产重组不构成实质性障碍。
根据公司的确认及经本所律师适当核查,境内子公司存在如下瑕疵:
30
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(1) 七天四季曾于 2012 年 6 月取得广州经济技术开发区(广州高新技术
产业开发区、广州出口加工区、广州保税区)管理委员会核发了穗开管企
[2012]310 号《关于外资企业七天四季酒店(广州)有限公司增资的批复》,同
意公司注册资本增加至 97804 万元人民币,并取得了变更后的批准证书,但七天
四季因实际情况的变化,最终未进行增资,但七天四季未重新申请变更批准证书,
导致七天四季目前持有的批准证书中的注册资本与其持有的营业执照中的注册
资本不一致。此外,七天四季尚未就其注册资本的延期出资办理相应的工商变更
登记,亦存在注册地址与实际经营地址不一致而尚未办理相应的工商变更登记的
情形。
(2) 喆啡酒店管理(深圳)有限公司(“喆啡管理”)于 2014 年 8 月 29
日取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
注册资本自 100 万美元增至 125 万美元,经广州而翔会计师事务所(普通合伙)
于 2015 年 3 月 30 日出具的“穗翔验字[2015]第 2002 号”《验资报告》验证,上述
增资喆啡管理的股东已以货币出资方式予以实缴,但喆啡管理尚未就上述增资办
理工商变更登记。
(3) 潮漫酒店管理(深圳)有限公司(“潮漫管理”)于 2014 年 8 月 29
日取得了深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,
注册资本自 100 万美元增至 195 万美元。经广州而翔会计师事务所(普通合伙)
于 2014 年 12 月 16 日出具的“穗翔验字[2014]第 2009 号”《验资报告》验证,上
述增资潮漫管理的股东已以货币出资方式予以实缴,但潮漫管理尚未就上述增资
办理工商变更登记。
(4) 广州市赛诚软件开发有限公司(“广州赛诚”)于 2012 年 1 月 9 日
注册成立,注册资本为 150 万港元,根据其章程规定,注册资本应在 2013 年 12
月 31 日前出资完毕,但广州赛诚尚有 120 万港元的注册资本未实缴;深圳市点
行天下科技有限公司(“点行天下”)于 2012 年 7 月 26 日设立,注册资本为
3150 万元人民币,根据其章程规定,注册资本应与营业执照签发之日起两年内
缴足,但点行天下尚有 1281.15 万元注册资本未实缴,上述两公司均存在逾期缴
纳出资的情形。
对于上述瑕疵,根据《股份购买协议》约定,标的公司应在股份购买协议签
署后的合理期限内:
31
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1. 完成办理喆啡管理与潮漫管理的增资的工商变更登记;
2. 完成履行广州赛诚及点行天下剩余注册资本的出资义务,并办理相应工商变
更登记。
根据《公司法》、《合资经营企业法》等相关法律的规定,本所律师认为,
上述子公司办理相应的变更登记不存在实质性的法律障碍。并且根据《股份购买
协议》约定,股份购买协议项下的保证人(根据股份购买协议的约定,保证人为
Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、郑南雁和何伯权)承诺由于
七天四季酒店(广州)有限公司(i)《台港澳侨投资企业批准证书》所记载的
注册资本金额和《营业执照》上记载的注册资本金额不一致;(ii)注册地址与
实际经营地址不一致的事宜而对标的公司造成的实际损失的,由保证人向锦江股
份按其交割后持有的 81.0034%股份比例予以赔偿,锦江股份就上述事项对保证
人的索赔时限为股份购买协议交割日后的五(5)周年内。因此,本所律师认为
境内子公司的上述瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
综上,除铂涛菲诺酒店(广州)有限公司处于终止清算阶段外,本所律师认
为,其他境内子公司均为合法设立并有效存续的公司。
2. 标的公司及境外子公司的其他资产
根据法律尽调报告,标的公司及境外子公司拥有的主要资产如下:
2.1 长期股权投资
标的公司拥有控制权的境外子公司,详见本法律意见书第三部分第(二)节
1.1 境外子公司。境外子公司直接或间接控制的境内子公司的股权,详见本法律意
见书附表 1。
2.2 不动产
(1) 土地
在香港、开曼、新加坡与英属维京群岛设立的子公司,均没有拥有土地与建
筑物。奥地利子公司 Hotel 12 Management GmbH 拥有一块土地(地块标识号为
GST-No. 694/55),该土地上存在地役权和两项留置权(留置权人为 Volksbank
Oberndorf,金额分别为 35 万欧元和 7 万欧元)。
(2)租赁房产
32
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据境外律师尽调报告,境外子公司 Plateno Management(HK)Limited(“承
租人”)于 2015 年 2 月 12 日与 Hang Seng Insurance Company Limited(“业主”)
签署办公室租赁合同,承租香港九龙宏照道 33 号国际交易中心 19 楼 1903B 室与
1905 室。租期从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日,月租金 137,430.00 港元。
2.3 商标
根据境外法律尽调报告及目标集团提供的资料,境外子公司持有商标的情
形,详见本法律意见书附表 4 境外子公司商标及境内子公司境外注册商标列表。
标的公司与 Hilton Worldwide Franchising LP.签署的一份《管理授权协议》,
由 Hilton 授权标的在中国使用“Hampton by Hilton”品牌来经营旅店业务。该协
议含有控制权变更条款,即目标公司如发生控制权变更,则 Hilton 可以合理质疑
目标公司是否可以履行其在协议下的义务并有权立即终止协议。根据股份购买协
议的约定,标的公司应尽合理商业努力尽快取得 Hilton Worldwide Franchising, LP
同意放弃根据上述管理许可协议中针对本次交易所享有的终止协议的权利。
3. 境内子公司的主要资产
3.1 不动产
(1)土地
七天四季现持有广州开发区科学城开创大道以西 KXCD-F2-2 地块的土地使
用权,土地面积为 7015 平方米,建筑总面积为 21045 平方米,出让土地用途为
商务金融用地,出让期限为 40 年,并持有“穗府国用(2012)第 0500044 号”
《国有土地使用证》。七天四季通过与广州市国土资源和房屋管理局于 2010 年
11 月 23 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》取得上述土地使用权,相应
的土地出让价款已支付。
根据目标集团确认及本所律师核查,七天四季合法、有效持有上述土地使用
权,上述土地使用权未设定抵押。
(2)在建工程
七天四季已取得广州开发区规划局核发的“地字第穗开规地[2011]62 号”《建
设用地规划许可证》;广州开发区规划和国土资源管理局核发的“建字第穗开规
建证[2015]89 号”《建设工程规划许可证》以进行工程建设;该在建工程在七天
四季持有的“穗府国用(2012)第 0500044 号”《国有土地使用证》的土地上进
33
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行建设。七天四季尚未取得该在建工程的施工许可证,根据《股份购买协议》的
约定,在股份购买协议签署后合理期限内,标的公司应当确保取得该在建工程的
施工许可证。本所律师认为,根据上述约定,该等情况对本次重大资产购买不构
成实质性障碍。
(3)租赁房产
截至本法律意见书出具之日,境内子公司正在履行的主要租赁合同详见本法
律意见书附表 5 境内子公司租赁合同列表。
根据目标集团提供的资料并经本所律师适当核查,租赁的房屋中位于新滘西
路 300 号的铂涛集团大厦、以及约 162 家直营店(占目标集团境内所有直营店比
例约 33%,目标集团在境内共有 494 家直营店,均以租赁房屋进行经营)租赁的
房屋均未取得房屋所有权证,另有约 234 家直营门店租赁的房屋的规划用途不属
于商业用途,租赁的房屋中位于广州市海珠区新港中路 397 号的房屋的权属存在
瑕疵,租赁的直营门店(成都市七天酒店管理有限公司贵阳花溪大道分店、七天
酒店(深圳)有限公司厦门湖滨东路店、武汉市七天酒店管理有限公司解放公园
店、广州柒天百川投资管理有限公司南昌丁公路店店)目前正处于租赁合同纠纷
的诉讼争议处理中,494 家直营店中约有 4 家直营店未取得消防许可,大部分租
赁房屋未办理租赁合同备案登记。
根据《股份购买协议》,股份购买协议项下保证人承诺,若铂涛集团大厦及
/或其直营门店由于相关房屋租赁行为中存在瑕疵而不能正常使用相应房屋(包
括但不限于被迫搬迁经营场地等)所造成的实际损失,由保证人向锦江股份按其
交割后持有的 81.0034%股份比例予以赔偿,锦江股份就上述事项对保证人的索
赔时限为股份购买协议交割日后的五(5)周年内。
鉴于对于在境内子公司及其直营门店中存在法律瑕疵的房屋租赁,交易对
方及目标集团已作出相应的补偿承诺。因此,本所律师认为,该等瑕疵租赁行为
不会对本次重大资产购买构成重大实质性障碍。
3. 商标
根据境外法律尽职调查报告,境内子公司持有的在中国境外注册的商标的具
体情形,详见本法律意见书附表 4 境外子公司注册商标及境内子公司境外注册商
标列表
境内子公司持有的在中国境内注册的商标的具体情形,详见本法律意见书附
34
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
表 6 境内子公司商标列表。
根据目标集团提供的资料及确认并经本所律师适当核查,境内子公司持有的
在中国境内注册的商标合法、有效,且不存在设置质押或其他权利限制的情形。
根据境内子公司丽枫舒适酒店管理(深圳)有限公司(“丽枫舒适”)与瑞
信国际有限公司(“瑞信国际”)于 2014 年 10 月 24 日签署的商标授权使用许可
合同,丽枫舒适可免费在中国境内使用瑞信国际注册号为 12948470 及 12948606
的商标,使用期限为商标的注册有效期内,该许可为普通许可,不是排他性许可
或独家许可。
4. 专利
境内子公司持有如下专利:
专 利 权 专利类 名称 专利号 申请日 授权日 取得方 状态
人 型 式
七 天 深 实用新 整体式 申请取得 未缴年费
圳 型 卫浴间 专利权终
2009201948326 2009-09-16 2010-07-28
止,等恢
复
七 天 深 实用新 整体式 申请取得 专利权维
2008202033993 2008-11-14 2009-11-04
圳 型 卫浴间 持
根据目标集团提供的资料及确认并经本所律师适当核查,上述专利不存在设
置质押或其他权利限制的情形。
5. 域名
境内子公司持有的域名,详见本法律意见书附表 7 境内子公司域名列表。
根据目标集团提供的资料并经本所律师适当核查,境内子公司持有的域名合
法、有效。
6. 著作权
境内子公司持有的美术作品著作权,详见本法律意见书附表 8 境内子公司美术
作品著作权列表。
境内子公司持有的软件著作权,详见本法律意见书附表 9 境内子公司软件著作
权列表。
35
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据目标集团提供的资料并经本所律师适当核查,境内子公司持有的上述著作
权合法、有效。
(三)业务资质
1. 境内子公司直营门店的业务许可
标的公司境内子公司的直营门店从事其主营业务所需许可,详见本法律意见
书附表 10 境内子公司直营门店经营许可列表。
根据目标集团提供的资料并经本所律师核查,境内子公司的直营门店持有的
经营许可中,有 50 家直营店(约占所有直营店的 10%)的《特种行业许可证》已
经到期,大部分目前正在办理续期,有 60 家直营店(约占所有直营店的 12%)的
《公共场所卫生许可证》已经到期,大部分目前正在办理续期,有 234 家直营店
(约占所有直营店的 47%)的《食品流通许可证》或《餐饮服务许可证》已经到
期,大部分目前正在办理续期或正在办理新证。
2.境内子公司特许经营
根据目标集团提供的资料,七天深圳和七天四季除经营直营店以外,另通过
特许经营的方式,为他人的酒店提供品牌使用、负责经营管理或提供经营管理咨
询等服务。经本所律师在商务部商业特许经营信息管理系统查询,七天深圳和七
天四季均已进行了特许人备案,七天深圳的备案号为 0440301501100062,七天四
季的备案号为 0440100511300079。
根据目标集团提供的资料,菲诺管理、丽枫管理、喆啡管理、潮漫管理、希
岸管理、欢朋管理、穆拉管理并无直营店,均通过特许经营方式,为他人的的酒
店提供品牌使用、负责经营管理或提供经营管理咨询等服务。上述公司从事特许
经营均未办理特许经营备案。根据《商业特许经营管理条例》的规定,特许人从
事特许经营活动应当拥有至少 2 个直营店,并且经营时间超过 1 年。因此上述公
司亦不满足申请办理特许经营的条件。
根据股份购买协议,股份购买协议项下保证人承诺由于任何目标集团境内实
体在交割日前已发生的《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》、《食品
流通许可证》、《餐饮服务许可证》过期,或未取得特许经营资质、环保、消防
许可/备案所导致的行政处罚,包括因该等行政处罚导致停业造成的实际损失,由
保证人向锦江股份按其交割后持有的 81.0034%股份比例予以赔偿,锦江股份就
36
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
上述事项对保证人的索赔时限为股份购买协议交割日后的五(5)周年内。
综上,本所律师认为,标的公司境内子公司的直营门店目前尚未续期的业务
许可及上述境内子公司的特许经营业务的瑕疵对本次重大资产购买不构成实质性
障碍。
(四)重大债权债务
4.1 标的公司及境外子公司
根据境外法律尽调报告,标的公司及/或境外子公司目前尚在履行或将要履行
的重大债务合同如下:
(1)Plateno Group Limited 作为借款人,签署了一份本金为 3 亿美元信贷协
议(2014 年 9 月 3 日签署)。该协议下的原担保人为:Plateno Group Limited、Plateno
Investment Limited、Plateno Management Limited、7 Days Group Holdings Limited、
Supersonic Holdings Limited、Plateno Management (HK) Limited、Sunbeam (HK)
Limited,7Days Inn(HK)Investment Co.,Limited 及 7Days Inn Group(HK)Limited。
此外,该银团的担保代理行(国泰世华商业银行股份有限公司)根据贷款协
议及相关的担保文件对以下公司的股份和红利享有押记: 7 Days Inn Group (HK)
Limited、7 Days Inn (HK) Investment Co., Limited、 Sunbeam (HK) Limited、Plateno
Management (HK) Limited、Portofino Holding Limited、7 Days Group Holdings
Limited、Plateno Group Limited、Coffetel Holdings Limited、Lavande Holdings
Limited、Plateno Investment Limited、Plateno Management Limited、Supersonic
Holdings Limited、ZMAX Holdings Limited、7 Days Four Seasons Hotel (Guangzhou)
Co., Ltd(七天四季酒店(广州)有限公司)、7 Days Inn (Shenzhen) Co.(七天酒
店(深圳)有限公司)、Guangzhou Saicheng Software Development Co., Ltd(广州
赛诚软件开发有限公司)、Guangzhou Saiwen Software Development Co., Ltd.(广
州赛文软件开发有限公司) 、Plateno Hotel Management (Shenzhen) Co., Ltd.(铂
涛酒店管理(深圳)有限公司);(2)以下公司已签署一项债务协议,债权人为
国泰世华商业银行股份有限公司,在(i)不动产、应收账款、银行账户、投资项目、
商誉、知识财产、养老金基金、厂房、机械上设定押记;(ii) 转让 7 Days Group
Holdings Limited 和 7 Days Inn(Shenzhen)Co.,Ltd.(7 天酒店(深圳)有限公司)
37
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
之间公司间贷款合同项下所有权利、保险;(iii)在(目前和将来)所有资产上的浮
动押记:7 Days Group Holdings Limited 债务协议、7 Days Inn Group (HK) Limited
债务协议、7 Days Inn (HK) Investment Co. Limited 债务协议、Plateno Investment
Limited 、Plateno Group Limited、Plateno Management (HK) Limited、Plateno
Management Limited、Sunbeam (HK) Limited、Supersonic Holdings Limited。
该贷款协议含有“控制权变更”条款,在出现控制权变更时,所有未偿还款
项及累计利息即应偿还。
根据股份购买协议的约定, 标的公司应当取得上述贷款的贷款方同意放弃要
求借款人履行由于本次交易所引起的上述贷款协议下的提前还款义务。若未取得
贷款方同意,在交割时,锦江股份应当安排新的贷款以偿还将上述贷款协议项下
未偿本金;标的公司应当向锦江股份提供与上述贷款相关的股权质押解除的文件
(相关政府或监管机关关于撤销股权质押登记的文件除外)。
鉴于此,本所律师认为上述 3 亿元的贷款及其项下的担保及质押事项不会对
本次重大资产购买构成实质性障碍。
(2)Hotel 12 Management GmbH 与 Volksbank Oberndorf 订立贷款协议,贷
款金额 35 万欧元,从 2013 年 1 月 1 日起,分 220 期偿还,每期还款 2025 欧元。
贷款利率为每年 2.625%并绑定 3 个月 EURIBOR。贷款由在 EZ 151, GB72324
地块上设定的抵押作为担保,并经空白承兑进一步担保。该贷款协议存在控制权
变更条款。
4.2 境内子公司
境内子公司目前尚在履行或将要履行的重大债权债务合同如下:
借 款 贷款 贷 款 金 贷款发放日 贷款期限 贷 款 担 贷款用
人 人 额 利率 保 途
方
式
欢朋酒 交银 86,730 2015-06-26 不 超 过 731 3%/年 无 企业经
店管理 国际 万元 天 营周转
38
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
( 广 信托
州)有 有限
限公司 公司
(五) 环境保护
根据境外法律尽调报告,标的公司本身不存在因环境保护等原因产生的对
公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。标的公司未因环保问题受到当地法
律的处罚。
(六) 税务
根据境外法律尽调报告,标的公司未违反开曼群岛的税务相关法律或受到当
地税务方面的行政处罚。
(七) 重大诉讼、仲裁及行政处罚
7.1 标的公司
根据境外法律尽调报告,标的公司未受到当地监管部门的行政处罚,亦不存
在未了结的诉讼、仲裁案件。
7.2 境外子公司
根据境外法律尽调报告,境外子公司没有因环保、用工等问题受到当地政府
机关的行政处罚,也未受到其它行政处罚。
根据境外法律尽调报告,奥地利子公司 Hotel 12 Management GmbH 存在一件
未决的重大诉讼:Hotel 12 Management GmbH 已起诉 Ergo Versicherung,原因是
业务损失和 2013 年 12 月 16 日火灾损毁艺术品更换,诉讼总金额为 109,695 欧元
加利息。法庭审理日期为 2015 年 10 月 7 日。除该等未决诉讼外,境外子公司不
存在未结的诉讼、仲裁案件。
7.3 境内子公司
根据目标集团提供的资料,境内子公司近 3 年内重大诉讼、仲裁详情请见本
法律意见书附表 11 境内子公司重大诉讼、仲裁案件列表。
根据《股份购买协议》的约定,对于交割日前与目标集团任何未决诉讼相关
联的实际赔偿,由保证人向锦江股份按其交割后持有的 81.0034%股份比例予以
39
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
赔偿,锦江股份就上述事项对保证人的索赔时限为股份购买协议交割日后的五
(5)周年内。因此,本所律师认为,上述重大诉讼、仲裁案件对本次重大资产购
买不构成实质性障碍。
根据目标集团提供的资料,境内子公司不存在未决的重大行政处罚。境内子
公司最近 3 年受到的行政罚款金额在 5000 元以上的行政处罚,详见本法律意见书
附表 12 境内子公司行政处罚列表。
根据目标集团的确认,上述列表中的行政处罚目标集团均已履行。因此,本
所律师认为目标集团存在上述行政处罚的情形,对本次重大资产购买不构成实质
性障碍。
(八)标的资产的权利状态
本次交易的标的资产为 Keystone81.0034%股份,根据境外法律尽调报告,
交易对方持有标的公司本次拟交易的已发行股份,其中 Chien Lee 持有的标的公
司 3,900,00 股份已于 2014 年 6 月 3 日设定质押,Ever Felicitous Limited 持有的
标的公司 6,413,041 股份已于 2013 年 12 月 3 日设置了质押。
根据《股份购买协议》的相关条款,作为交易对方保证事项,交易对方保证
交割时,交易对方拥有标的股份无任何权利负担。本所律师认为,上述股份质押
事项对本次重大资产购买不构成实质性障碍。
根据境外法律尽调报告,标的公司的境外子公司 Plateno Investment Limited
控股的六家境外子公司(Portofino Holdings Limited、Lavande Holdings Limited、
Coffetel Holdings Limited、Mora Holdings Limited、Xana Hotelle Holdings Limited
和 Zmax Holdings Limited)的股东协议规定,(1)如标的公司发生控制权变更,
或是(2)除 Plateno Investment Limited 之外的其它股东过半数同意,其他持有
上述公司股份的经理人持股公司、经理、共同投资人、共同投资人持股公司(“权
利人”)均有权将所持任何或全部股份按公平市价售予 Plateno Investment Limited
(“小股东出售期权”)。除非双方另有约定,小股东出售股份所应获得的对价为
标的公司股份(目标公司股份和小股东所出售的合资企业的价值则由独立第三方
评估确认)。
根据境外法律尽调报告,境外律师认为由于小股东出售期权由小股东决定在
何时行使,因此有可能在本次重大资产购买完成时或完成后某个时间行使,稀释
40
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
锦江股份所持标的公司股份比例。
根据《股份购买协议》的相关条款,作为本次重大资产购买的交割条件,
上述小股东承诺(i) 上述小股东出售期权,其在以下两者较早时间段内不行使此
权利:(a)交割日起一年内及(b)从交割日起至 2017 年 3 月 31 日,(ii)行使小股东
出售期权时,上述公司企业价值应以届时上述公司的 EBITDA 为基础,具体将
依照届时已签署合约执行;及(iii)上述公司的股东协议下其他条款接续有效。因
此,本所律师认为,上述小股东出售期权对本次重大资产购买不构成实质性障碍。
四、本次重大资产购买的相关协议和合同
(一)《股份转让协议》
锦江股份与交易对方共签署 6 份《股份转让协议》,其中锦江股份与 Protal
Enterprises Limited,Ever Felicitous Limited,Keystone Asia Holdings Limited,SCC
Grouwth 2010-Peak Holdco, Ltd.,Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P.,
Sequoia Capital Global Growth Principals Fund,L.P.,Happy Travel Limited,Happy
Boat Lodging Limited(以下简称“主要交易对方”)共同签署《股份购买协议》,
锦江股份另分别于 Jaguar Investment Pte Ltd.,Ctrip Investment Holding Ltd.,
Smartech Resources Limited,Chien Lee 以及 Minjian Shi(以下简称“次要交易
对方”)单独签署《股份购买协议》。上述《股份购买协议》的主要内容如下:
1.标的资产
本次转让的标的资产即 Keystone81.0034%股份。
2. 交易对价及支付方式
(1)购买对价
标的公司的企业价值为人民币 108 亿元;公司 100%的股权价值为企业价值
减去最终调整金额后的余值。
交易对方合计持有的标的股份的购买对价为 100%股权价值与购股比例的乘
积,购股对价已包含转股税款。
企业价值将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。
(2)支付对价
在交割日,锦江股份应就购买标的股份向每位交易对方支付的支付对价为:
企业价值减去交割日调整金额的余值,然后乘以该交易对方的转股比例。
41
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。
(3)支付方式
本协议项下所有款项以人民币计价,以美元支付。
3.本次交易对价的调整机制
(1)企业价值调整
当且仅当 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元时,各交易对方根据在交割
时收取的支付对价需基于下述方式计算得出的企业价值调整额予以减少调整
(a)如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元但不少于人民币 7.4 亿元时,
企业价值调整额= [(人民币 8.2 亿元-2015 年 EBITDA)×12]÷10,000
×10,000
(b) 如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 7.4 亿元但不少于人民币 6.6 亿元
时,
企业价值调整=人民币 9.6 亿元
(c) 如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 6.6 亿元但不少于人民币 5.8 亿元
时,
企业价值调整额= [(人民币 7.4 亿元-2015 年 EBITDA) ×12]÷10,000
×10,000
(d)如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 5.8 亿元时,
企业价值调整额= 人民币 19.2 亿元
(2)支付对价调整
(a)如果最终调整金额低于交割日调整金额,则锦江股份需向各交易对方
支付等值于该等差额与该交易对方转股比例乘积之值的补充支付对价。
(b)如果最终调整金额高于交割日调整金额,则各交易对方需向锦江股份
支付等值于该等差额与该交易对方的转股比例乘积之值的相应资金。
(c)如果标的公司合并的 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元,则各交易
对方需向锦江股份返还前述计算所得的企业价值调整额与该交易对方的转股比
例的乘积的金额。
42
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4. 交割
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的第[五
(5)]个工作日,股份转让在香港,或者在锦江股份、交易对方和标的公司书面
同意的其他时间和地点完成(“交割”)。
5. 资金托管
“托管账户”指以 Keystone Asia Holdings Limited、SCC Growth 2010-Peak
Holdco, Ltd.、Happy Travel Limited 和保证人名义分别开立的四个独立的托管账
户。
托管金额”指交割日由锦江股份按照股份购买协议支付至各交易对方对应的
托管账户下等值于下列金额的合计:(1)该交易对方的预留补偿金、(2)该交
易对方的预留 EBITDA 调整金(如有)及(3)该交易对方的预估转股税款(如
有)。
托管期限为自交割日后满一年。期满之后,托管金额及其累积利息扣除支付
对价调整金额、购股款调整金额、转股税款、索赔款项及未决索赔的扣留资金等
后的托管账户中的可用资金划转至各卖方指定账户
5. 违约责任
在截止日之前,在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方
放弃后,锦江股份拒绝进行交割,或锦江股份故意或无合理理由拒绝配合完成交
割条件中应由锦江股份完成或满足的任何条件,或在截止日到期五(5)个工作
日前因除交易对方无合理商业理由拒绝配合上交所提出的要求而导致上交所未
能审核通过本次交易以外的任何原因未能取得股东会决议批准或中国国家发展
和改革委员会、上海市商委及上海市国资委的核准及/或备案,或在截止日到期
五(5)个工作日前由于锦江股份单方面原因使得上海证券交易所关于本次交易
所构成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割,则锦江股
份应当为其该等违约行为向交易对方承担违约金作为损害赔偿。
如果在截止日之前,在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或
各方放弃后任何交易对方拒绝进行交割,或任何交易对方故意或无合理理由拒绝
配合完成交割条件中应由该交易对方完成或满足的任何条件,或在截止日到期五
43
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(5)个工作日前由于任何交易对方无合理商业理由拒绝配合上海证券交易所提
出的任何整改要求从而因此单方面原因使得上海证券交易所关于本次交易所构
成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割,则该交易对方
应当为其该等违约行为向锦江股份承担违约金作为损害赔偿。
锦江股份与交易对方根据股份购买协议,约定的违约金为人民币 10 亿元。
6. 协议终止和存续
如果标的公司或交易对方在任何重大方面违反股份购买协议中任一保证、承
诺或约定导致任一买方条件或共同条件无法在截止日前得到满足,并且该违反行
为(i)在收到锦江股份发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约
或(ii)因其自身性质,在截止日之前不能被纠正,则在交割前,锦江股份可经书
面通知标的公司及交易对方终止股份购买协议,(但前提是,锦江股份不得在任
何重大方面违反其在股份购买协议项下作出的任何保证、承诺或约定)。
如果锦江股份在任何重大方面违反股份购买协议中任一保证、承诺或约定导
致任一交易对方条件或共同条件无法在截止日前得到满足,并且该违反行为(i)
在收到交易对方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)
因其自身性质,在截止日之前不能被纠正,则在交割前,累计持有百分之五十
(50%)以上标的股份的交易对方可经书面通知锦江股份终止股份购买协议,(但
前提是,累计持有百分之五十(50%)以上标的股份的交易对方不得在任何重大
方面违反其在股份购买协议项下作出的任何保证、承诺或约定)。
7.适用法律
由香港法律管辖并依其解释,但不采用其冲突法规范。
根据境外法律意见书,交易对方合法签署股份转让协议后即对其构成合法、
有效、有约束力且可强制执行的义务。
经本所律师适当核查,本所律师认为,上述协议的形式和内容并未违反《重
组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
五、本次重大资产购买的授权与批准
(一)已取得的授权与批准
44
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、锦江股份的内部决策程序
2015 年 9 月 18 日,锦江股份召开第七届董事会第 48 次会议审议并通过如
下议案:
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案》
3、《关于同意签署〈关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股份转让
协议〉、〈关于 Keystone Lodging Holdings Limited 之股东协议〉等相关协议
的议案》
4、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
5、《关于本次收购资金来源的议案》
6、、《关于公司向银行申请借款的议案》
7、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
8、《关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告的议
案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)及其摘要的议案》
11、《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
13、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
此外,锦江股份独立董事就本次交易出具了《独立董事关于第七届董事会第
45
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
四十八次会议有关事项的独立意见》,同意锦江股份本次重大资产重组相关事宜,
同意董事会就本次重大资产重组的总体安排。
因此,本所律师认为,锦江股份已就本次交易充分履行了必要的内部决策程
序,程序合法,形成的决议合法有效。
2、交易对方的内部决策程序
根据境外法律意见书,交易对方签署、遵守及交付《股份购买协议》及根据
《股份购买协议》履行其相应的义务不违反任何现时在香港有效且可适用的法
律、法规、法令等。
(二)待取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日,本次交易尚需履行以下程序:
1. 锦江股份的内部决策程序
锦江股份的股东大会审议通过本次交易方案。
2. 外部批准
(1) 国家发展和改革委员会关于本次交易境外投资事项的备案;
(2) 国家商务部反垄断局对本次交易的批准;
(3) 上海市商委、上海市外管局关于本次交易境外投资事项的备案;
(4) 上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准及对《企业价值评
估报告书》评估结果的备案;
(5) 其他相关主管部门提出的要求。
根据境外法律尽调报告,标的公司的股东协议规定,任何股东有权在不需要
董事会或其它股东同意时就转让其股份,但需受限于协议中规定其它股东的随售
权和优先购买权此外,未经主要股东一致书面同意,任何股东不得将其股份转让
给目标公司的竞争对手。锦江被明确列为目标公司竞争对手;因此出售股东需要
获得主要股东的一致书面同意。鉴于主要股东均同意参与本次交易,以上限制并
不构成交易的实质性障碍。
根据境外法律尽调报告,交易对方将标的公司股份转让给锦江股份,不需要
46
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
履行在标的公司注册地相关部门的审批或备案。
(三)小结
本所律师核查后认为,除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外,本次
交易已履行相应的批准和授权程序。
六、本次重大资产购买的实质条件
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
根据《重大资产购买报告书》、锦江股份第七届董事会第 48 次会议审议通
过的相关议案,并经核查,本次交易标的公司的主要业务为经济型连锁酒店的运
营,不属于高能耗、高污染行业。本次交易不存在违反国家产业政策和我国有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定,符合《重组管理办法》
第十一条第(一)项之规定。
(二) 本次交易不会导致锦江股份不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行,不影响锦江股份的股本总额和股权结构,不会导
致锦江股份的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的
股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(三) 标的资产定价公允
根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044 号《企业价值评估报告
书》,本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币 1,227,400.00 万元,标
的公司 100%股权(扣除少数股东权益)价值评估值为人民币 1,031,400.00 万元。
锦江股份董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。
锦江股份独立董事对本次交易发表独立意见,认为评估机构独立、评估假
设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允;本次交易为
市场化收购,交易定价由双方经过公平谈判协商确定,所涉资产定价公允;不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为,本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害锦江股份和
股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
47
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(四) 标的资产权属
本次交易的标的资产为 Keystone81.0034%股份。根据境外法律尽调报告,
交易对方持有标的公司本次拟交易的 81.0034%股份,其中 Chien Lee 持有的标的
公司 3,900,00 股份已于 2014 年 6 月 3 日设定质押,Ever Felicitous Limited 持有
的标的公司 6,413,041 股份已于 2013 年 12 月 3 日设置了质押。
根据《股份购买协议》的相关条款,作为交易对方保证事项,交易对方保证
交割时,交易对方拥有标的股份无任何权利负担。
基于上述,本所律师认为,本次交易涉及的标的资产权属清晰,在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户或转移将不存在法律障
碍,《股份购买协议》约定的相关债权债务处理方式合法,本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(五) 持续经营能力
根据《重大资产购买报告书》、锦江股份第七届董事会第 48 次会议审议通
过的相关议案,本次交易有利于锦江股份增强持续经营能力。
本次交易完成后,标的公司成为锦江股份的控股子公司,锦江股份仍主要从
事原主营业务,不存在可能导致锦江股份在本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)
项之规定。
(六) 独立性
本次交易完成后,锦江股份控股股东和实际控制人未发生变化,锦江股份的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于锦江股份控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。本次交易不会影响锦江股份的独立性。本所律师认为,本
次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》
第十一条第(六)项之规定。
(七) 治理结构
锦江股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定
了相应的组织管理制度,组织机构健全。锦江股份上述规范法人治理的措施不因
48
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,锦江股份仍将保持其健全有效的法
人治理结构。本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)
项之规定。
综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司
重大资产重组的实质条件。
七、本次重大资产购买涉及的债权债务处理和人员安排
本次现金购买的标的资产系 Keystone81.0034%股份,本次交易完成后,
Keystone 将成为锦江股份控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债
务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、
法规的规定。本次交易不涉及标的公司及目标集团的人员安排。
八、本次重大资产购买涉及的同业竞争与关联交易
(一) 关联交易
根据锦江股份的确认,交易对方与锦江股份的实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系,因此本次交易不
构成关联交易。
根据锦江股份的确认,本次交易不会导致锦江股份与关联方之间产生新的关
联交易。
(二) 同业竞争
目标集团主要从事连锁酒店的运营管理,主要以经营有限服务酒店业务为
主,与锦江股份现有酒店品牌及运营定位高度契合,其主要品牌在目标客户、服
务内容、经营模式及定价水平等方面符合“有限服务酒店”定位,因此本次收购
也基本符合锦江酒店集团与锦江股份在酒店品牌定位和业务定位的区别。
本次收购完成后,目标集团将继续以有限服务酒店业务作为业务运营和发展
的主要方向,能够继续保持锦江股份与控股股东之间的业务定位清晰,即锦江股
份主要专注于从事有限服务酒店的运营管理;锦江酒店集团本身及除锦江股份以
外的子公司不从事有限服务酒店的运营,主要专注于全服务酒店的运营管理及其
49
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
他业务。因此本次收购不会对各自在避免同业竞争等方面做出的安排和承诺造成
影响。
本次交易完成后将会进行必要的业务整合和品牌整合,锦江股份会梳理本次
交易拟购入的酒店品牌,如存在个别高端酒店与锦江股份的业务定位存在差异,
将会逐步根据个别酒店的实际运行情况和市场需求变化等原因,适时对相关酒店
进行调整或转型,以切实履行避免同业竞争的安排。
同时锦江酒店集团也将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺,以切实维护
本公司中小股东的利益。
基于上述,本次交易不会导致锦江股份与关联方之间产生同业竞争。
九、本次重大资产购买的信息披露
(一) 已履行的信息披露
根据锦江股份的公开信息披露内容并经本所律师核查,锦江股份已经根据
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露:
2015 年 7 月 9 日,锦江股份发布《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重
大事项停牌公告》,锦江股份正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,
经锦江股份申请,锦江股份股票自 2015 年 7 月 8 日起停牌。
2015 年 7 月 15 日,锦江股份发布《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重
大事项继续停牌公告》,锦江股份正在筹划与公司主营业务相关的重大投资事宜,
鉴于该事项是否构成重大资产重组尚存在重大不确定性,经锦江股份申请,锦江
股份股票自 2015 年 7 月 15 日起继续停牌。
2015 年 7 月 21 日,锦江股份发布《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重
大资产重组停牌公告》,锦江股份正在筹划与公司主营业务相关的重大投资事项,
该事项对锦江股份构成了重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,
避免造成公司股价异常波动,经锦江股份申请,锦江股份股票自 2015 年 7 月 21
日起停牌不超过 30 日。停牌期间锦江股份将根据重大资产重组的进展情况,及
时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作
完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。
2015 年 7 月 28 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
50
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
重大资产重组进展公告》。
2015 年 8 月 4 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
2015 年 8 月 11 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
2015 年 8 月 18 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
2015 年 8 月 20 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》,本次重大资产重组交易对方为第三方,
初步拟定以现金方式购买资产,本次购买的资产与锦江股份主营业务相关。由于
此次重组标的资产的范围及其估值尚未最终确定,有关各方仍在进行进一步的研究
和论证,存在不确定性,为保障本次重组的顺利进行,防止锦江股份股价异常波动,
维护投资者利益,经申请,锦江股份股票自 2015 年 8 月 20 日起继续停牌不超过 1
个月。
2015 年 8 月 27 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》
2015 年 9 月 3 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》
2015 年 9 月 10 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
2015 年 9 月 17 日,锦江股份发布了《上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展公告》。
(二) 根据锦江股份的确认,锦江股份与交易对方和其他相关方就本次交易
不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
经核查,锦江股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务,本所律师认为,
锦江股份尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产购买的证券服务机构及其资格
51
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查,参与本次重大资产购买的证券服务机构如下:
(一) 独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司持有注册号为 650000039003362 的《企
业法人营业执照》和编号为 14030000 的《经营证券业务许可证》。
(二) 法律顾问
国浩持有证号为 23101199320605523 的《律师事务所执业许可证》。
(三) 会计师
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)持有注册号为 110000450210477
的《营业执照》、会计师事务所编号为 11000241 的《会计师事务所执业证书》
和证书号为 14 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)持有注册号为 310000500509293
的《营业执照》、会计师事务所编号为 31000012 的《会计师事务所执业证书》
和证书号为 36 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
(四) 资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司持有注册号为 310226000077229 的《企业法人营
业执照》、编号为 31020001 的《资产评估资格证书》以及编号为 0210049005
的《证券期货相关业务评估资格证书》。
综上,本所律师认为,参与锦江股份本次交易的中介机构均具备合法的执业
资质。
十一、本次重大资产购买相关人员买卖锦江股份股票的情况
根据中国证监会相关法规规定,锦江股份对相关法人与人员进行了二级市场
交易情况的自查,自查的股票为“锦江股份”(A股:600754.SH,B股:
900934.SH),自查期限为锦江股份本次重大资产重组停牌前6个月起至本次重
大资产购买报告书披露前一日,自查范围为:锦江股份及其控股股东锦江酒店、
锦江国际,以及锦江股份为本次交易聘请的中介机构;锦江股份的董事、监事、
高级管理人员;锦江国际参与本次交易的人员;锦江股份为本次交易聘请的中介
机构的经办人员;上述人员的直系亲属;Keystone Lodging Holdings Limited及
其主要管理人员。
52
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(一)相关内幕知情人在自查期间买卖锦江股份股票的情况
1、徐祖荣,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。徐祖荣的 A
股账户于 2015年 3-5月买卖过锦江股份的股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-3-18 27.79 卖 900
2015-3-18 27.8 卖 3500
2015-3-18 27.79 卖 300
2015-3-18 27.79 卖 100
2015-3-18 27.79 卖 100
2015-3-18 27.79 卖 2000
2015-3-18 27.79 卖 100
2015-3-18 27.79 卖 415
2015-3-18 27.79 卖 700
2015-3-18 27.79 卖 100
2015-3-18 27.8 卖 1185
2015-3-18 27.79 卖 300
2015-3-18 27.79 卖 100
2015-3-18 27.79 卖 200
2015-5-13 37.08 卖 200
2015-5-13 37.3 卖 200
锦江股份(600754.SH)
2015-5-13 37.08 卖 100
2015-5-13 37.08 卖 1800
2015-5-13 37.18 卖 400
2015-5-13 37.18 卖 4380
2015-5-13 37.18 卖 2500
2015-5-13 37.08 卖 1400
2015-5-13 37.08 卖 300
2015-5-13 37.18 卖 100
2015-5-13 37.18 卖 200
2015-5-13 37.3 卖 1100
2015-5-13 37.08 卖 1600
2015-5-13 37.08 卖 800
2015-5-13 37.3 卖 100
2015-5-13 37.3 卖 2300
2015-5-13 37.3 卖 5000
2015-5-13 37.06 卖 4200
53
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2015-5-13 37.3 卖 800
2015-5-13 37.18 卖 900
2015-5-13 37.3 卖 500
2015-5-13 37.08 卖 1700
2015-5-13 37.07 卖 600
2015-5-13 37.08 卖 1000
2015-5-13 37.18 卖 1520
2015-5-13 37.07 卖 5000
2015-5-13 37.06 卖 200
2015-5-13 37.08 卖 1100
2、王志成,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事。王志成的 A股账
户于 2015年5月买卖过锦江股份的股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-5-4 32.9 卖 100
锦江股份(600754.SH) 2015-5-4 32.9 卖 900
2015-5-4 32.9 卖 900
3、俞萌,系上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。俞萌本人、俞萌
配偶侯一勤、俞萌父亲俞开源、俞萌母亲宋品琴的 A股账户在自查期间买卖过
锦江股份股票,具体交易情况如下:
(1)俞萌本人的A股账户的交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-5-12 36.39 卖 27000
锦江股份(600754.SH)
2015-5-12 36.39 卖 3000
(2)俞萌配偶侯一勤的A股账户的交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
锦江股份(600754.SH) 2015-4-23 32.5 卖 4000
(3)俞萌父亲俞开源的A股账户的交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-3-17 27.84 卖 2000
锦江股份(600754.SH)
2015-3-30 27.97 卖 6000
(4)俞萌母亲宋品琴的A股账户的交易情况如下:
54
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
交易股票 交易日期 成交价格(元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-3-16 27.48 卖 2000
锦江股份 2015-3-17 28.06 卖 492
(600754.SH) 2015-3-17 28.06 卖 8
2015-3-17 28.06 卖 1500
4、张谦,系锦江国际(集团)有限公司的副总裁。张谦的B股账户于2015
年6月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(美元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-5-14 3.48 买 1000
2015-6-5 3.888 买 600
2015-6-24 3.205 买 100
锦江股份
2015-6-24 3.202 买 15
(B 股:900934.SH)
2015-6-24 3.202 买 45
2015-6-24 3.205 买 395
2015-6-24 3.205 买 45
5、陈瑞明,系德勤咨询(上海)有限公司职员陈曦的父亲。陈瑞明的B股
账户于2015年3- 4月买卖过锦江股份股票,具体交易情况如下:
交易股票 交易日期 成交价格(美元) 买卖方向 成交数量(股)
2015-3-31 2.108 买 1,400
2015-3-31 2.11 买 2,000
锦江股份
2015-3-31 2.11 买 9,000
(B 股:900934.SH)
2015-3-31 2.11 买 700
2015-4-13 2.123 卖 -13,100
除上述徐祖荣、王志成、俞萌及配偶和父母、张谦、陈曦的父亲陈瑞明等【8】
名自然人外,其他相关法人和自然人的A股账户、B股账户在本次重大资产重组
停牌前6个月起至本次重大资产购买报告书披露前一日期间均不存在买卖锦江股
份股票的情况。
(二)上述存在买卖情况的内幕知情人的说明与承诺情况
徐祖荣、王志成、俞萌、张谦、陈曦等5人已出具说明与承诺:“本人及本
人直系亲属在上述交易发生期间并不知悉本次锦江股份重组事宜,直到本次锦江
股份由于重组事宜停牌后才获悉。在锦江股份本次重大资产重组停牌前6个月起
55
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
至本次重大资产重组停牌之日期间,本人及本人直系亲属实际未参与本次锦江股
份重组的筹划、制定、论证、决策、审批,未利用内幕信息买卖股票。上述交易
系自主判断,是基于证券市场状况和上市公司投资价值而进行交易,与本次重大
资产重组事项无关,是正常的证券投资行为。本人承诺,上述说明真实、准确、
完整,不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
鉴于上述股票买卖不存在交易数量或交易金额畸高的情形,有关自然人亦不
存在通过上述交易增持锦江股份股票的情形,本所律师认为其客观交易行为不存
在足以令本所律师合理怀疑其声明内容真实性的情形。
由此,本所律师认为,核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,相
关机构和人员在核查期间买卖锦江股份股票的行为不构成本次重大资产购买的
实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、锦江股份的本次重大资产购买方案不存在违反法律、法规及规范性文件
的情形,内容合法;
2、锦江股份具备本次重大资产购买的主体资格,交易对方依法具有作为本
次交易对方的主体资格;
3、本次重大资产购买的标的资产由交易对方合法拥有且权属清晰,其中
Chien Lee 持有的标的公司 3,900,00 股份已于 2014 年 6 月 3 日设定质押,Ever
Felicitous Limited 持有的标的公司 6,413,041 股份已于 2013 年 12 月 3 日设置了
质押。根据《股份购买协议》的相关条款,作为交易对方保证事项,交易对方保
证交割时,交易对方拥有标的股份无任何权利负担,锦江股份购买标的股份不存
在实质性法律障碍;
4、《股份转让协议》的形式合法、内容有效,体现了交易双方的真实意思
表示,对交易各方具有法律约束力;
5、本次重大资产购买已获得现阶段所需的授权和批准,各相关方做出的相
56
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关决议程序合法、内容有效,符合《公司法》、《重组管理办法》及各相关方公
司章程的有关规定,本次重大资产购买尚待获得本法律意见书“五、本次重大资
产购买的授权与批准”之“(二)待取得的授权与批准”所述的全部批准和授权
后实施;
6、本次重大资产购买符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的实质条件;
7、本次重大资产购买为股权交易,不涉及债权债务的转移和处理,不涉及
人员安置;
8、本次重大资产购买不会导致锦江股份与控股股东及其关联企业产生新的
同业竞争;
9、本次重大资产购买不构成关联交易,不存在损害锦江股份及其中小股东
利益的情形;
10、截至本法律意见书出具之日,锦江股份均已依法履行了现阶段的法定信
息披露义务,并尚需根据本次重大资产购买进展情况,按照相关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务;
11、为本次重大资产购买提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所
等证券服务机构及其经办人员均具备相关从业资格;
12、本次重大资产购买核查范围内的有关主体在核查期间买卖锦江股份股票
不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证
券交易的行为,不构成本次重大资产购买的实质性障碍。
因此,锦江股份本次重大资产购买符合《公司法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定,并将于有关审议和批准程序全部履行完毕后
实施且实施有关行为不存在法律障碍。
57
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三部分 签署页
一、法律意见书的签字盖章
本《关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
由国浩律师(上海)事务所于二零一五年 9 月 18 日出具,经办律师为管建军律
师、吴鸣律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本肆份,无副本。
律师事务所负责人: ______________ 经办律师: __________________
黄宁宁 管建军
_____________
吴鸣
国浩律师(上海)事务所
58
首页
微信公众号
证券之星APP
