证券代码:002067 证券简称:景兴纸业 编号:临 2015-047
浙江景兴纸业股份有限公司
关于公司与实际控制人共同投资
浙江治丞智能机械科技有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江景兴纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 9 月
18 日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司与实际控制人共同投
资浙江治丞智能机械科技有限公司的关联交易的议案》,同意公司与实际控制人朱在
龙先生共同投资 18,367,373 元参股浙江治丞智能机械科技有限公司(以下简称“治
丞智能”),其中:公司与朱在龙先生分别拟以货币资金 8,163,265 元、10,204,082
元受让治丞智能股份 600 万股、750 万股,分别占股权转让后治丞智能总股本的 20%、
25%。
朱在龙先生系本公司实际控制人,本次交易构成了关联交易。董事会审议上诉
交易事项时,关联董事朱在龙先生依法回避了表决。公司独立董事对本次交易事项
发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定,本次交易事项经董事会
审议通过即可实施,无需提交公司股东大会审议。
本次与关联人共同投资金额较小,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
朱在龙先生:公司董事长、实际控制人,持有公司股份 17,820 万股,占公司总
股份的 16.29%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称:浙江治丞智能机械科技有限公司
法定代表人:卢连英
注册资本:3,000 万元
成立日期:2010 年 1 月 8 日
公司类型:私营有限责任公司
注册地址:浙江省平湖市经济开发区兴平四路 1699 号
经营范围:研发、制造、销售:工业机器人、智能控制系统、自动化生产线、
数控系统、数控机床及配件、金属切削机床;从事各类商品及技术的进出口业务。
股权结构:
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
卢连英[注] 930.00 31.00
潘春燕[注] 930.00 31.00
潘治丞[注] 690.00 23.00
卢苏林[注] 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
注:卢连英女士、潘春燕先生系夫妻;卢连英女士、潘治丞先生系母子;潘春
燕先生、潘治丞先生系父子;卢连英女士、卢苏林先生系姑侄。
2、标的公司经营情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]6746 号审计报告,
截至 2015 年 7 月 31 日,治丞智能资产总额为 54,096,139.65 元,负债总额为
34,539,406.74 元,净资产为 19,556,732.91 元,2015 年 1-7 月实现营业收入
6,777,602.20 元,净利润-2,674,502.03 元。截至 2014 年 12 月 31 日,治丞智能资
产 总 额 为 55,759,884.79 元 , 负 债 总 额 为 33,528,649.85 元 , 净 资 产 为
22,231,234.94 元,2014 年实现营业收入 11,866,811.34 元,净利润-4,216,016.26
元。
根据浙江坤元资产评估有限公司对治丞智能截至 2015 年 7 月 31 日的资产情况
进行了评估,并出具了坤元评报[2015]461 号评估报告,该公司净资产全部账面价
值为 19,556,732.91 元,经评估的净资产为 31,379,835.82 元。
3、股权转让方式及资金来源
公司以自有资金 816.3265 万元受让治丞智能股东卢连英 390 万股、卢苏林 210
万股;朱在龙先生以自有资金 1,020.4082 万元受让治丞智能股东潘春燕 705 万股、
卢苏林 45 万股。
4、股权转让后,标的公司股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
潘治丞 840.00 28.00
朱在龙 750.00 25.00
浙江景兴纸业股份有限公司 600.00 20.00
卢连英 390.00 13.00
潘春燕 225.00 7.50
卢苏林 195.00 6.50
合计 3,000.00 100.00
本次股权转让的同时,卢连英向潘治丞转让 5%的股份,另行签署股权转让协议。
四、交易的定价政策及定价依据
以标的公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础,参照标的公司经评
估的净资产额、公司的盈利情况及未来的业务规划,经本次交易各方协商后确定,
公司及朱在龙先生以每股 1.3605 元的价格支付股权受让款。本次股权转让定价合理
公允,不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
本次交易涉及签署的合同为《关于浙江治丞智能机械科技有限公司 1350 万元注
册资本转让之股权转让协议》,协议签署各方分别为本公司、朱在龙先生及治丞智能
原股东卢连英女士、潘春燕先生、卢苏林先生、潘治丞先生,主要内容为:
1、 标的公司的股权转让
1) 转让方和受让方同意,转让方分别依本协议之约定分别将其持有的拟转让
股权按本协议鉴于条款中拟转让股权之股数转让予受让方,受让方依本协议之约定
受让转让方持有的拟转让股权(以下简称“本次股权转让”)。
2) 转让方和受让方同意,本次股权转让价款共计为人民币 18,367,373 元(以
下简称“股权转让款”),其中朱在龙受让人民币 750 万元注册资本对应的股权转让
价格为人民币 10,204,082 元,景兴纸业受让人民币 600 万元注册资本对应的股权转
让价格为人民币 8,163,265 元。
3) 各方同意,本协议生效后 10 日内,应相应修改治丞智能的章程,并在治丞
智能的章程中修订本协议涉及的的相应内容。治丞智能应在本协议生效后的 30 日内
向工商行政管理部门申请办理变更登记手续,各方应予配合。
4) 受让方应于本协议签署后的 10 个工作日内向转让方支付 50%的股权转让款,
于转股完成日后 10 个工作日内向转让方支付其余 50%股权受让款,受让方在向上述
银行账户支付股权转让款即视为受让方已经向转让方履行股权转让款的支付义务。
本次股权转让涉及的个人所得税由转让方依法向税务机关申报缴纳。
2、 先决条件
1)各方同意,本协议自景兴纸业董事会批准本协议项下的股权转让后生效。
2)本协议所述之先决条件在本协议签署之后 30 日内未得到满足,受让方可经
书面通知转让方后立即终止本协议,受让方无须就此承担任何责任。
3、 转让方及潘治丞的保证和承诺
1) 在本协议签署日及转股完成日,转让方及潘治丞保证治丞智能在经营、效
益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化(包括在本协议签署后不进行分
红)。
2) 转让方及潘治丞确认,受让方受让拟转让股权是以治丞智能最终实现上市
为目的;转让方及潘治丞承诺,于本协议项下交易完成后,其将确保治丞智能的上
市、挂牌或其他任何资本市场的运作均由受让方主导、并按受让方的要求开展相关
工作,并且其将全力配合受让方完成前述工作。
3) 转让方及潘治丞将承担由于违反上述保证和承诺而产生的一切经济责任和
法律责任并赔偿有可能给受让方造成的任何损失。
4) 潘治丞承诺放弃优先购买权,同意转让方向受让方出让股权。
5) 转让方及潘治丞同意,如转让方及潘治丞违反本协议及相关补充协议项下
之约定(包括但不限于陈述保证、承诺等事项),则受让方有权选择是否继续持有治
丞智能股权,如受让方选择退出治丞智能,则转让方及潘治丞应确保通过受让股权
的方式使得受让方可顺利退出治丞智能。
4、 转股完成日以及损益承担
1)各方同意,治丞智能向工商行政管理部门办理完毕变更登记之日为转股完成
日。
2)各方同意,转股完成日以前的滚存利润或累计亏损均由转股完成日后的治丞
智能全体股东享有或承担。
5、 公司治理
1) 各方同意,本次股权转让完成后,治丞智能董事会由 7 名董事组成,其中
景兴纸业有权委派 3 名董事;治丞智能设财务总监及董事会秘书各 1 名,由景兴纸
业提名,由董事会任命。治丞智能应于办理本次股权转让工商变更登记的同时办理
前述人员的变更登记手续,各方应予以必要的协助。
2) 各方同意,对于涉及任何治丞智能的以下事宜的决议,须经受让方所委派
的董事在内的全体董事一致通过方可实施:
(1)治丞智能及其子公司与任何股东或股东关联方进行的任何关联交易;
(2)治丞智能及其子公司单笔投资(包括但不限于股权、固定资产投资及出售
等)、或任何合同(但日常经营中的采购和销售合同除外)金额超过人民币 100 万的
交易,或对治丞智能有重大影响的交易。
3) 各方同意, 对于涉及任何治丞智能的以下事宜的决议, 须经包括受让方在
内的全体股东一致通过:
(1)治丞智能修订公司章程;
(2)治丞智能增加或减少公司注册资本;
(3)治丞智能的分立、合并、解散和清算;
(4)治丞智能股权结构的任何变动;
(5)治丞智能主营业务的重大变更;
(6)治丞智能利润分配方案和弥补亏损方案的制定及修改;
(7)治丞智能年度预算、决算、经营计划的制定及修改;
(8)治丞智能董事会人数和董事成员的变更;
(9)治丞智能及其子公司进行任何对外担保;
(10)治丞智能及其子公司单笔投资(包括但不限于股权、固定资产投资及出
售等)、或任何合同(但日常经营中的采购和销售合同除外)金额超过人民币 200
万的交易,或对治丞智能有重大影响的交易。
6、 利润分配
转让方及潘治丞确保,本次股权转让完成后,治丞智能应实行持续、稳定的利
润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,严格遵守下列规定:
1) 治丞智能的利润分配应重视对股东的合理投资回报;
2) 在不影响治丞智能正常生产经营所需现金流情况下,治丞智能优先选择现
金分配方式;
3) 股东违规占用治丞智能资金情况的,治丞智能应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金;
4) 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
7、 违约责任
1)如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任
应由违约方承担。如果各方均违约,应各自承担其违约引起的那部分责任。
2)自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备工商变更登记材
料、盖章等事宜,各方应当合理地积极配合,不得拖延,由此造成他方损失的,应
当承担赔偿责任。
3)由于不可抗力且非归于各方任一方的责任,致无法转让拟转让股权时,各方
互不承担法律责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况,公司与关联
方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
治丞智能自主研发设计生产工业机器人,自动化智能加工单元以及工业机器人
自动化生产线。治丞智能致力于为汽车,家电,军工,烟草,造纸,家具,厨卫,
精密轴承,齿轮等行业实现机器换人,转型升级,打造工业 4.0 标准的智能化无人
工厂,是国内首批研发生产工业机器人的企业之一,具有硬件和软件系统的完全知
识产权。业务范围主要包括:自主研发生产 6 轴关节机器人及桁架机器人,广泛应
用于各个工业门类,替代同类进口产品,实现机器换人,提高生产效率,提升产品
品质。自主研发生产自动化智能加工单元,属于“中国制造 2025”规划中的高档数
控机床及工业机器人的结合产品, 填补国内空白。公司引入工业互联网,结合公司自
主开发的移动互联平台和工控上位机系统,实现整个工厂的可视化和无线智能互联,
为客户构建一个达到国际先进水平的工业 4.0 标准的未来工厂。该公司技术力量雄
厚,现拥有技术人员 30 人,其中高级工程师 5 人,教授 2 人,博士 2 人,硕士 5 人,
公司与上海交通大学建立了长期的合作关系,拥有多项国家发明及实用新型专利。
公司在我国工业机器人需求激增的当前涉足该领域,是希望通过自身在资本市
场的经验,帮助治丞智能跨入资本市场,从资金上保障其未来的发展壮大,从而通
过本次投资提升公司盈利能力,给投资者以更好的回报。
2、存在的风险
在机器人技术快速提升、价格大幅下降、人工短缺、人力成本上升等因素的综
合作用下,中国的工业机器人产业正处于一个井喷时代,但是国外品牌的机器人产
品仍占据了大部分市场份额;未来,工业机器人将向智能化发展。在保持现有机械
系统优势的基础上,治丞智能能否快速有效地完善控制系统、开发智能系统,研发、
设计较当前更高端的工业机器人,机遇与挑战并存。如果治丞智能的业务发展情况
慢于预期,则存在投资不达预期的风险。
3、对公司的影响
公司参股治丞智能后,后续存在与治丞智能发生业务往来及担保支持的可能,
在该等关联交易发生之前公司将严格按照相关规则进行决策和披露。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金,共同投资有利于分散风险,不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的业务独立性。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
年初至披露日,除本次共同对外投资关联交易外,本公司与关联方朱在龙先生
未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前认可意见如下:公司与关联方朱在龙先生共同投资浙江治丞
智能机械科技有限公司,该投资行为构成关联交易,公司应当严格按照相关规定履
行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的《关于公司与
实际控制人共同投资浙江治丞智能机械科技有限公司的关联交易的议案》,询问了公
司相关人员关于关联交易的背景情况,我们认为本次关联交易不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利
益。我们同意将该关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事发表的独立意见如下:本着独立、客观判断的原则,我们认真
审阅了《关于公司与实际控制人共同投资浙江治丞智能机械科技有限公司的关联交
易的议案》及其相关合同的条款,本次关联交易以具有证券期货业务资格的天健会
计师事务所(特殊普通合伙)审计结果为基础,以具有证券期货相关业务资格的浙
江坤元资产评估有限公司评估结果为作价参考,定价合理、公允,不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东
的利益。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,会议审议和表决程
序合法、有效。我们同意公司与关联方朱在龙先生共同投资浙江治丞智能机械科技
有限公司的关联交易事项。
十、监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议于 2015 年 9 月 18 日召开,审议通过了《关于
公司与实际控制人共同投资浙江治丞智能机械科技有限公司的关联交易的议案》。
监事会认为:公司董事会同日召开相关会议审议了上述议案,会议的召开、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易事项属于关联交易,
关联董事朱在龙先生在公司董事会审议相关议案时回避表决。
本次交易定价公允、合理,对公司的正常生产经营不会造成重大影响;亦没有
损害公司及公司股东的利益。在智能化理念日益加强的情况下,工业机器人行业发
展前景良好,本次投资有利于公司未来的发展。监事会对上述议案无异议。
十二、备查文件
1、 浙江景兴纸业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议;
2、 浙江景兴纸业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议;
3、 浙江景兴纸业股份有限公司独立董事关于公司与实际控制人共同投资浙江
治丞智能机械科技有限公司关联交易事项的事前认可意见;
4、 浙江景兴纸业股份有限公司独立董事关于公司与实际控制人共同投资浙江
治丞智能机械科技有限公司关联交易事项的独立意见。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司
二〇一五年九月十九日
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