法律意见书
关于招商局地产控股股份有限公司
董事会征集投票权的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局地产控股股份有限公司
董事会征集投票权的
法律意见书
信达他字[2015]第 076 号
致：招商局地产控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及规范性文件和《招商局
地产控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局地产控股股份有限公司（以下
简称“公司”或“招商地产”）的委托，就公司董事会本次向截至 2015 年 9 月
28 日下午收市后持有招商地产股份的除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际股
份有限公司、全天域投资有限公司、FOXTROT INTERNATIONALLIMITED 和
ORIENTURE INVESTMENT LTD 以外的所有股东（以下简称“目标股东”）征
集 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简
称“本次征集投票权”）事宜出具本法律意见书。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，信达查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有关记
录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
2
法律意见书
信达已得到招商地产的保证，即招商地产提供给信达律师的所有文件及相关
资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给信达的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。信达律
师对于与出具法律意见书至观重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供招商地产董事会向全体目标股东征集本次股东大会投票
权之用，不得用作其他任何目的。
一、董事会征集投票权的法律依据
招商地产于 2015 年 9 月 16 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》和《关于公司董事会征集投票
权的议案》等议案。董事会同意就本次股东大会向目标股东征集投票权，并签署
了《招商局地产控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“《征
集投票权报告书》”）。本次征集投票权属于公司董事会公开向不特定的目标股
东发出邀请，征集股东授权其在公司本次股东大会代为行使投票表决权的行为。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准
则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，上市公司
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上
的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
根据《公司章程》第五十九的规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
信达律师认为，根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并
行使表决权，公司董事会为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东
的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有相应的法律依
据。
3
法律意见书
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人是公司第七届董事会。
经核查，公司第七届董事会系经公司股东大会依据招商地产《公司章程》选
举产生。公司董事产生的方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司
第七届董事会目前由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，占公司董事会人数的
三分之一以上。公司董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
信达律师认为，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第七届董事
会作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的批准
经信达律师核查，公司于 2015 年 9 月 16 日召开第七届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司董事会征集投票权的议案》，同意公司董事会作为征集人，
就本次股东大会上审议的议案向目标股东公开征集投票权。
信达律师认为，公司董事会作出的同意本次征集投票权的决议符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，该董事会决议合法、有效。
四、《征集投票权报告书》及征集方案
经信达律师核查，《征集投票权报告书》对公司基本情况、本次股东大会基
本情况、征集人、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容方面均符合有关法
律法规以及《公司章程》的规定；征集人已声明，保证《征集投票权报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证不会利用
本次征集投票从事内幕交易、操作市场等证券欺诈行为。
根据《征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为本次股东大会 A、
B 股最后交易日收市后持有公司股份的除招商局蛇口控股及其控股子公司以外
的所有股东，包括：（1）在最后交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的公司股东；（2）虽在最后交易日
4
法律意见书
收市后未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登
记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会最后交易日收市后实际持有
公司 B 股股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托境内外证券公司或境内外
其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将最后交易日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的
名义持有公司股份的境内外证券公司或境内外其他机构称为“名义股东”，将实
际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。同一股份涉及名义股
东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的，认定实际权益拥有人为征集对
象；征集时间为 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 9 月 30 日期间的工作日每日 9：30-11：
30 和 14：00-16：00；征集方式为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集，同时《征集
投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的征集程序等事项。
经核查，信达律师认为，上述《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相
关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
五、本次征集投票权的代理委托书
公司董事会拟定了本次征集投票权的《投票代理委托书》，该委托书列示了
委托人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见（包括同意、反对、弃权）
等内容。
经核查，信达律师认为，《投票代理委托书》的内容和形式符合相关法律法
规以及《公司章程》的规定，该《投票代理委托书》经委托人适当签署并经公司
见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人具有法律效力。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，招商地产董事会具备本次征集投票权的主体资格；
5
法律意见书
本次征集投票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《投票代理委托书》
的内容和形式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司董事会本次征集
投票权的行为合法、有效。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
6
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司董事会征
集投票权的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
张炯 _____________ 张炯 _______________
张森林 _______________
二零一五年 月 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
