北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务之
专项核查法律意见书
二零一五年九月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
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北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
房地产业务之
专项核查法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发
行人换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）相关事
宜（以下简称“本次吸收合并”），提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、
《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）、
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3 号文”）、《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号
文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国
办发[2013]17 号文”）、《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置土地办法》”）、
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简
称“国办发[2011]1 号文”）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年
6 月 30 日期间（以下简称“报告期”）内，发行人及其报告期内纳入合并报表范
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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围内的控股子公司（包括招商地产及其报告期内纳入合并报表范围内的控股子公
司）在房地产开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的
违法违规行为进行了专项核查（以下简称“专项核查”），并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人和招商地产提供的、本所律
师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就与发行人和招商地产
专项核查相关的问题向有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、 本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经
存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律、法规、规章和规范性文件，为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省法律、法规、规章和规范性文
件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章和规范性文件
的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头
确认。
2、 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人和招商地产已
向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政
府部门撤销；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、 本法律意见书仅供发行人和招商地产为本次吸收合并使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的。
4、 本所同意将本法律意见书作为发行人和招商地产申请本次吸收合并的
必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对本法律意见书承
担责任。
基于上述，本所出具的核查意见如下：
2-4-6-1-2
一、 专项核查的范围
根据发行人及其报告期内纳入合并报表范围内的所有控股的项目开发公司
（以下简称“项目公司”；其中，招商地产及其报告期内纳入合并报表范围内的所
有控股的项目开发公司以下简称“招商地产及其项目公司”）提供的资料、发行人
和招商地产的书面确认并经本所律师核查，发行人及其项目公司在报告期内开发
的房地产项目共计 142 个（以下简称“经核查房地产项目”)；其中，拟建房地产
开发项目 28 个，在建房地产开发项目 71 个，已完工的房地产开发项目 43 个；
具体如下：
（一） 除招商地产及其项目公司外的发行人及其项目公司在报告期内开发
的房地产项目
报告期内，除招商地产及其项目公司外，发行人及其项目公司开发的房地产
项目共计 25 个；其中，拟建房地产开发项目 10 个，在建房地产开发项目 9 个，
已完工的房地产开发项目 6 个，具体如下：
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
1 深圳市南山区 花果山综合楼 发行人 在建
2 深圳市南山区 太子商业广场 深圳市太子广场置业有限公司 在建
3 深圳市南山区 桃花园 E 区 深圳市桃花源置业有限公司 在建
4 深圳市南山区 桃花园 F 区 深圳市桃花源置业有限公司 在建
深圳蛇口工业区职工住宅有限公
5 深圳市南山区 桃花园商业 在建
司
6 深圳市宝安区 光明科技园加速器二期 招商局光明科技园有限公司 在建
青岛蓝湾网谷一期 02 招商局产业园区（青岛）发展有
7 青岛市高新区 在建
地块 限公司
青岛蓝湾网谷一期 03
8 青岛市高新区 招商局青岛蓝湾网谷有限公司 在建
地块
9 深圳市南山区 蛇口邮轮中心 发行人 在建
10 深圳市南山区 新时代广场南 深圳市蛇口新泰置业有限公司 拟建
11 深圳市南山区 工业设计港 发行人 拟建
12 深圳市南山区 工业九路南公寓 发行人 拟建
13 深圳市南山区 花园城二期公寓 发行人 拟建
14 深圳市宝安区 光明科技园加速器三期 招商局光明科技园有限公司 拟建
15 深圳市宝安区 光明科技园 C 地块 招商局光明科技园有限公司 拟建
2-4-6-1-3
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
发行人、深圳市蛇口海滨置业有
16 深圳市南山区 太子湾自贸启动区一期 拟建
限公司
深圳市前海平方园区开发有限公
17 深圳市南山区 前海自由贸易中心一期 拟建
司
招商局产业园区（青岛）创业有
18 青岛市高新区 青岛网谷火炬园 拟建
限公司
招商局青岛蓝湾网谷投资有限公
19 青岛市高新区 青岛网谷同顺园 拟建
司
20 深圳市南山区 宝耀片区更新单元二期 深圳市招商创业有限公司 完工
21 深圳市南山区 宝耀片区更新单元三期 深圳市招商创业有限公司 完工
22 深圳市南山区 宝耀片区更新单元四期 深圳市招商创业有限公司 完工
深圳蛇口工业区职工住宅有限公
23 深圳市南山区 桃花园 D 区 完工
司
24 深圳市南山区 前海湾花园三期 深圳市招商前海湾置业有限公司 完工
25 深圳市南山区 前海湾花园四期 深圳市招商前海湾置业有限公司 完工
（二） 招商地产及其项目公司在报告期内开发的房地产项目
报告期内，招商地产及其项目公司开发的房地产项目共计 117 个；其中，拟
建房地产开发项目 18 个，在建房地产开发项目 62 个，已完工的房地产开发项目
37 个，具体如下：
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
1 苏州市高新区 苏州依山郡 苏州招商依山郡房地产有限公司 在建
2 苏州市相城区 苏州依云华苑 招商局地产（苏州）有限公司 在建
3 苏州市吴中区 苏州雍华府 苏州招商雍华府房地产有限公司 在建
4 苏州市吴中区 苏州小石城 苏州招商南山地产有限公司 在建
5 苏州常熟市 常熟太公望 常熟招商煕城房地产有限公司 在建
6 厦门市翔安区 厦门招商雍华府 厦门招商雍华府房地产有限公司 在建
7 厦门市集美区 厦门海上五月花 福建中联盛房地产开发有限公司 在建
8 佛山市南海区 佛山依云公馆 佛山依云臻园房地产有限公司 在建
9 佛山市禅城区 佛山依云雍景湾 佛山依云上园房地产有限公司 在建
10 佛山市顺德区 佛山依云国际 佛山招商新城高新技术有限公司 在建
11 佛山市南海区 佛山招商置地中心 佛山市凯达城投资发展有限公司 在建
12 佛山市顺德区 佛山顺德公园 1872 佛山顺德依云德胜房地产有限公司 在建
13 佛山市南海区 佛山依云曦城花苑 佛山招商九龙仓房地产有限公司 在建
14 佛山市南海区 佛山依云华府 佛山依云孝德房地产有限公司 在建
15 镇江句容市 镇江依云尚城 镇江火炬置地发展有限公司 在建
16 镇江市京口区 镇江招商北固湾 镇江盈盛房地产开发有限公司 在建
2-4-6-1-4
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
17 深圳市南山区 深圳双玺花园一、二期 深圳招商房地产有限公司 在建
18 深圳市南山区 深圳双玺花园三期 深圳招商房地产有限公司 在建
19 深圳市南山区 深圳文化艺术中心 深圳招商房地产有限公司 在建
20 深圳市南山区 深圳太子大厦 深圳金域融泰投资发展有限公司 在建
21 深圳市坪山新区 深圳坪山花园城 深圳坪山招商房地产有限公司 在建
22 广州市番禺区 广州金山谷 广州招商房地产有限公司 在建
23 广州市开发区 广州东荟城 广州市万尚房地产有限公司 在建
24 广州市番禺区 广州万博城市主场 广州依云房地产有限公司 在建
25 南京市建邺区 南京雍华府 南京招商瑞盛房地产有限公司 在建
26 南京市江宁区 南京招商依云郡 南京招商兴盛房地产有限公司 在建
27 南京市栖霞区 南京依云华府 南京招商启盛房地产有限公司 在建
28 南京市江宁区 南京方山里花园 南京招商宁盛房地产有限公司 在建
29 烟台开发区 烟台招商.西岸 招商局地产（烟台）有限公司 在建
毕节招商花园城（CDE
30 毕节市七星关区 招商商置（贵州毕节）投资有限公司 在建
地块）
毕节招商花园城（AB 地
31 毕节市七星关区 招商局地产（贵州毕节）有限公司 在建
块）
32 常州市武进区 常州花园城 招商局地产（常州）有限公司 在建
33 日照市东港区 日照招商莱顿小镇 招商局地产（日照）有限公司 在建
武汉招商公园 1872（A
34 武汉市汉阳区 武汉奥明房地产开发有限公司 在建
地块）
武汉招商公园 1872（C
35 武汉市汉阳区 武汉新得房地产开发有限公司 在建
地块）
武汉招商公园 1872（B
36 武汉市汉阳区 武汉明捷房地产开发有限公司 在建
地块）
37 武汉市硚口区 武汉江湾国际 武汉招商地产古田置业有限公司 在建
38 重庆市北部新区 重庆招商花园城 招商局地产（重庆）花园城有限公司 在建
39 重庆市南岸区 重庆长嘉汇 重庆招商置地开发有限公司 在建
40 重庆市渝北区 重庆公园大道 重庆怡置招商房地产开发有限公司 在建
41 重庆市巴南区 重庆依云江湾 重庆招商依云房地产有限公司 在建
42 成都市龙泉驿区 成都依云上城 成都招商龙城房地产开发有限公司 在建
43 深圳市盐田区 深圳壹海城 深圳市万科滨海房地产有限公司 在建
44 成都市高新区 成都大魔方项目 成都中冶文投置业有限公司 在建
45 青岛市城阳区 青岛 LAVIE 公社(二期) 青岛中润德置业有限公司 在建
46 青岛市城阳区 青岛 LAVIE 公社（三期） 青岛中润德汽车贸易有限公司 在建
47 天津市滨海新区 天津贝肯山 天津招商泰达投资有限公司 在建
48 天津市河东区 天津雍景湾 天津雍景湾房地产开发有限公司 在建
上海海德花园（二号地
49 上海市宝山区 上海丰扬房地产开发有限公司 在建
块）
50 上海市松江区 上海佘山珑原 上海静园房地产开发有限公司 在建
2-4-6-1-5
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
51 大连市高新园区 大连招商兰溪谷 大连招宇房地产有限公司 在建
52 珠海市斗门区 珠海依云水岸 珠海依云房地产有限公司 在建
53 昆明市官渡区 昆明海公馆 云南招商城投房地产有限公司 在建
54 漳州开发区 漳州招商卡达凯斯 漳州招商房地产有限公司 在建
招商局嘉铭（北京）房地产开发有限公
55 北京市昌平区 北京珑原 在建
司
56 北京市朝阳区 北京臻园 北京广盈房地产开发有限公司 在建
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任
57 哈尔滨市香坊区 哈尔滨招商诺丁山 在建
公司
58 哈尔滨市道里区 哈尔滨招商贝肯山 哈尔滨银开房地产开发有限公司 在建
59 杭州市江干区 杭州雍华府 招商局地产（杭州）有限公司 在建
60 南宁市青秀区 南宁雍景湾 南宁招商浩田房地产有限公司 在建
61 宁波市江北区 宁波公园 1872 宁波江湾房地产开发有限公司 在建
62 西安市曲江新区 西安依云曲江一期 西安茂安房地产有限公司 在建
63 南京市浦口区 南京招商兰溪谷 招商局地产（南京）有限公司 拟建
64 杭州市拱墅区 杭州雍景湾 杭州筑家房地产开发有限公司 拟建
65 青岛市高新区 青岛海德花园二期 青岛招商海德置业发展有限公司 拟建
66 镇江市润州区 镇江市南山创意园 镇江南山创意产业园发展有限公司 拟建
67 海南省琼海市 海南博鳌镇大灵湖 海南招商远洋发展有限公司 拟建
68 苏州市高新区 苏州竹园路项目 苏州招商瑞盈房地产有限公司 拟建
69 苏州市高新区 苏州科技城项目 苏州招商漫城房地产有限公司 拟建
70 西安市曲江新区 西安依云曲江二期 西安茂安房地产有限公司 拟建
71 上海市宝山区 上海大场项目 上海招平房地产开发有限公司 拟建
72 上海市宝山区 上海招商花园城 上海招商宝欣置业有限公司 拟建
73 沈阳市东陵区 沈阳招商钻石山 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 拟建
74 漳州开发区 漳州半山项目 漳州招商房地产有限公司 拟建
75 烟台市牟平区 烟台招商东岸 烟台招商局置业有限公司 拟建
76 重庆市江北区 重庆锦星汇 重庆招商依城房地产开发有限公司 拟建
77 成都市成华区 成都中央华城 成都招商博时房地产开发有限公司 拟建
佛山亚艺湖文华公园项
78 佛山市禅城区 佛山依云观园房地产有限公司 拟建
目
79 厦门市集美区 厦门招商莱顿小镇 厦门市景湖城房地产有限公司 拟建
80 深圳市南山区 深圳海上世界船头广场 深圳招商商置投资有限公司 拟建
81 漳州开发区 漳州假日 365 漳州招商房地产有限公司 完工
漳州招商卡达凯斯酒店
82 漳州开发区 漳州招商房地产有限公司 完工
及商业
83 漳州开发区 漳州招商花园城 漳州招商房地产有限公司 完工
84 珠海市香洲区 珠海招商花园城一期 珠海源丰房地产有限公司 完工
珠海招商花园城二、三
85 珠海市香洲区 珠海招商房地产有限公司 完工
期
2-4-6-1-6
序 开发
区域 项目名称 开发单位
号 状态
86 上海市奉贤区 上海招商海廷 上海招商奉瑞置业有限公司 完工
87 上海市青浦区 上海虹桥华府 上海招商虹发置业有限公司 完工
88 南京市栖霞区 南京紫金山一号 招商局地产（南京）有限公司 完工
89 深圳市宝安区 深圳招商果岭花园 深圳市美越房地产顾问有限公司 完工
90 深圳市南山区 深圳招商局广场 深圳招商房地产有限公司 完工
91 深圳市南山区 深圳鲸山觐海 深圳招商房地产有限公司 完工
92 深圳市南山区 深圳雍景湾 深圳招商房地产有限公司 完工
93 深圳市南山区 深圳伍兹公寓 深圳招商房地产有限公司 完工
94 深圳市宝安区 深圳锦绣观园 深圳招商房地产有限公司 完工
95 深圳市宝安区 深圳招商观园 深圳招商房地产有限公司 完工
96 深圳市南山区 海上世界广场船后广场 深圳招商商置投资有限公司 完工
97 深圳市南山区 海上世界广场船尾广场 深圳招商商置投资有限公司 完工
98 深圳市南山区 深圳海上世界酒店 深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司 完工
99 深圳市南山区 深圳海上世界船前广场 深圳招商商业发展有限公司 完工
100 佛山市禅城区 佛山依云上城 佛山信捷房地产有限公司 完工
101 佛山市顺德区 佛山依云水岸 佛山鑫城房地产有限公司 完工
102 佛山市南海区 佛山依云天汇 佛山依云房地产有限公司 完工
103 天津市静海县 天津依云郡 天津招江投资有限公司 完工
104 天津市南开区 天津星城 天津招胜房地产有限公司 完工
105 天津市静海县 天津依水郡 天津招江投资有限公司 完工
106 天津市河东区 天津雍华府 天津港威房地产开发有限公司 完工
107 北京市朝阳区 北京公园 1872 招商局地产（北京）有限公司 完工
108 北京市朝阳区 北京康莱德酒店 北京康拉德房地产开发有限公司 完工
109 厦门市集美区 厦门海德公园 招商局地产（厦门）有限公司 完工
110 武汉市洪山区 武汉招商雍华府 招商局地产（武汉）有限公司 完工
111 成都市成华区 成都东城国际广场 成都招商房地产有限公司 完工
112 成都市成华区 成都招商雍华府 成都招商北城房地产有限公司 完工
113 重庆市江北区 重庆招商江湾城 招商局地产（重庆）有限公司 完工
114 青岛市城阳区 青岛 LAVIE 公社（一期） 青岛中润德汽车贸易有限公司 完工
115 青岛市高新区 青岛海德花园 青岛招商海德置业发展有限公司 完工
116 苏州市工业园区 苏州雍景湾 苏州双湖房地产有限公司 完工
深圳海上世界女娲海滨
117 深圳市南山区 深圳招商房地产有限公司 完工
广场
二、 专项核查情况及核查意见
根据发行人及招商地产提供的文件、发行人和招商地产的书面确认，本所律
师按照国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等相关规定
及《监管政策》的要求，通过以下方式对上述经核查房地产项目进行了查验，具
2-4-6-1-7
体核查情况如下：
（一） 关于是否存在土地闲置的核查
1、 关于土地闲置认定的主要规定
（1） 《闲置土地办法》
《闲置土地办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源管
理部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”
《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地办法》第二十二条第二款规定，“因特殊情况，未约定、规定动
工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发
2-4-6-1-8
日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2） 《监管政策》
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、 核查情况
（1） 本所律师查阅了发行人及招商地产提供的经核查房地产项目资料。根
据前述资料和发行人及招商地产的书面确认，报告期内，发行人及其项目公司在
经核查房地产项目开发过程中不存在：（a）超过出让合同约定动工开发日期满一
年未动工开发；及（b）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建
设满一年的情形；报告期内，发行人及其项目公司亦未收到有关国土资源管理部
门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被
收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
（2） 本所律师查询了中华人民共和国国土资源部网站及各经核查房地产
项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示发行人
及其项目公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或
（立案）调查的情形。
（3） 根据发行人及其相关项目公司所在地国土资源管理部门出具的相关
证明，未发现发行人及其相关项目公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而
受到重大行政处罚的行为。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，发行人及其项目公司于报告期内在经核查房地产
项目开发过程中不存在构成国发[2008]3 号文第（六）条、国发[2010]10 号文第
（八）条、国办发[2013]17 号文第五条项下闲置土地的情形。
（二） 关于是否存在炒地行为的核查
1、 关于炒地行为认定的主要规定
现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容作出具体明
确的规定，但根据对以下规定的理解：（1）《房地产管理法》第三十九条规定，“以
2-4-6-1-9
出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出
让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按
照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分
之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”；
（2）国办发[2011]1 号文第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目”；本所律师认为，炒地行为是指取得国有建
设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权
转让的相关法律、法规、规章及规范性文件规定非法对外转让土地使用权的行为。
2、 核查情况
（1） 本所律师查阅了发行人及招商地产提供的经核查房地产项目资料。根
据前述资料和发行人及招商地产的书面确认，报告期内，发行人及其项目公司不
存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关国土资源管
理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地
被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2） 本所律师查询了经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门网
站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，前述公开信息未显示发行人及其项目
公司于报告期内存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的
情形。
（3） 根据发行人及相关项目公司所在地国土资源管理部门出具的相关证
明，未发现发行人及相关项目公司在报告期内有违反土地管理法律、法规而受到
重大行政处罚的行为。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，发行人及其项目公司于报告期内在经核查房地产
项目开发过程中不存在构成国发[2010]10 号文第（八）条、国办发[2013]17 号文
第五条项下炒地行为的情形。
（三） 关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、 关于捂盘惜售、哄抬房价行为认定的主要规定
建房[2010]53 号文第（一）条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
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申报价格，明码标价对外销售”，建房[2010]53 号文第（二）条规定“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处。”
2、 核查情况
（1） 根据发行人和招商地产的书面确认，报告期内，发行人及其项目公司
就取得预售/销售许可证具备销售条件的经核查房地产项目中的商品住房项目
（以下简称“经核查商品住房项目”），严格执行了商品房明码标价、一房一价规
定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住
房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。根据发行人和招商地产的书面确认
并经本所律师合理核查，报告期内，经核查商品住房项目的相关房源的销售情况、
价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示。
（2） 本所律师查询了经核查商品住房项目所在地的房产管理部门网站的
公开信息，前述公开信息未显示发行人及其项目公司于报告期内存在捂盘惜售、
哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（3） 根据发行人及相关项目公司所在地房产管理部门出具的相关证明，未
发现发行人及相关项目公司在报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价的重大违法行为
和因存在前述情形而受到重大行政处罚的情形。
3、 核查意见
基于上述，本所律师认为，发行人及其项目公司于报告期内在经核查商品住
房项目开发过程中不存在构成国发[2010]10 号文第（九）条、国办发[2013]17 号
文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四） 关于是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或
正在被（立案）调查情形的核查
本所律师查询了经核查房地产项目所在区域的国土资源管理部门、房产管理
部门网站的公开信息，核查了发行人及招商地产提供的资料，审阅了发行人及相
关项目公司取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明，基
于前述并根据发行人和招商地产的书面确认，本所律师认为，发行人及其项目公
司于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人及其项目公司于报告期内在经核查房地产
项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，
亦不存在因前述违法行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司房地产业务之专项核查法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 律师：
肖 微 张建伟 律师
胡义锦 律师
年 月 日
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