证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B
公告编号：【CMPD】2015-083
招商局地产控股股份有限公司
关于终止公司股票期权首次授予计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 9 月 16 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
终止公司股票期权首次授予计划的议案》，公司拟在本次换股吸收合并获得中国
证监会核准的前提下,终止股票期权首次授予计划。上述议案尚需提交公司股东
大会审议。
一、公司股票期权首次授予计划概述及其实施情况
1、2014年5月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<
股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划
管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的
议案》。公司独立董事于2014年5月20日就公司《股票期权首次授予计划（草案）》
发表了独立意见。
2014年5月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于核实公司股票
期权激励对象名单的议案》，认为本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规
定，作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年7月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”） 关于招商局地产控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，
国资委原则同意招商地产实施首期股票期权激励计划。根据相关规则，公司将股
权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），
并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计
划草案的部分内容进行了相应修订。随后，证监会对公司报送的股权激励计划草
案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月28日，公司召开了第七届董事会 2014 年第十次临时会议，审
议通过了《关于审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。
公司独立董事于2014年8月28日就公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。
2014年8月28日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
审议公司<股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要>的议案》。
4、2014年9月16日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权
相结合的方式，召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股
票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办
法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第十一次临时会议，审议
通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股
票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股
票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，
故公司股票期权首次授予期权的总数量由2,450.34万份调整为2,322.83万份，激
励对象人数由149人调整为143人；会议同时审议通过了《关于确定股票期权首次
授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司
股票期权首次授予计划的授予日为2014年9月18日，向143名激励对象授予
2,322.83万股股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司独立董事
于2014年9月17日对此发表了独立意见。
2014年9月17日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》、《关于确定股票期
权首次授予计划授予相关事项的议案》，对调整后的激励对象名单进行核查后于
2014年9月17日出具了核查意见，认为调整后的激励对象符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，
作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年12月13日，公司公告完成向本次股票期权激励对象共143名激励对
象授予股票期权共2,322.83万股的登记工作。
7、根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的行权时间安排，
本次股票期权激励对象所获授的股票期权均未至行权期。
二、关于终止本次股票期权首次授予计划的原因说明和后续处理
1、终止实施的原因
公司已与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商局蛇口”）签订
了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸
收合并协议》，拟实施换股吸收合并（以下简称“本次换股吸收合并”）。为保
证本次换股吸收合并顺利进行，根据本次换股吸收合并的需要并结合本次股权激
励的相关规定及实施情况，公司拟在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下
终止股票期权激励计划已授权但未至行权期的股票期权。
2、后续处理
公司拟在本次换股吸收合并获得证监会核准的前提下终止本次股票期权首
次授予计划全部已经授权但未至行权期的股票期权。143名激励对象已向公司出
具了书面无异议函。
公司本次股权激励首次授予计划终止实施事项经公司股东大会审议通过后，
自本次换股吸收合并获得证监会核准后终止。公司本次股票期权首次授予计划终
止后，股票期权首次授予计划的激励对象已获授予但未至行权期的2,322.83万份
股票期权应由公司予以注销并公告。
三、审批程序
1、2015年9月16日公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止
公司股票期权首次授予计划的议案》。
2、2015年9月16日公司第七届监事会二十九次会议，审议了《关于终止公司
股票期权首次授予计划的议案》。因非关联监事人数不足监事会人数的50%，根据
公司章程及监事会议事规则，无法形成监事会决议，监事会决定将该议案提交公
司股东大会审议。
3、《关于终止公司股票期权首次授予计划的议案》尚需提交公司2015年第
三次临时股东大会审议。
四、专项意见
1、独立董事关于终止本次股票期权首次授予计划的独立意见
（1）公司终止股票期权首次授予计划符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权首次授予计划（草
案修订稿）》等相关规定。就终止本次股票期权首次授予计划，相关激励对象已
向公司出具书面无异议函。
（2）本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定。
（3）公司终止本次股票期权首次授予计划有利于推进本次整合工作，符合
公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止本次股票期权首次授予计划。
2、广东信达律师事务所出具的法律意见
公司本次激励计划已实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的规定。公司终止本次股权激励已履行的程序合法、有效，本次股
票期权首次授予计划终止事宜尚需提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、 第七届董事会第十七次会议决议；
2、 第七届监事会第二十九次会议决议；
3、 独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、 《广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司终止实施股
票期权首次授予计划（草案修订稿）的法律意见书》。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年九月十八日
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