股票代码：300018 股票简称：中元华电 上市地点：深圳证券交易所
武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
徐福轩、傅多夫妇（世轩科技实际控制人） 常州市新北区太湖东路 9-1 号 11 楼
晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、
李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江
常州市新北区太湖东路 9-1 号 11 楼
生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、
李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民
奚文路 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
钱树良 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
江苏拓邦投资有限公司 江苏武进经济开发区祥云路 6 号
深圳长润创新投资企业（有限合伙） 深圳市福田区福华路 399 号中海大厦 803 室
江苏科泉高新创业投资有限公司 南京市栖霞区甘家边东 108 号 1 幢 201 室
常州市武进区常武中路 801 号常州科教城创
常州龙城英才创业投资有限公司
研港 1 号楼 B101 室
常州文化科技创意发展有限公司 常州新北区太湖东路 9-1 号 5 楼
独立财务顾问
二〇一五年九月
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本
次发行股份及支付现金购买资产报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付
现金购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备
查文件置备于上市公司办公地址（湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科
技园六路 6 号）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本次交易对方承诺并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，对其
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次
重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
一、一般名词 ....................................................................................................................... 4
二、专业名词 ....................................................................................................................... 6
第二节 重大事项提示 ........................................................................................................... 10
一、本次交易方案 ............................................................................................................. 10
二、本次交易性质 ............................................................................................................. 10
三、本次交易支付方式 ..................................................................................................... 11
四、本次交易募集配套资金安排 ..................................................................................... 13
五、本次交易标的评估情况 ............................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ................................................. 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27
第三节 重大风险提示 ........................................................................................................... 29
一、交易审批风险 ............................................................................................................. 29
二、交易方案取消或调整风险 ......................................................................................... 29
三、交易标的评估风险 ..................................................................................................... 29
四、经营业绩承诺风险 ..................................................................................................... 30
五、标的公司客户集中风险 ............................................................................................. 30
六、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 31
七、季节性风险 ................................................................................................................. 31
八、整合风险 ..................................................................................................................... 31
第四节 本次交易概况 ........................................................................................................... 32
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 36
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 41
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
第一节 释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
一、一般名词
公司、本公司、上市公司、 武汉中元华电科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上
指
中元华电 市公司，股票代码：300018
武汉中元华电科技有限公司，2008 年 9 月整体变更为武汉
中元华电有限 指
中元华电科技股份有限公司
电力设备公司 指 武汉中元华电电力设备有限公司，上市公司全资子公司
世轩科技、标的公司、目
指 江苏世轩科技股份有限公司
标公司
世轩科技有限 指 江苏世轩科技有限公司，世轩科技前身
世轩电子 指 常州市世轩电子工程有限公司，世轩科技有限曾用名
世轩发展 指 常州市世轩科技发展有限公司，世轩科技有限曾用名
世轩医疗 指 南京世轩医疗科技有限公司，世轩科技全资子公司
江苏拓邦投资有限公司，原江苏拓邦投资管理有限公司，世
拓邦投资 指
轩科技股东
长润创投 指 深圳长润创新投资企业（有限合伙），世轩科技股东
科泉创投 指 江苏科泉高新创业投资有限公司，世轩科技股东
龙城英才 指 常州龙城英才创业投资有限公司，世轩科技股东
常州创发 指 常州文化科技创意发展有限公司，世轩科技股东
丹阳东亚 指 丹阳市东亚投资管理有限公司，曾为世轩科技股东
鼎泰实业 指 常州市鼎泰投资实业有限公司
交易标的、标的资产 指 世轩科技 100%股权
交易对方 指 世轩科技 25 名自然人股东及 5 名机构股东
本次交易、本次重大资产 中元华电发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的世
指
重组、本次收购 轩科技 100%股权
中元华电本次拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）的行
本次发行 指
为
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案 指
买资产预案》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、报告书 指
买资产报告书（草案）》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺及补偿协议》 指
买资产之业绩承诺及补偿协议》
审议通过本次发行股份购买资产预案的中元华电董事会决
定价基准日 指
议公告之日
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 281
《评估报告》 指
号《评估报告》
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评估基准日 指 2014 年 11 月 30 日
交割完成日 指 中元华电成为标的公司股东的工商变更手续完成之日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
以下事项均已完成之日：交割已完成，本次交易中上市公司
本次交易完成日 指
发行的股份登记在交易对方名下
业绩承诺人、利润承诺
指 徐福轩、傅多
人、世轩科技实际控制人
业绩承诺期、承诺年度、
指 2015 年、2016 年及 2017 年
预测年度
业绩承诺人承诺的目标公司在 2015 年、2016 年、2017 年各
年度内实现的、且经具有证券业务资格的会计师事务所审计
承诺净利润 指
的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为准）
目标公司在 2015 年、2016 年、2017 年各年度内实现的、且
实际净利润 指 经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）
中元华电本次拟以向特定对象发行股份的方式向交易对方
对价股份 指
发行的、交易对方拟认购的人民币普通股（A 股）
大千生物 指 安徽大千生物工程有限公司，中元华电持有其 40%股权
埃克森生物 指 广州埃克森生物科技有限公司，中元华电持有其 51%股权
广州至德 指 广州至德电力科技有限公司，中元华电持有其 51%的股权
卫宁软件 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司，股票代码：300253
东软集团 指 东软集团股份有限公司，股票代码：600718
东华软件 指 东华软件股份有限公司，股票代码：002065
万达信息 指 万达信息股份有限公司，股票代码：300168
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司、独立财务顾问
广发证券 指 广发证券股份有限公司、独立财务顾问
瑛明律师、法律顾问 指 上海市瑛明律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《暂行办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业名词
通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构提供诊疗
医疗信息化 指 信息和管理信息的收集、储存、处理、提取和数据交换，并满足授权
用户的功能需求
具有广义和狭义两个概念。广义上，泛指智慧城市建设涉及医疗信息
化全部领域；狭义上，特指是在医疗信息化的基础上，以物联网等新
兴 IT 技术为媒介，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化
智慧医疗 指 处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析等技术，实现
医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式，为医
疗信息化未来发展方向。现阶段，智慧医疗主要包括移动医疗、医疗
物联网、云计算医疗信息平台、医疗大数据应用系统等
“四梁”指的是全面加强公共卫生服务体系建设、进一步完善医疗服
务体系、加快建设医疗保障体系、建立健全药品供应保障体系；“八柱”
四梁八柱 指
指的是医疗管理机制、运行机制、投入机制、价格形成机制、监管机
制、科技和人才保障、信息系统、法律制度
指利用计算机和数字通信网络等信息技术，实现语音、图像、文字、
数字化 数据、图表等信息的数字化采集、存储、阅读、复制、处理、检索、
指
医院 传输、分析及挖掘的全面应用，帮助医院实现资源整合、流程优化，
降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平
指通过建立区域卫生信息共享平台，实现区域范围内横向业务机构和
纵向管理机构的互联互通，以及各项卫生服务信息的共享，提供信息
区域医疗 指 展示、互动，加强卫生决策和监督，从而建立完善的卫生信息系统体
系，优化卫生资源配置，规范业务管理流程，逐步提高居民整体健康
水平
指通过建立全程健康服务平台，整合各类可穿戴健康设备，以移动联
个人健康
指 网为载体，提供个人及家庭的生命体征监测、健康咨询、医疗、药品、
服务
保健、康复、养老等一站式健康服务
“Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指覆盖医院
所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电子计算机和通讯设
HIS 指
备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存
储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台
“Picture Archiving and Communications System”的简称，图像存储与
PACS 指 传输系统，是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进
行处理的综合应用系统
“Radiology Information System”的简称，医院放射信息管理系统，是
指基于医院影像科室工作流程的任务执行过程管理的计算机信息系
RIS 指
统，主要实现医学影像学检验工作流程的计算机网络化控制、管理和
医学图文信息的共享，并在此基础上实现远程医疗
“Laboratory Information System”的简称，医院检验信息管理系统，是
指采用了智能辅助功能来处理大信息量的检验工作的应用系统。不仅
LIS 指
能够自动接收检验数据、打印检验报告、系统保存检验信息的工具，
还能够根据实验室的需要实现智能辅助功能
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“Electronic Medical Record”的简称，电子病历，也叫计算机化的病
案 系 统 或 称 基 于 计 算 机 的 病 人 记 录 （ CPR,Computer-Based Patient
EMR 指 Record）。它是用电子设备（计算机、健康卡等）保存、管理、传输和
重现的数字化的病人的医疗记录，取代手写纸张病历。它的内容包括
纸张病历的所有信息
“Electronic Healthcare Records”的简称，电子健康档案，是指人们在
健康相关活动中直接形成的具有保存备查价值的电子化历史记录。它
是存储于计算机系统之中、面向个人提供服务、具有安全保密性能的
EHR 指
终身个人健康档案。智能健康档案是以居民个人健康为核心，贯穿整
个生命过程，涵盖各种健康相关因素、实现多渠道信息动态收集，满
足居民自我保健、健康管理和健康决策需要的信息资源
“Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系统，是指
以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统
CIS 指 整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通
过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，
实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成
“Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生信息管理
系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务和管理信息集成整
合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗
GMIS 指
器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息
平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服
务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性
“Public Health Information System”的简称，通过建立区域卫生信息共
享平台，实现区域范围内横向业务机构和纵向管理机构的互联互通，
PHIS 指 以及各项卫生服务信息的共享，提供信息展示、互动，加强卫生决策
和监督，从而建立完善的卫生信息系统体系，优化卫生资源配置，规
范业务管理流程，逐步提高居民整体健康水平
“Radio Frequency Identification”的简称，无线视频识别，是一种通信
RFID 指 技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别
系统与特定目标之间建立机械或光学接触
通过使用移动通信技术，例如 PDA、移动电话和卫星通信等来提供医
移动医疗 指 疗服务和信息，具体到移动互联领域，则以基于安卓或 iOS 等移动终
端系统的医疗健康类 APP 应用为主
通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体
物联网 指
或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络
一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用户按需求提供
云计算 指
共享的软硬件资源和信息，以及动态、易扩展且经常为虚拟化的资源
指大小超出常规数据库工具的获取、存储、管理和分析能力的数据集
大数据 指
和信息资产
“International Classification of Diseases”的简称，国际疾病分类，是根
ICD－10/9 指 据疾病的某些特征，按照规则将疾病分门别类，并用编码的方法来表
示的系统。目前最新版本为 ICD-10
提供医疗技术部门（放射、超声、内镜、病理、电生理、口腔、眼科
医技平台 指
等）的影像、报告、流程定制、即时监控、统计分析的管理平台
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医患关系管 是根据客户关系管理的概念，结合医院管理特点研发设计，基于网络
理系统 指 面向患者的分析型医院客户关系管理信息系统，是一套“以病人为中
（CRM） 心，服务为核心”的管理系统
以全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库为基础，公共
卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理六大业
人口健康信 务应用为重点，国家、省、地市和县四级人口健康信息平台为六大业
指
息平台 务应用纵横连接的枢纽，居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的
联结介质，信息标准和安全体系为保障，互联共享和业务协同为关键
的信息化系统
“Near Field Communication”的简称，近场通信技术，是由非接触式
射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合
NFC 指
感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设
备进行识别和数据交换
“Health Level 7”的简称，标准化的卫生信息传输协议，是医疗领域
不同应用之间电子传输的协议。HL7 汇集了不同厂商用来设计应用软
HL7 指
件之间接口的标准格式，它将允许各个医疗机构在异构系统之间，进
行数据交互
“Enterprise Service Bus”的简称，企业服务总线，它是传统中间件技
术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中最基本的
连接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素。ESB 的出现改变了传统
的软件架构，可以提供比传统中间件产品更为廉价的解决方案，同时
ESB 指 它还可以消除不同应用之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运
作，实现了不同服务之间的通信与整合。从功能上看，ESB 提供了事
件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，它支持
基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一
系列的标准接口
“Business Process Server”的简称，为了快速医院内部各个系统之间数
据共享，需要大量的业务流程自动化，BPS 能够在满足现有业务流程
BPS 指 处理的基础上，增加业务流程处理服务，使得各个应用系统之间的数
据能够自动或半自动执行，从而减少医院信息化开销支出和提高医院
信息化建设
“Application Server”的简称，现有应用系统存在与其他系统或未来系
统的集成，或成为其他系统一个子服务，这样便需要将现有应用包装
AS 指
成一个服务对外开放，AS 就是把现有应用包装成服务对外开放，从而
达到松耦合的高效集成
“Extract-Transform-Load”的简称，用来描述将数据从来源端经过萃
ETL 指 取（extract）、转置（transform）、加载（load）至目的端的过程。ETL
一词较常用在数据仓库，但其对象并不限于数据仓库
“Online Analytical Processing”的简称，联机分析处理系统，是数据仓
库系统最主要的应用，专门设计用于支持复杂的分析操作，侧重对决
策人员和高层管理人员的决策支持，可以根据分析人员的要求快速、
OLAP 指
灵活地进行大数据量的复杂查询处理，并且以一种直观而易懂的形式
将查询结果提供给决策人员，以便他们准确掌握企业（公司）的经营
状况，了解对象的需求，制定正确的方案
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“Single Sign On”的简称，单点登录，是在多个应用系统中，用户只
需要登录一次就可以访问所有相互信任的应用系统。它包括可以将这
SSO 指
次主要的登录映射到其他应用中用于同一个用户的登录的机制。它是
目前比较流行的企业业务整合的解决方案之一
“Capability Maturity Model Integration”的简称，能力成熟度集成模型，
是美国卡内基梅隆大学软件工程研究所推出的衡量软件企业能力成熟
度和项目管理水平的权威标准，在世界范围内已经得到广泛应用。它
CMMI 指 共分为 5 级，分别是初始级、已管理级、已定义级、量化管理级、持
续优化级。级别越高，表示软件组织的成熟能力也越高，其中 4 级和 5
级为高成熟度。CMMI5 评估是软件行业对能力成熟度要求最高、申请
难度最大、级别最高的评估之一
说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可
能存在尾差。
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第二节 重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015 年 4 月与徐福轩、傅多等 25
名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买
资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技 100%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 69,030.01 万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000 万元。中元华电及其全资子
公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其
中，以现金方式支付 159,997,804.80 元，以发行股份方式支付 530,002,195.20 元。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买世轩科技 100%股权的成交金额为 69,000
万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占中元华电相应科目比例
的情况如下表所示：
单位：万元
世轩科技 相关指标 中元华电 财务指标占
指标
2014.12.31/2014 年 选取标准 2014.12.31/2014 年 比
资产总额 21,857.26 69,000.00 85,410.97 80.79%
资产净额 17,462.11 69,000.00 77,892.51 88.58%
营业收入 9,250.21 9,250.21 22,510.68 41.09%
注：上表中资产总额及资产净额指标，世轩科技和中元华电均为 2014 年末数据；营业收入
指标，世轩科技和中元华电均为 2014 年度数据。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，本次交易向交易对方
支付的股份数量为 4,541.5768 万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由
19,500 万股增加至 24,041.5768 万股。股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
邓志刚 1,755.00 9.00 1,755.00 7.30
张小波 1,351.50 6.93 1,351.50 5.62
王永业 1,350.00 6.92 1,350.00 5.62
刘屹 1,215.00 6.23 1,215.00 5.05
陈西平 604.00 3.10 604.00 2.51
卢春明 547.50 2.81 547.50 2.28
尹健 495.00 2.54 495.00 2.06
尹力光 450.00 2.31 450.00 1.87
上述一致行动人小计 7,768.00 39.84 7,768.00 32.31
其他股东 11,732.00 60.16 11,732.00 48.80
本次交易对方 -- -- 4,541.5768 18.89
合计 19,500.00 100.00 24,041.5768 100.00
本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹
力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司 39.84%的股权，为公司的
实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本
次交易前的 39.84%变为 32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司
控制权发生变化，不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺自本次交易完
成之日起 36 个月内不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式
中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付
收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80 元，以发行股份方
式支付 530,002,195.20 元。
具体交易对价如下表所示：
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在目标公司的持股情况 通过本次交易获得的对价
序
交易对方 持股比例 持股数量 股份对价 现金对价 总对价
号
（%） （万股） （元） （元） （元）
1 徐福轩 38.35 1,764.00 168,131,896.00 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 27.70 1,274.40 174,933,819.20 16,226,180.80 191,160,000
3 拓邦投资 7.83 360.00 41,478,480.00 12,521,520.00 54,000,000
4 长润创投 6.52 300.00 34,565,400.00 10,434,600.00 45,000,000
5 奚文路 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
6 科泉创投 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
7 钱树良 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
8 龙城创投 1.30 60.00 6,913,080.00 2,086,920.00 9,000,000
9 常州创发 0.87 40.00 4,608,720.00 1,391,280.00 6,000,000
10 晏政振 0.73 33.48 5,022,000.00 - 5,022,000
11 邵久刚 0.66 30.24 4,536,000.00 - 4,536,000
12 钱伟红 0.63 28.80 4,320,000.00 - 4,320,000
13 胡玉青 0.50 23.04 3,456,000.00 - 3,456,000
14 缪东荣 0.47 21.60 3,240,000.00 - 3,240,000
15 李洪刚 0.23 10.44 1,566,000.00 - 1,566,000
16 吴桂华 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
17 靖松 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
18 赵金龙 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
19 刘波 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
20 陈江生 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
21 邢强 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
22 魏东 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
23 李刚明 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
24 宋启飞 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
25 周慧艳 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
26 李卓君 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
27 蒋琴琴 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
28 刘椿 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
29 解海鹏 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
30 凌伟民 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
合计 100.00 4,600.00 530,002,195.20 159,997,804.80 690,000,000
（一）股份支付
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决
议公告之日。
12
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日（即 2014 年 11 月 24 日至 2014
年 12 月 19 日）的股票交易均价的 90%，即 11.67 元/股。在定价基准日至发行日
期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行的股份数量为 4,541.5768 万股，计算公式为：发行数量=（标的资
产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权
比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数）。
由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于
标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电的支付义务。
最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及本项约定的计算方式确
定。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）现金支付
现金支付分为两期，合计支付现金 159,997,804.80 元。
中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997,804.80 元，于交
割完成日起的 30 日内支付完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80 元，
电力设备公司支付现金 6,900,000 元。
中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000 万元，于业绩承诺年
度（即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）届满后根据《业绩承诺及补偿协
议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
四、本次交易募集配套资金安排
本次交易不涉及募集配套资金安排。
五、本次交易标的评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 281 号《评估报告》，世轩科技于评
估基准日 2014 年 11 月 30 日，采用收益法确定的净资产评估值为 69,030.01 万元，
13
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
评估增值 52,028.78 万元，增值率 306.03%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，本次交易向交易对方
支付的股份数量为 4,541.5768 万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由
19,500 万股增加至 24,041.5768 万股。股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
邓志刚 1,755.00 9.00 1,755.00 7.30
张小波 1,351.50 6.93 1,351.50 5.62
王永业 1,350.00 6.92 1,350.00 5.62
刘屹 1,215.00 6.23 1,215.00 5.05
陈西平 604.00 3.10 604.00 2.51
卢春明 547.50 2.81 547.50 2.28
尹健 495.00 2.54 495.00 2.06
尹力光 450.00 2.31 450.00 1.87
上述一致行动人小计 7,768.00 39.84 7,768.00 32.31
其他股东 11,732.00 60.16 11,732.00 48.80
本次交易对方 -- -- 4,541.5768 18.89
合计 19,500.00 100.00 24,041.5768 100.00
本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹
力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司 39.84%的股权，为公司的
实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本
次交易前的 39.84%变为 32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司
控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768 万股，社会公众股
将不低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
项目 2014.12.31（审定数） 2014.12.31（备考数）
资产总计 85,410.97 160,945.67
负债总计 7,518.46 28,387.92
归属于上市公司股东的所有者权益 74,756.30 129,421.55
项目 2014 年度（审定数） 2014 年度（备考数）
营业收入 22,510.68 31,760.89
营业利润 5,164.78 7,316.80
利润总额 5,910.05 9,256.98
归属于上市公司股东的净利润 4,985.94 7,905.58
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状
况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩
科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同
意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓
志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组
委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中
元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有
股权管理事项作出批复。
上述批复能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理
事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是
国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的
通知》(国资发产权[2014]9 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国
有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109 号）、国
务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)及国务院国有资产监督管
理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东
标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80 号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股
东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的
国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股
份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以
上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管
理暂行规定>的通知》规定：“第十七条 国有单位认购上市公司发行股票的、将
其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行
手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控
股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
10 个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条 国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规
及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国
有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资
产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监
督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出
明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为
“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登
记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票
发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条 国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股
票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权
管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂
行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标
识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超
过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中
之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控
股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本
次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产
监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作
出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请
示，龙城英才仅持有世轩科技 60 万股股份，持股比例为 1.30%，常州创发仅持
有世轩科技 40 万股股份，持股比例为 0.87%，均不属于《国务院国有资产监督
管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资
发产权[2009]124 号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相
关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督
管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事
项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股
东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江
苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质
性的重大影
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺
在预计的时间内取得上述批复并承担相应的责任，具体请参见“第二节 重大事
项提示 之 本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识
管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东
标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就
目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文
件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易
本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺及补偿
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协
议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否
则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20
如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福
轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；
（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即
中元华电以总价人民币 1 元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿
是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额
部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、
傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）
的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
（二）股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对价股份予
以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
解锁条件 解锁时间 可解锁的股份数
第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
2015 年度、2016 （1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
年度的实际净利 司截至 2016 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累 徐福轩、傅多认购
润均达到或超过 计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 的对价股份×15%
承诺净利润 的第五日；
（2）自本次交易完成之日起满 24 个月。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
的对价股份×55%—
司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
对 2017 年度未达业
计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
绩承诺应补偿的股
的第五日；
份（如有）—对标
（2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
的资产减值应补偿
（如需）之后的第五日；
的股份（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
经过上两轮解锁后
第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满 48 个
剩余的徐福轩、傅
月。
多未解锁股份
解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
徐福轩、傅多认购
（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公
的对价股份—对承
2015 年度、2016 司截至 2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润与累
诺年度未达业绩承
年度中任一年度 计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
诺累计应补偿的股
的实际净利润低 的第五日；
份—对标的资产减
于承诺净利润 （2）就 2017 年度的业绩承诺履行完毕补偿义务
值应补偿的股份
（如需）之后的第五日；
（如有）
（3）自本次交易完成之日起满 36 个月。
（三）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
（1）承诺人已向中元华电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
交易对方（徐福
轩、傅多等 25 名 承担个别和连带的法律责任。
自然人及拓邦投 （2）在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
资、长润创投、科 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中元华电披露有关本次交
泉创投、龙城英 易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完整，保证该等信息不存在
才、常州创发）
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使中元华电或投资者遭受损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中元华电拥有权益的
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
股份。
（4）为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或
有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从中元
华电处领取应向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任
何方式转让承诺人直接或间接所持的中元华电的股份(如有)，但为履行
上述承诺而进行的转让除外。
（5）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法
措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（四）关于本次交易的信息披露和申请文件无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺函
承诺方 承诺内容
（1）中元华电为本次交易所提供或者披露的信息、申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若中元华电因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息、申请文件
中元华电的董事、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
监事、高级管理人 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让
员 所持有的中元华电股票。
（3）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法
措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本次交易申请文件中承诺人披露或提供的信息是真实、准确、完整的，
世轩科技 若该等信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人依法承担
相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属状况的声明
声明方 声明内容
（1）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权
交易对方（徐福 所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽
轩、傅多等 25 名 逃出资的情形。
自然人及拓邦投
（2）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权
资、长润创投、科
泉创投、龙城英 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
才、常州创发） （3）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权
不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让
21
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在
重大法律障碍。
（六）避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容请参见报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”。
（七）规范关联交易的承诺
为有效规范关联交易，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、
尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，具体内容请参见报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，承诺人仍将持续作为中元华电的实际控制人，为维护
中元华电生产经营的独立性及其他股东的合法权益，承诺人承诺如下：
一. 承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除中元华
电及附属企业外，下同）与中元华电（包括其附属企业，本次交易完成
后亦包括世轩科技及其附属企业，下同）保持独立，以维护中元华电的
独立性，维护中元华电及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
中元华电实际控
（一）人员独立
制人（邓志刚等八
1. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的总
位一致行动人）
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发
放薪酬。
2. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的财
务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3. 保证中元华电的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制
权的其他经营主体之间完全独立。
22
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
（二） 资产独立
1. 保证中元华电合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的
其他经营主体之间完全独立。
2. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违
规占有中元华电的资金、资产。
3. 保证中元华电不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其
他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1. 保证中元华电的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所
拥有控制权的其他经营主体。
2. 保证中元华电的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人
所拥有控制权的其他经营主体。
3. 保证中元华电不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一
个银行账户。
4. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方
式干预中元华电的独立财务决策和资金使用调度。
5. 保证中元华电的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经
营主体。
（四）机构独立
1. 保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电之间不发
生机构混同的情形，促使中元华电建立、健全股份公司法人治理结构，
并拥有独立、完整的组织机构。
2. 除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相
应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉中元华电的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使其职权。
（五） 业务独立
1. 保证中元华电开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥
有控制权的其他经营主体发生混同，促使中元华电不断提高其面向市场
独立自主持续经营的能力。
2. 保证承诺人除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如
有）行使相应职权之外，不对中元华电的业务活动进行干预。
3. 保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电
的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的
承诺函》。
（六）保证中元华电在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
保持独立。
二. 承诺人亦将依法行使承诺人作为中元华电的股东的权利，并按
照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权，促使中元华电规范运作，
在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三. 如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给中元华电造成的全部
损失。
四. 如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则中元华
电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在第
三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接
所持的中元华电的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
五. 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措
施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（九）交易对方涉及股改的纳税承诺
承诺方 承诺内容
就世轩科技 2012 年 2 月股改时以盈余公积、未分配利润转增股份公司
股本所涉个人所得税事宜，相关交易对方作出如下承诺：
（1）本人将于本次交易获得中国证监会核准前但不迟于 2015 年 12 月
31 日，就 2012 年 2 月股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务。
（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的
交易对方中徐福
个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳
轩、傅多等 23 名
义务。
世轩科技股东
（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何
经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到
损失。
（4）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、
具有约束力的责任。
（十）向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
声明方 声明内容
中元华电实际控 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
制人（邓志刚等八 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
位一致行动人）； 论以前，不转让在该中元华电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
中元华电董事、监 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中元华电董事
事、高级管理人 会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
员；交易对方（徐 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
福轩、傅多等 25 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未
名自然人及拓邦 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
投资、长润创投、 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
科泉创投、龙城英 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
才、常州创发）
（十一）其他相关合法合规声明
声明方 声明内容
中元华电实际控
制人（邓志刚等八 （1）声明人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与
位一致行动人）； 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中元华电董事、监 （2）声明人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
事、高级管理人 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
员；交易对方中徐 （3）截至声明出具之日，声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
福轩、傅多等 25 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
名自然人
（1）世轩科技及其主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚、刑
世轩科技；交易对 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
方中拓邦投资、长 （2）世轩科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
润创投、科泉创 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
投、龙城英才、常 分的情况。
州创发等 5 名法 （3）截至声明出具之日，世轩科技及其主要管理人员不存在因涉嫌犯
人 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
（十二）其他承诺
承诺方 承诺内容
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
世轩科技向中元华电承诺如下：
（1）根据世轩科技与国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已
向常州市国资委提交了关于国有股东身份界定与标注国有股东标识事
项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提
出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之
日起 30 日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产
世轩科技 监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管
理事项作出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得；
（4）世轩科技作为本次交易的目标公司，将积极配合国有股东及相关
国有资产监督管理机构履行关于国有股东的身份界定与国有股权标识
程序，取得本次交易所涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本
次交易的顺利推进。
（5）如因世轩科技故意拖延或不配合履行前述国有股东的身份界定与
国有股权标识程序而影响本次交易的进展，世轩科技将承担由此产生的
一切法律责任。
（1）根据中元华电与本次交易目标公司及交易对方中的国有股东龙城
英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东
标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于
近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之
日起 30 日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产
监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管
中元华电
理事项作出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得。
（4）中元华电作为本次交易的主体，将积极配合交易对方及相关国有
资产监督管理机构履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标
识程序，取得就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项
的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。
（5）如因中元华电故意拖延或不配合履行对目标公司国有股东的身份
界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，中元华电将承担由此
产生的一切法律责任。
世轩科技与常州市鼎泰投资实业有限公司协商解除《房产买卖意向
世轩科技实际控 书》，并已就解约事宜签署《协议书》，鼎泰实业根据《协议书》之约定
制人徐福轩 应向世轩科技返还购房预付款人民币 1,800 万元。
基于上述事实，徐福轩作为世轩科技的股东，作出如下承诺：
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（1）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015 年
12 月 31 日)前向世轩科技全额支付 1,000 万元，本人保证就鼎泰实业应
付未付款项由本人于 2016 年 6 月 30 日前向世轩科技清偿完毕。
（2）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即 2016 年 6
月 30 日)前向世轩科技全额支付 800 万元，本人保证就鼎泰实业应付未
付款项由本人于 2016 年 12 月 31 日前向世轩科技清偿完毕。
（3）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、
具有约束力的责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投
资者的合法权益。
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大
影响的重大事件。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）购买资产协议中相关保护措施
公司与交易对方在《购买资产协议》中对过渡期间损益归属进行了约定，相
关内容的具体安排参见报告书“第九节 一、发行股份及支付现金购买资产协议
（五）交易标的过渡期间损益的归属”。
公司与交易对方在《购买资产协议》中对发行股份的锁定期限进行了约定，
相关内容的具体安排参见报告书“第七节 四、股份锁定安排”。
公司与交易对方在《业绩承诺及补偿协议》中对标的资产业绩承诺补偿安排
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
进行了约定，相关内容的具体安排参见报告书“第九节 二、业绩承诺及补偿协
议（二）业绩补偿及减值补偿原则”。
（三）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权
属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害
公司股东利益。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，中元华电 2014 年基本每股收益为 0.26 元。根据经瑞华会计师
审阅的对本次交易模拟实施后公司备考财务报表，中元华电 2014 年基本每股收
益为 0.33 元。基本每股收益上升 0.07 元，因此，本次交易后不存在每股收益被
摊薄的情况。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
第三节 重大风险提示
提醒投资者在评价本次交易时，需特别关注以下投资风险。除本节内容外，
本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节 风险因素”中进
行说明和披露，提醒投资者一并阅读。
一、交易审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序：江苏省国有资产监督管理机构就
本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。上述审批事项
能否顺利完成以及完成时间，存在不确定性。
二、交易方案取消或调整风险
如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，
则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若标的公司经营发
生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估
值定价的风险。
三、交易标的评估风险
评估机构本次采用收益法对标的资产进行整体评估，公司参考估值情况与交
易对方协商确定交易价格。于评估基准日 2014 年 11 月 30 日，采用收益法对世
轩科技股东全部权益价值进行评估，世轩科技母公司净资产账面值为 17,001.23
万元，评估值为 69,030.01 万元，评估增值 52,028.78 万元，增值率 306.03%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。未来宏观经济和行业环境的变
化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来业绩的实现带来不确定
性，可能导致未来实际情况与目前的资产估值出现差异，因此提请投资者注意标
的资产评估增值率较高的风险。
本次收购世轩科技 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每
个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好
地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
四、经营业绩承诺风险
交易对方中的徐福轩、傅多承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，世轩
科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下
的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于
4,687.50 万元、5,859.40 万元及 7,324.20 万元。该承诺系基于世轩科技目前的运
营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的
变化和世轩科技管理团队的经营管理能力，世轩科技存在承诺期内实际净利润达
不到承诺金额的风险。
如果标的资产盈利能力发生重大不利变化，无法实现利润承诺数，将触发业
绩承诺补偿，徐福轩、傅多存在不依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩
补偿承诺或无能力履行相关补偿义务的可能，补偿承诺可能无法被执行和实施，
因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
五、标的公司客户集中风险
报告期内，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 7,035.05 万元、
5,430.03 万元和 1,173.63 万元，分别占同期营业收入的比例为 64.84%、58.70%
和 77.94%。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户单个合同金额较大，使得世
轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况出现变化，客
户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技与主要客户或
合作关系出现重大变化，则会影响世轩科技收入的稳定性，对其未来经营业绩
和业务发展产生较大影响。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
六、标的公司应收账款回收风险
截至 2015 年 3 月 31 日，世轩科技应收账款合计为 10,320.03 万元，占总资
产的比例为 51.37%，其中账面余额前五名合计为 6,529.54 万元。
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具
有较强的保障。但上述客户付款周期较长，一般要在项目完工验收后才予以支付，
导致世轩科技应收账款余额较大，周转率较低。如果应收账款回收周期进一步增
加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
七、季节性风险
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体
制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定
年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为
集中，使得标的公司收入及现金流具有一定的季节性特征。
八、整合风险
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，世轩科技将与中元华电在
业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。虽然公司已对未来整合安排做
出了较为全面的规划，但鉴于公司与世轩科技的业务存在一定的差异，公司与世
轩科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响
本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不
利影响。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
第四节 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、标的公司所处行业得到国家产业政策的大力扶持
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，医疗信息化行业立足于软件行
业，服务于医疗卫生行业。
无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分
行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政
策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。目前，我国在医疗信息化行
业出台的主要鼓励政策如下：
序号 政策 简介
2009 年 3 月发布，提出深化医药卫生体制改革的总体
目标是：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，
《关于深化医药卫生体制
1 为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。
改革的意见》
到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建
立。
2013 年 11 月发布，提出人口健康信息化的总体框架：
统筹人口健康信息资源，强化制度、标准和安全体系
建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案
《关于加快推进人口健康
2 和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生
信息化建设的指导意见》
育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等六
大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康
信息平台等。
2013 年 9 月发布，提出发展目标：到 2020 年，基本建
立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务
《国务院关于促进健康服 业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产
3
务业发展的若干意见》 业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人
民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8 万
亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2011 年 1 月发布，提出实施软件增值税优惠政策、对
《进一步鼓励软件产业和
符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠等财税
4 集成电路产业发展的若干
政策，并在投融资、研发开发、进出口政策等多个方
政策》
面继续给予大力扶持。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
医疗信息化建设作为“四梁八柱”之一，利用现代化的信息手段推动医药卫
生体制改革，为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看
病难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热
点。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
2、智慧医疗引领医疗信息化发展
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应运而
生。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫
生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据
的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模
式。智慧医疗不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT 技术在医
疗信息化行业的应用，更为重要的是行业内涵在整个大健康管理领域得到有效延
伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
智慧医疗的发展可使居民获得更优质的医疗服务和全程健康管理；医疗服务
机构可保证更优质的服务质量及更高的服务效率；公共卫生服务机构更有效地开
展疾病管理、卫生管理、应急管理、健康教育等工作，实现居民与医务人员、医
疗机构、医疗设备之间的实时互动，提供高效、便捷、智能的医疗健康服务。
3、标的公司在行业内具有全面的竞争优势
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的
企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较
为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多
优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健
康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决
方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的 HIS、PACS、RIS、LIS、
EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列
产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于
2011 年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才
等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。截至
2015 年 3 月 31 日，世轩科技共有研发及技术人员 190 人。
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制
度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销
售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和
复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 22 个省、直
辖市、自治区。
（二）本次交易目的
1、布局大健康产业，增强综合竞争力
目前公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推
出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管
理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森
生物进行了投资，分别持有 40%、51%股权。
标的公司所从事的主营业务是医疗信息化，即通过计算机科学和现代网络通
信技术及数据库技术，为卫生管理部门、医疗机构和居民提供医疗信息和管理信
息的收集、存储、处理、提取和数据交换，是智慧医疗的核心基础。
通过本次交易，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发
展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗
健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、
可靠的业绩保障。
2、实现协同效应
公司自 2009 年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，
在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战
略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有 40%、
51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能
电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。将来，上市公司将持续关注医疗健康领域
的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。
上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，
体现在以下方面：
（1）在业务方面的协同效应
本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企
业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户
均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥
有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市
场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利
于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。
（2）在技术开发方面的协同效应
① 智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利
用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处
理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。
② 在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、
中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
和信息服务。
③ 上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积
累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中
间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发
展。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将
进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规
范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的
吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进
一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
通过本次收购，公司在医疗健康行业建立新平台，可抓住当前医疗健康产
业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、
医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为
稳健、可靠的业绩保障。
3、增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，纳入合并报表范围。交易
对方徐福轩及傅多承诺，世轩科技 2015-2017 年度合并报表口径下的税后净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别约为 4,687.50 万元，5,859.40 万元
和 7,324.20 万元。随着本次交易完成，上市公司整体盈利能力将得到明显加强，
有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩
科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同
意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通
过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组
委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中
元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有
股权管理事项作出批复。
上述决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理
事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是
国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的
通知》(国资发产权[2014]9 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国
有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109 号）、国
务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司
国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)及国务院国有资产监督管
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东
标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80 号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股
东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的
国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股
份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以
上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管
理暂行规定>的通知》规定：“第十七条 国有单位认购上市公司发行股票的、将
其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行
手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控
股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后
10 个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条 国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规
及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据
《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国
有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资
产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监
督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出
明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为
“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登
记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票
发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条 国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股
票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权
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管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂
行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标
识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超
过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中
之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控
股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本
次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理
事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产
监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作
出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请
示，龙城英才仅持有世轩科技 60 万股股份，持股比例为 1.30%，常州创发仅持
有世轩科技 40 万股股份，持股比例为 0.87%，均不属于《国务院国有资产监督
管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资
发产权[2009]124 号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相
关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督
管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事
项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股
东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江
苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
性的重大影
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺
承担相应的责任，具体请参见“第二节 重大事项提示 之 本次交易相关方作出
的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识
管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东
标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就
目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文
件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易
本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
三、本次交易具体方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015 年 4 月与徐福轩、傅多等 25
名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买
资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 69,030.01 万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000 万元。中元华电及其全资子
公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其
中，以现金方式支付 159,997,804.80 元，以发行股份方式支付 530,002,195.20 元。
具体交易对价如下表所示：
在目标公司的持股情况 通过本次交易获得的对价
序
交易对方 持股比例 持股数量 股份对价 现金对价 总对价
号
（%） （万股） （元） （元） （元）
1 徐福轩 38.35 1,764.00 168,131,896.00 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 27.70 1,274.40 174,933,819.20 16,226,180.80 191,160,000
3 拓邦投资 7.83 360.00 41,478,480.00 12,521,520.00 54,000,000
4 长润创投 6.52 300.00 34,565,400.00 10,434,600.00 45,000,000
5 奚文路 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
6 科泉创投 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
7 钱树良 4.35 200.00 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
8 龙城创投 1.30 60.00 6,913,080.00 2,086,920.00 9,000,000
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
9 常州创发 0.87 40.00 4,608,720.00 1,391,280.00 6,000,000
10 晏政振 0.73 33.48 5,022,000.00 - 5,022,000
11 邵久刚 0.66 30.24 4,536,000.00 - 4,536,000
12 钱伟红 0.63 28.80 4,320,000.00 - 4,320,000
13 胡玉青 0.50 23.04 3,456,000.00 - 3,456,000
14 缪东荣 0.47 21.60 3,240,000.00 - 3,240,000
15 李洪刚 0.23 10.44 1,566,000.00 - 1,566,000
16 吴桂华 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
17 靖松 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
18 赵金龙 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
19 刘波 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
20 陈江生 0.16 7.20 1,080,000.00 - 1,080,000
21 邢强 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
22 魏东 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
23 李刚明 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
24 宋启飞 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
25 周慧艳 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
26 李卓君 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
27 蒋琴琴 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
28 刘椿 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
29 解海鹏 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
30 凌伟民 0.04 1.80 270,000.00 - 270,000
合计 100.00 4,600.00 530,002,195.20 159,997,804.80 690,000,000
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格 11.67 元/股计算，本次交易向交易对方
支付的股份数量为 4,541.5768 万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由
19,500 万股增加至 24,041.5768 万股。股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
邓志刚 1,755.00 9.00 1,755.00 7.30
张小波 1,351.50 6.93 1,351.50 5.62
王永业 1,350.00 6.92 1,350.00 5.62
刘屹 1,215.00 6.23 1,215.00 5.05
陈西平 604.00 3.10 604.00 2.51
卢春明 547.50 2.81 547.50 2.28
尹健 495.00 2.54 495.00 2.06
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武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
尹力光 450.00 2.31 450.00 1.87
上述一致行动人小计 7,768.00 39.84 7,768.00 32.31
其他股东 11,732.00 60.16 11,732.00 48.80
本次交易对方 -- -- 4,541.5768 18.89
合计 19,500.00 100.00 24,041.5768 100.00
本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹
力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司 39.84%的股权，为公司的
实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本
次交易前的 39.84%变为 32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司
控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768 万股，社会公众股
将不低于发行后总股本的 25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 2014.12.31（审定数） 2014.12.31（备考数）
资产总计 85,410.97 160,945.67
负债总计 7,518.46 28,387.92
归属于上市公司股东的所有者权益 74,756.30 129,421.55
项目 2014 年度（审定数） 2014 年度（备考数）
营业收入 22,510.68 31,760.89
营业利润 5,164.78 7,316.80
利润总额 5,910.05 9,256.98
归属于上市公司股东的净利润 4,985.94 7,905.58
根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状
况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
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（此页无正文，为《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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2015 年 9 月 17 日
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