关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明
证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2015-068
武汉中元华电科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书的修订
说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年
4 月 25 日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露了《武汉中元华
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）等相关文件。
2015 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 63 次工
作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通
过。2015 年 9 月 17 日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据审核期间中国证监会对公司重大资产重组申请文件的反馈
要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容说明
如下：
1、补充披露了终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向
书》的进展情况、违约责任；收回预付款的进展情况；取消购买土地
使用权对世轩科技生产经营的影响，详见“第十一节管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分
析”之“1、资产构成及变化情况分析”。
2、补充披露了本次交易完成后中元华电主营业务的构成、未来
经营发展战略和业务管理模式；在业务拓展、客户资源、技术开发等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见“第十一节
管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
上市公司持续经营能力”之“2、未来各业务构成”、“三、本次交易
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对上市公司的影响”之“（二）上市公司未来发展前景”、“第十一节
管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
上市公司未来发展前景”之“3、整合风险及管理控制措施”。
3、补充披露了世轩科技与中元华电及其子公司具有业务协同关
系的依据，详见“第四节本次交易概况”之“一、本次交易背景及目
的”之“（二）实现协同效应”。
4、补充披露了核心团队人员的范围、管理层及核心技术人员报
告期内的变动情况、竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核
心技术人员稳定的具体安排，详见“第六节交易标的”之“五、交易
标的主营业务发展情况”。
5、补充披露了上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展、本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定、补充披露后续避免世轩科技实际控制人及其关联方
资金占用的应对措施，详见“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、
标的公司报告期内关联交易”之“（二）关联方应收应付款项”。
6、补充披露了世轩科技的客户稳定性，及客户集中度风险对未
来生产经营的影响，详见“第六节交易标的”之“五、交易标的主营
业务发展情况”之“（五）主要产品或服务的销售情况”、“第三节重
大风险提示”之“五、标的公司客户集中风险”。
7、补充披露了世轩科技 2014 年全年实际经营业绩及主要财务指
标分析，量化分析并补充披露世轩科技 2014 年营业收入及净利润指
标变化的影响因素，相关因素是否持续，及对未来盈利能力稳定性及
本次交易估值的影响，详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况”之“（四）盈利能力分析”之“1、营
业收入分析”和之“5、盈利能力分析”。
8、补充披露了世轩科技销售毛利率、销售净利率的影响因素；
补充披露了报告期内世轩科技销售毛利率、销售净利率远高于行业平
均水平的原因及合理性，详见“第十一节管理层讨论与分析二、标的
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公司行业特点和经营情况（四）盈利能力分析 2、营业毛利及毛利率
分析及 5、盈利能力分析”。
9、补充披露了世轩科技应收账款坏账准备计提的充分性，详见
“第十一节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情
况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成及变化情况分析”。
10、补充披露了世轩科技 2015 年评估预测的营业收入、净利润
的可实现性，详见“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营业
收入、净利润的可实现性”。
11、补充披露了世轩科技 2016—2019 年营业收入的预测依据及
合理性，详见“第八节交易标的评估”之“三、评估预测的营业收入、
净利润的可实现性”。
12、补充披露了世轩科技收益法评估中预测净利润、折现率的具
体数据，详见“第八节交易标的评估”之“二、评估合理性以及定价
公允性的分析（一）财务预测情况”。
13、补充披露了世轩科技各分公司的具体情况，详见“第六节交
易标的”之“一、交易标的概况”。
14、补充披露了本次交易涉及的私募投资基金备案情况，详见“第
五节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（三）作为交易对方的
法人及其他主体基本情况”。
15、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本
次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在
“重大风险提示”、“第十四节 风险因素”等处删除了“本次交易的
审批风险”与审核相关的风险提示。
特此公告
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十七日
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