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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015019-2 号
一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所
(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担
任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产(下称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所律师于 2015 年 4 月 23 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《上海市瑛
明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)，又于 2015 年 5 月 12 日就中元华电为
本次交易而召开的临时股东大会对本次交易的批准及信息披露事项出具了瑛明法
字(2015)第 SHE2015019 号-1 号《法律意见书》（以下合称“之前二份《法律意见
书》”）。
根据中国证监会于 2015 年 5 月 20 日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正
通知书》（151121 号）（以下简称“补正通知书”）的要求，特就有关法律事宜
出具本意见书。
二. 本所律师的声明事项
本意见书与之前二份《法律意见书》一并使用，之前二份《法律意见书》中未被
本意见书修改的内容继续有效，本所律师在之前二份《法律意见书》中声明的事
项适用于本意见书。
除非特别说明，本意见书中所涉词语释义与之前二份《法律意见书》所载相一致。
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基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 申请材料显示，本次交易尚需江苏省国资委就标的公司国有股东涉及的国有股权
管理事项作出批复。请申请人补充披露上述审批事项的依据以及对本次重组的影
响，并就取得批复的时间出具承诺函。请独立财务顾问、律师审核并发表明确意
见。
1 本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是国务
院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》
(国资发产权[2014]9 号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受
让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109 号）、国务院国有
资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司国有股东
标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)及国务院国有资产监督管理委员会
颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂
行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80 号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股东参
股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有
股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，
应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以上国有
资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂
行规定>的通知》规定：“第十七条 国有单位认购上市公司发行股票的、将其持
有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续
受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）
按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作
日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条 国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章
制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市
公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股
东证券账户做好标识管理。”
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因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资产监
督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监督管
理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界
定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”
（State-ownedShareholder）。 中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公
司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行
人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条 国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，
应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的
批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规
定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标识：
(1).政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有
限责任公司或股份有限公司；(2).上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的
公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一
大股东的公司制企业；(3).上述“(2)”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子
企业；(4).以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
经本所律师核查，交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有
股东，其因本次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2 根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产监督
管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确
界定。
本所律师此前已与龙城英才和常州创发所属常州市国资委进行了数次沟通，经其
告知，根据其向江苏省国资委的请示，龙城英才仅持有世轩科技 60 万股股份，持
股比例为 1.30%，常州创发仅持有世轩科技 40 万股股份，持股比例为 0.87%，均
不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产
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重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）中规定的“国有股东与上市公
司资产重组”，故不需要将“相关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督
管理机构审核”，国有资产监督管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股
后所持上市公司股份的标识事项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
本所律师认为，龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标
注国有股东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得
的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不
存在实质性的重大影响。
3 就取得前述批复文件的时间，世轩科技向中元华电出具了《承诺函》，承诺：
(1) 根据世轩科技与国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已向常州
市国资委提交了关于国有股东身份界定与标注国有股东标识事项的相关
申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提出书面意
见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
(2) 根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之日起 30
日内作出批复；
(3) 根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产监督管
理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管理事项作
出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得；
(4) 世轩科技作为本次交易的目标公司，将积极配合国有股东及相关国有资
产监督管理机构履行关于国有股东的身份界定与国有股权标识程序，取
得本次交易所涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本次交易的
顺利推进。
(5) 如因世轩科技故意拖延或不配合履行前述国有股东的身份界定与国有股
权标识程序而影响本次交易的进展，世轩科技将承担由此产生的一切法
律责任。
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4 中元华电根据世轩科技对其的上述承诺，亦出具了如下承诺函：
(1) 根据中元华电与本次交易目标公司及交易对方中的国有股东龙城英才及
常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东标识事
项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提
出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
(2) 根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之日起 30
日内作出批复；
(3) 根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产监督管
理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管理事项作
出的批复将在 2015 年 7 月 31 日前取得。
(4) 中元华电作为本次交易的主体，将积极配合交易对方及相关国有资产监
督管理机构履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标识程序，
取得就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项的批复文
件，以确保本次交易的顺利推进。
(5) 如因中元华电故意拖延或不配合履行对目标公司国有股东的身份界定与
国有股权标识程序而影响本次交易的进展，中元华电将承担由此产生的
一切法律责任。
综上，本所律师认为，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国
有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公
司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省
国资委就目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得
该批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对
本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
本补充法律意见书一式五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为 2015 年 5 月 21 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
陈明夏 黄 晨 律师
姜 莹 律师
吕维斯 律师
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