海通证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案的审核意见函》
之专项核查意见
上海证券交易所:
海通证券股份有限公司作为南京康尼机电股份有限公司本次重大资产重组
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据上海证券交易所于 2015 年
9 月 9 日发出的《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1656 号，以下简称“《审
核意见函》”）的要求，就《审核意见函》出具《海通证券股份有限公司关于上海
证券交易所〈关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案的审核意见函〉之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
具体意见如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《南京康尼机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
中的释义内容相同）：
一、关于标的公司业务与行业概况
1、预案显示，标的公司主要产品为智能安全检测系统、轴承自动检测、机车车
辆自动检测设备、自动检测检修系统设备，但预案仅对图像系统、机车车辆检修智能
仓储系统两个子行业的行业概况进行了分析。请补充披露：
（1）标的公司所有主要产品对应行业的行业概况；
（2）标的公司各板块业务占比、生产经营状况以及行业地位、市场份额等。
【回复】
（1）标的公司所有主要产品对应行业的行业概况
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”
中“（二）行业基本情况”之“2、行业发展概况”之“（2）铁路机车、车辆及动车
组安全运行保障专用设备行业概述”、“（3）标的公司主要产品行业概况”以及“（四）
邦柯科技主营业务的具体情况”之“1、邦柯科技主要产品及用途”中补充披露如下：
“
2
如上图所示，标的公司主要产品分为检测检修专用设备及智能安全监控专用设备
两大类。
① 智能安全检测系统概况
随着国民经济持续快速增长, 缓解运输紧张状况和确保列车安全成为运用工作
重要组成部分，2005 年，铁道部颁布了《关于印发〈铁路货物列车安全防范系统运
用管理办法（暂行）〉的通知》（运装货车［2005］385 号），要在技术和管理两方面
着手解决，智能安全检测系统孕育而生。
智能安全检测系统结合目前运用工作实际，为确保货车运用安全。加强技术研究，
提升安全检测设备技术水平。采用先进设计标准，结合列车开行密度、速度、牵引重
量、机车交路等给列车技术检查作业内容和质量标准带来的变化，对运行的动车组、
客车、货车车辆运行进行实时在线监控、集中监控、运行状态专家诊断，及时发现问
3
题并应急处置，进一步建设完善的实施网络、在线智能监控 5T 设备建设，形成布局
合理、监控全面、功能完善的监控体系，同时，补强各列检、客技站、动车所作业场
设备设施，配备集控联锁电动脱轨器装置、为控释风系统、列检信息挂不了系统等装
备，规范运用检修作业流程，实现作业标准化、系列化和信息化，建立可靠性评价体
系，建立健全对运用车间的管理机制，强化运用车间安全管理能力，开展作业标准化
评估。逐步实现由人检过渡到人机结合，再由人机结合过渡到全面实现机检，真正实
现列检作业的革命性变革。
为尽快实现安全检测系统的智能化改进，实现对车辆各部位能进行全面的监控，
加大对设备的研究，铁道部相继颁布了《集控联锁电动脱轨器技术暂行通知》（运装
管验【2009】525 号 ）、‘关于公布列车车辆制动试验监测装置样机技术评审意见的通
知 （运装管验【2006】222 号文）、‘关于印发《微机控制客车制动机单车试验标准》
的通知’（运装客车[2010]233 号）等一系列智能安全检测系统相关统型技术文件，全
面提高规范了铁路车辆运用检修专用设备质量及技术水平，保障车辆运行安全。
全路智能安全检测系统保有量会随着铁路里程的增加，在建设铁路网的同时将需
要大量的安全保障装备投入运用，市场需求呈不断增长趋势。
……
② 自动检测检修系统设备概况
4
自动检测检修系统设备综合运用工业总线控制产品，实现工厂流水线设备之间智
能互控与协调，进行柔性生产的调整。按制动部件检修工艺设置作业流程，将工作流、
物流、信息流和控制流紧密结合，完成实现工件搬运存取机械化、作业数据管理信息
化，实现作业流程组织的最佳控制，实现检修数据的自动采集。
自动检测检修系统发展符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011 年本）》
中鼓励类，第二十三款铁路 第 4 项“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，
铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设”以及国家发改委、工信部《2013 年产业
振兴和技术改造专项重点专题》中支持发展的项目，属“专题二，装备核心能力提升”
第（二）条“重点领域装备水平提升”第 4 款“轨道交通装备基础能力提升”。自动检测检
修系统的发展带动了轨道交通的发展进而带动了轨道交通装备制造业的升级。
自动检测检修系统设备板块包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动检测
检修线及设备和智能立体库。
A、轴承自动检测检修设备概况
随着车辆保有量的增加，需退卸检修的轴承数量也将日益增多，新型轴承所占比
例也在逐年增加。为了对轴承检修各环节进行严格、有效控制，使检修工作规范化、
程序化，确保各项检验、校准数据准确可靠，以满足铁路运输提速、重载要求。依据
国家、铁路专业技术管理标准有关要求和机车车辆轮轴技术发展实际,铁道部及城铁
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相关部门及车辆修造工厂共同制订了轮对检修规程（简称轮规），制定了车辆轴承一
般检修、大修、压装的技术要求和标准，提出了轴承检修检测由人控向机控转变，实
现“专业化、规模化、集约化”的检修工艺发展方向。
为贯彻轮规中规定的“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的指导思想，
体现轮轴“检修及加工数控化、检测及组装自动化、过程管理信息化、生产组织集约
化”的思路，积极推进轮轴技术及管理现代化进程，实现安全稳定、质量可靠、工艺
科学、装备先进、管理规范的目标，要求在轴承检测过程中实现轴承检测自动化。
B、机车车辆自动检测检修设备概况
机车车辆自动检测检修设备主要用于对各种铁路车辆检测检修等工作，主要包括
车轴自动测量机、轴颈自动测量机、轮对自动测量机等光电测量设备。国内铁路部门
对车辆关键部件的传统检测方式都是采用手工测量，利用专用量具人工检测各部件各
种参数，检测方式效率低，人力物力耗费大，测量结果与人为因素有关，占用车辆的
周转时间，不能满足我国铁路安全运营迫切需要。
铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路行业专用设
备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订了相关专用设备
检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视。
6
机车车辆自动检测设备采用光电检测手段轮轴造修用微控、工控智能设备，代替
现有的手工检测方式，自动化程度高，可扩充性好，检测效率高，检测精度高。
C、智能立体库设备概况
近年来，我国铁路快速发展，铁路通车里程、铁路运营速度及运营车辆型号的增
长，使其相应的检修设施随之升级扩容。同时，我国铁路技术的全面提升也带动了机
车车辆检修自动化水平的快速提高。现代的机车车辆检修体系中，在个体检修设备技
术水平提高的同时，以系统工程的角度出发而构建的智能检修系统应运而生，以自动
控制技术为基础，以信息化技术为依托，逐步将离散的检修工艺设备集合，并与智能
仓储设备相结合，构成系统级的检修体系，提升了整体的检修效率。
在我国铁路机车车辆检修体系中，检修智能仓储系统应用于各个检修工艺环节，
起到了零配件管理、保障、存储、配送等作用。在机车车辆检修的车体检修、转向架
检修、轮对检修、轴承检修等各个环节中，分别配属了备品备件智能仓储系统、转向
架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、轴承智能仓储系统等，这些智能仓储系统或为
流水线的组成部分、或为独立的单元，但均在相应的检修流水线中起到了仓储、配送、
库存管理等作用。
检修智能仓储系统最早在动车检修领域得到应用，根据《关于时速 200 公里动车
组修程修制及检修基地建设的指导意见》（铁运函[2005]400 号）及《关于印发〈动
车运用检修设施建设及设备配置标准〉的通知》(运装管验[2010] 815 号)文件要求，
全路设置动车检修基地及动车运用所负责动车组的检修工作，每个动车检修基地须配
置转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、车轮智能仓储系统、备品备件智能仓储
系统、轴承智能仓储系统等；每个动车运用所须配置 1 套动车组检修配件智能仓储系
7
统。机车车辆检修智能仓储系统是我国高速动车组检修领域科学管理备件的主要设备，
是提高动车组检修效率、改善维修经济型的重要手段和途径。检修智能仓储系统在动
车组检修中的良好应用，也促进了其在机车、货车、客车、工务等领域的推广。目前
智能仓储系统及大部件物流配送管理系统已纳入铁路车辆检修设备设计规范之中，是
铁路行业检修设施建设和改造的重要项目。
按铁路机车车辆检修工艺及用途分类，检修智能仓储系统产品的需求可以分为铁
路机车车辆车体检修专用智能仓储系统、转向架检修专用智能仓储系统两大类。其中，
车体检修专用智能仓储系统包括备品备件智能仓储系统、电机智能仓储系统及其他专
用零部件智能仓储系统等种类；转向架检修专用智能仓储系统则包含转向架智能仓储
系统、轮对智能仓储系统、配件智能仓储系统、车轮智能仓储系统、轮轴智能仓储系
统、轴承智能仓储系统等种类，分别用于转向架检修、轮对检修等环节。
”
（2）标的公司各版块业务占比、生产经营状况以及行业地位及市场份额
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”
之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“1、邦柯科技主要产品及用途”以及之
“二、邦柯科技的业务与技术情况”之“（二）行业基本情况”之“2、行业发展概况”
之“（3）标的公司主要产品行业概况”中补充披露如下：
“
标的公司产品主要分为自动检修检测系统及智能安全监控系统两大板块，其中自
动检修检测系统里包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动检测检修线及设备
8
和智能立体库；智能安全监控系统包含列车运行故障图像检测系统、集控联锁电动脱
轨器微机系统和列车智能试风及列尾成套系统。标的公司产品及分类情况如下：
Ⅰ、智能安全监控系统
① 列车运行故障图像检测系统
该系统硬件结构包括轨边探测设备、轨边机房设备、列检检测中心设备组成。该
系统通过布置于钢轨之间的高速像机列阵和智能车号读取装置实时采集列车底部、车
体侧面的所有图片，并能精确捕捉通过列车包括过车信息、车辆位置信息、车辆轴距
信息、车号信息、图像信息等。这些信息经数字化处理后显示于监视器上，可以实现
对整车车底及侧下部的检测和进行故障自动识别。
该系统主要应用于铁路客车车辆段、铁路货车车辆段。
② 集控联锁电动脱轨器微机系统
该系统由值班室控制装置、脱轨器装置、联锁互控装置、视频监控装置组成，是
一种安装在钢轨上的机械装置。该系统为列检所列检人员在对列车进行技术检查作业
时提供安全防护。当机车、车辆误进该车道，系统会将车轮引向轨道外方向使其脱离
钢轨。该系统可以提高现代化管理水平、安全防护水平、劳动工效及减轻作业强度，
并能够实时监控与记录脱轨器作业工况，具有故障诊断和异常报警功能。
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该系统主要应用于铁路货车车辆段、铁路客车车辆段、铁路客车检修站。
③ 轴列车智能试风及列尾成套系统
该系统由值班室数据采集装置、手持遥控操作器、执行器、分布式控制装置、尾
部压力检测装置组成。列车试风是检验列车制动系统性能的重要步骤，试风系统对空
气制动机进行制动试验试风的目的是为了保证制动性能的有效性，保障列车运行的安
全。试风的全过程由风压曲线图记录，通过采集列首和列尾的压力由上位机进行智能
判断从而控制试验进程，通过语音提示、回复现场检车人员试验过程和结果。
该系统主要应用于铁路货车车辆段、客车车辆段、铁路货车检修站、铁路客车检
修站。
Ⅱ、自动检测检修系统
①轴承自动检测检修线及设备
该产品主要包括轴承滚子自动测量机、轴承轴向游隙装配高检测仪、轴承内径智
能检测系统、轴承外圈除锈机、轴承脱脂清洗机、轴承输送装置、轴承外观检测仪、
轴承配件清洗机、轴承压罩机、轴承智能检测及微机优化选配系统等。
该产品主要用于对各种铁路车辆的轴承进行拆卸、清洗、检测、检修、组装、试
验等工作。
②机车、车辆自动检测检修线及设备
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该产品主要包括圆簧检修线、制动阀检修线、输送装置、车轴自动测量机、轴颈
自动测量机、轮对自动测量机、多阀试验台、轮对跑合试验机、机车落轮机、超声波
清洗机、头车修理装置、空调滤网清洗机、车轮检修线、弹簧检修线、弹簧清洗机、
簧座清洗机、抛丸清洗机等。
该产品主要用于对各种铁路车辆的轮对、轴箱、弹簧等关键部位进行拆卸、清洗、
检测检修等工作。
③智能立体库
该产品主要包括轴承立体库、制动阀立体库、弹簧立体库、转向架立体库、轮对
立体库、材料立体库、自动货柜库等。
该产品主要用于物料及配件的立体存贮、发放，具备智能化库存和库位的管理能
力。
各板块及细分产品销售占比如下：
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
1、自动检修
1,982.87 86.21 12,205.14 72.15 7,695.45 62.96
检测系统
轴承自动检
测检修线及 - - 3,371.22 19.93 1,820.90 14.90
设备
机车车辆自
动检测检修 1,179.68 51.29 3,292.05 19.46 2,410.64 19.72
线及设备
11
智能立体库 803.20 34.92 5,541.88 32.76 3,463.91 28.34
2、智能安全
229.06 9.96 4,001.95 23.66 4,108.97 33.62
监控系统
列车运行故
障图像检测 - - 1,324.91 7.83 388.29 3.18
系统
集控联锁电
动脱轨器微 229.06 9.96 1,780.29 10.52 2,161.37 17.68
机系统
列车智能试
风及列尾成 - - 896.75 5.30 1,559.31 12.76
套系统
3、配件 88.16 3.83 709.62 4.19 419.14 3.43
合计 2,300.10 100.00 16,916.72 100.00 12,223.56 100.00
① 铁路车辆运行智能安全监控领域发展概况
铁路安全是铁路发展的重中之重。随着我国铁路车辆制造技术的不断提升，车辆
运行速度及载重不断提高，铁路行业对车辆的安全监测、状态检修技术要求也越来越
高。为保证安全运营，提高生产效率，针对车辆运行安全的实时检测需求，铁路行业
改变了传统的车辆“定期修”方式，实行“状态修”和“定期修”相结合的方式，即在定期对
车辆状态进行静态检查的基础上，增加动态安全检测手段，即在列车运行过程中利用
沿线地面设备对机车车辆中关键走行部件如转向架、基础制动装置等部件的状态进行
实时监测，确保铁路行车安全，提高铁路车辆检修和使用效率（资料来源：《中国铁
路新读》）。
动态安全检测手段首先在铁路货车领域得到大面积应用。为提高铁路运输能力，
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我国铁路主要线路实行客车与货车同线混行，铁路货车运输安全将直接影响客车的运
行安全，确保铁路货车运行安全是保障客车运行安全的重要环节。尤其经历六次大提
速后，铁路客、货车运行速度显著提高，周转时间减少，机车交路延长，重载货物列
车开行线路增多，铁路货物列车集中到发，列检保证区段延长，使得铁路货车安全监
控面临极大挑战。借鉴国外先进的技术经验，结合我国铁路的实际情况，针对铁路货
车安全关键因素，我国铁路建立了一套采用力学、声学、光学、电子、红外线等检测
技术组成的全路性智能化、网络化车辆运行安全监控系统（以下简称“5T系统”），对
运行列车安全进行动态实时监测，以确保行车安全。在铁路动、客车领域，动态安全
检测手段近些年越来越得到重视。铁路客车、动车运行安全监控过去主要以车载装备
为监控手段，包括车载轴温报警装置、车载走行部故障监测系统等。近几年，客车大
面积提速和动车大量开行，对动、客车运行安全监控提出了更高的要求，通过地面安
全检测手段对动态运行车辆进行实时在线检测，可进一步确保动、客车的运行安全。
针对动、客车的安全监控的需求，结合货车动态监控系统建设的成功经验，我国铁路
正在开发应用客车车辆故障动态图像检测系统（TVDS）、动车组车辆故障动态图像
检测系统（TEDS）、动客车轮对外形尺寸动态测量系统等，最终，我国铁路将逐步
建立全面覆盖货车、客车、动车的车辆运行动态安全监控体系。
② 铁路运行自动检修、检测自动化领域发展概况
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为保证运用中的车辆具有良好的技术状态，防止发生行车事故，我国铁路采用预
防性计划检修的制度，要求对使用中的车辆进行定期检修。按照车辆类型的不同，检
修也分别由不同的部门体系来承担，包括客车/货车车辆段、机务段、机车运用所及
检修基地、动车运用所及检修基地、工务段及综合检修基地、地铁车辆段等部门。以
上检修部门均按检修规程和检修工艺的要求配置了相应的检修设备，实现对车辆的关
键部件如轮对、转向架、轴承、车体等检查修理，确保车辆技术状态良好。
随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车辆的
检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路运营车辆
不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修设施也随之不
断的升级、扩容；同时，为确保检修质量和水平，要求结合现代检修技术的发展，不
断完善创新检测技术手段，安装在出入库线或检修线上的一些新型在线式检修手段如
动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探伤系统得到推广应用；同时，
对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水平也提出了更高的要求，检修自动化
装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检修智能仓储系统等在内的大批新式检修自
动化装备得到了开发及推广运用。
根据2012年铁道部全路车辆工作会议的安排，全国铁路车辆部门将稳步推进车
辆保有量的增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运用安全防范工作。
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继续推进运用安全防范手段技术创新和应用，完善安全监控网络，充分发挥车辆运行
安全监控系统安全防范监控作用；继续调整检修能力布局，完善检修设施工艺，提高
检修自动化水平。车辆运行安全检测与自动化检修设备相关投资将进一步加大，配置
数量不断增加，运行安全检测及检修行业将得到进一步发展。
”
经核查，海通证券认为：上市公司已就标的公司所有主要产品对应行业的行业概
况以及各板块业务占比等内容在预案中做补充披露。
2、预案中标题为“车辆运行安全检测领域与机车车辆检修领域的需求状况”部
分中，仅对铁路行业整体技术装备水平与机车车辆的需求进行了分析。请切合主题、
突出重点，对本部分进行修改。
【回复】
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”
之“（二）、行业发展概况”之“（4）行业市场需求概况”补充披露如下：
“
随着我国铁路的不断发展，线路建设里程未来还将大幅度提高，对机车车辆的需
求量也将不断增长，同时也快速推进了我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专
用设备行业的高速发展。
15
①车辆运行安全检测领域
全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量增长，继续加快提升车辆装备技术水平，
加强检修和运用安全防范；推进运用安全防范手段技术创新和应用，不断完善安全监
控网络，充分发挥 5T 系统安全防范监控作用。根据中华人民共和国铁道部运输局发
布的运辆管验函【2012】1 号《2012 年车辆重点工作安排》的要求，各铁路局，中
铁快运股份有限公司，中铁集装箱有限责任公司，中铁特货运输有限责任公司，各铁
路安全监督管理办公室机车车辆验收室，铁道部驻中铁特货公司车辆验收室，铁道部
沈阳、北京、太原、南京、武汉、成都机车车辆验收办事处必须加强检修和运用安全
防范，贯彻落实“零故障出库、零故障始发、零违章值乘”理念，全面提升动车组、客
车出库质量；加强途中运行监控，及时发现、妥当处置异常情况。这一要求为车辆运
行安全监测领域的应用提出更高的要求和更大的需求。
近年来，各铁路局不断开通新增线路，检测技术水平不断提升，车辆运行安全检
测设备需求也将不断增加，更新改造节奏不断加快，市场需求也随之不断增长，车辆
运行安全检测领域相关检测设备和技术未来将有很大发展空间。
②机车车辆检修、检测自动化领域
动车组、大功率机车等移动装备制造水平及技术含量都比较高，随着开行数量的
不断增加，对车辆运行安全提出了更高的要求，相关配套的检测检修类设备种类及数
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量的需求将不断增加；既有机车车辆检修能力也面临着大量更新改造的需求，机车车
辆检修类自动化设备投资将进一步加大。
近年来，铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路行
业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订了相关
专用设备检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得
到重视。
”
经核查，海通证券认为：标的公司主要产品归属于车辆运行安全监测领域与机车
车辆检修检测领域。上市公司已在预案中对上述领域的需求状况做补充披露。
3、预案显示，标的公司拥有领先的技术水平。请补充披露标的公司的核心竞争
力、相比同行业竞争对手的竞争优势等。
【回复】
上市公司已在预案“第六节交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”之
“（三）行业竞争状况分析”之“4、竞争优势”中补充披露如下：
“
（1）技术创新优势
邦柯科技被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方
税务局认定为高新技术企业，被湖北省经济和信息化委员会认定为软件企业，拥有
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36 项铁路系统技术评审产品，14 项软件著作权、5 项发明专利和 8 项实用新型，是
铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合实力较强的供应商。
在研发方面，邦柯科技参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运行故
障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。邦柯科技的“TG-Z 型集控联锁电动脱
轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智能立体库”
项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路机车车辆存车
调度管理系统”获得了财政部 2011 年物联网发展专项资金项目拨款。邦柯科技参与
起草了于 2012 年 5 月 1 日起实施的《物流作业货物分类和代码》国家标准
（GB/T27923-2011），通过参与行业产品技术标准的制定、不断推动相关产品的技术
升级及创新，邦柯科技的研发和技术能力获得了行业主管部门和各铁路局等客户的认
可，并且邦柯科技也将不断增强技术创新能力，保持竞争优势。
在产品方面，邦柯科技将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用到实
际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案设计、产
品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修流水线项目，
提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技术服务。
（2）品牌与市场优势
邦柯科技长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、车辆
段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，邦柯科技的客户已遍布
全国各铁路局（集团公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通公司、汽车制造等企
业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都和谐基地、动车检修基地、
大功率机车检修基地等项目。邦柯科技能及时了解和掌握铁路发展动态和客户需求信
息，保证了对客户需求的快速响应，品牌与市场优势明显。
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（3）全方位一站式系统解决方案优势
邦柯科技产品多为智能化设备，即在传统设备的基础上配合邦柯科技自主开发的
智能软件，经过集成设计，为客户提供全方位、一站式解决方案的系统产品。邦柯科
技目前拥有 14 项软件著作权，在产品系统集成、智能化方面具有明显的优势。目前
已形成机车、车辆检修基地自动检测检修系统、智能安全监控系统两大相互促进的业
务板块，产品系列呈多样化，能够提供从安全监控、列检运用、检测检修、试验整备、
备件存储、信息化管理等在内的全方位、一站式的系统解决方案，顺应了检修机械化、
检测手段仪器化、轮轴检修数控化、数据采集自动化、现场管理信息化、信息传输网
络化的技术发展趋势。
（4）成本、费用控制优势
邦柯科技建立了成本管理体系和成本预算体系，通过严格的预算管理系统，从上
至下控制各个部门和项目的成本费用。邦柯科技的供应部对原材料和配件的价格变化
进行动态跟踪，生产部门在保证产品品质的基础上，尽可能地降低生产成本；同时邦
柯科技通过不断改善并提高产品生产工艺和技术，有效的保证了企业的利润空间。在
管理方面，邦柯科技采用扁平化的管理结构，在保障信息流高效顺畅的同时，有效地
降低了各级部门管理费用。
（5）营销及配套服务优势
标的公司具有覆盖全国的完善销售网络，在全国重点铁路局设有办事处形成专人
管理责任制，及时应对各地客户的需求；标的公司多年来打造了一套标准化服务流程，
以科技研发力量为基础，配合工程施工和售后技术服务部门的支持，为下游客户提供
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了优质的全程技术支持和服务，用高品质的服务获取客户信任进而大力开拓市场。
（6）管理优势
经过多年探索和沉淀，标的公司逐渐形成了现代化管理体制。此外，标的公司建
立了稳定的经营管理团队和科学合理的内部管理制度，确保了管理机制稳定高效率的
执行。为了适应不断变化的外部竞争，标的公司同时也在不断的学习、整合、实践现
代化大型企业的管理方针，不断完善的现代化企业的管理方式，力求在新的竞争格局
中保持前列。
（7）产品质量优势
为确保产品和服务满足客户的需求，赢得客户的信赖，标的公司按照国家标准、
行业标准及客户特殊的质量要求组织生产，并不断提升质量水准。产品执行的主要质
量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 JJG894-1995 标准环规检定规程
2 JJF1065-2000 射频通信测试仪校准规范
3 GB4943-2001 信息技术设备的安全
4 TB/T 1492-2002 铁道车辆制动机单车试验方法
5 GB/T7027-2002 信息分类和编码的基本原则与方法
6 TB1718-2003 铁道车辆轮对组装技术条件
7 TB/T 2053-2004 列检电动脱轨器及信号防护装置安装设计技术条件
8 GB15760-2004 金属切削机床安全防护通用技术条件
产品几何量技术规范（GPS) 表面结构轮廓法测量标
9 GB/T19067.2-2004
准 第 2 部分：软件测量标准
10 TB/T1010-2005 铁道车辆用轮对型式与基本尺寸
11 TB/T1701-2005 铁路货车无轴箱滚动轴承组装技术条件
20
12 GB/T7935-2005 液压元件通用技术条件
13 GB/T19898-2005 工业过程测量和控制
14 GB/T20009-2005 信息安全技术数据库管理系统安全评估准则
15 TB/T 1463-2006 机车轮对组装技术
16 GB9061-2006 金属切削机床通用技术条件
17 JJF1069-2007 法定计量检定机构考核规范
18 JJF1198-2008 通信用可调谐激光源校准规范
19 GB191-2008 包装储运图示标志
20 GB 50231-2009 机械设备安装工程及验收通用规范
21 TB/T 2235-2010 铁道车辆滚动轴承
22 TB 10057-2010 铁路车辆运行安全监控系统设计规范
机械电气安全指示、标志和操作
23 GB 18209.1-2010
第 1 部分：关于视觉、听觉和触觉信号的要求
机械电气安全指示、标志和操作
24 GB 18209.2-2010
第 2 部分：标志要求
机械电气安全指示、标志和操作
25 GB 18209.3-2010
第 3 部分：操动器的位置和操作的要求
26 GB/T27923-2011 物流作业货物分类和代码
同时，为了保证产品达到上述质量标准，标的公司进行了一系列的体系认证，具
体如下：
2008 年 9 月，通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证；
2008 年 9 月，通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证；
2011 年 8 月，通过了 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
标的公司的管理体系严格按照以上标准，对产品设计、研发、生产、安装和服务
等各阶段推行严格管理。
”
经核查，海通证券认为：标的公司在技术创新、品牌与市场、系统解决方案、成
21
本、费用控制、营销及配套服务、管理水平、产品质量等方面具有竞争力，相比同行
业竞争对手有竞争优势。
4、预案显示，标的公司与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了
密切的合作关系，客户遍布全国各铁路局、中国中车直属企业及城市轨道交通标的公
司、汽车制造等企业。请补充披露上述论述的依据、标的公司前五大客户基本情况以
及收入金额占比。
【回复】
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情况”
之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“4、邦柯科技的主要客户情况”中补
充披露如下：
“
标的公司在铁路系统客户主要包括：成都、南宁、上海、乌鲁木齐、北京、兰州、
哈尔滨、济南、太原、南昌、呼和浩特、广州等铁路局；亦包含东南沿海铁路福建有
限责任公司、渝利铁路有限责任公司、向莆铁路股份有限公司、青藏铁路公司、大秦
铁路股份有限公司、广深铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任公司、朔黄铁路发展
有限责任公司等铁路公司。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月标的公司来自于
铁路系统的营业收入分别为 8,184.98 万元、10,561.04 万元、1,447.86 万元，分别
占各期间收入比例为 66.91%、62.39%、62.84%。
标的公司在中国中车直属企业的客户包含青岛四方机车辆股份有限公司、南车石
22
家庄车辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、中国北车集团大连机车研究所有限
公司、唐山轨道客车有限责任公司等单位，2013 年度、2014 年度销售收入分别为
88.31 万元、1236.18 万元。
标的公司在城市轨道交通行业的客户主要包括无锡市轨道交通发展有限公司、宁
波市轨道交通有限公司、大连地铁有限公司等单位，2013 年度、2014 年度、2015
年 1-4 月的销售收入分别为 611.57 万元、1196.85 万元、382.05 万元。
标的公司在汽车制造行业的客户主要包括北汽福田汽车股份有限公司、一汽轿车
股份有限公司等单位，2013 年度销售收入为 162.89 万元。
2013年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
2013 年度
项目
金额（万元） 占比（%）
新疆古鼎贸易有限公司 1,196.58 9.79
成都铁路局（重庆建设指挥部） 1,082.90 8.86
南宁铁路局（南宁铁路枢纽工程建设指挥部） 693.17 5.67
无锡市轨道交通发展有限公司 611.57 5.00
上海铁路局（上海铁路枢纽工程建设指挥部） 446.53 3.65
合计 4,030.76 32.98
2014年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
2014 年度
项目
金额（万元） 占比（%）
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司 2,090.45 12.36
沈阳铁路局（沈阳南站工程建设指挥部） 1,184.62 7.00
23
青藏铁路公司（西宁站改造工程建设指挥部） 665.04 3.93
济南铁路局（建设项目管理中心） 663.21 3.92
乌鲁木齐铁路局（霍尔果斯铁路口岸站建设指挥部） 645.38 3.82
合计 5,248.69 31.03
2015年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
2015 年 1-4 月
项目
金额（万元） 占比（%）
成都铁路局（重庆建设指挥部） 790.60 34.37
重庆机电控股集团机电工程技术有限公司 414.53 18.02
大连地铁有限公司 382.05 16.61
沈阳铁路局（沈阳南站工程建设指挥部） 368.14 16.01
南昌铁路局（南昌南车辆段） 229.06 9.96
合计 2,184.38 94.97
经核查，海通证券认为：标的公司下游客户建立了密切的合作关系，客户遍布全
国各铁路局、中国中车等大型企业及城市轨道交通公司、大型汽车制造企业等。客户
资源较广。
24
二、关于交易对方
5、预案显示，交易对方朗熙投资系 2014 年 10 月 17 日由“宏扬控股集团有
限公司”更名而来。请按照本所预案《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以
下简称《格式指引》的要求，补充披露朗熙投资最近三年主要业务发展状况、最
近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。
【回复】
2014 年 10 月，标的公司股东之一宏扬控股集团有限公司变更为杭州朗熙投
资管理咨询有限公司，系宏扬控股集团有限公司将其持有的标的公司 4.491%的
股权转让予朗熙投资，转让价格经双方友好协商确定为 1,750 万元；经核查，上
述两家公司无关联关系。预案原披露“朗熙投资系由宏扬控股集团有限公司更名
而来”系有误，上市公司已对相关内容进行订正。
对于朗熙投资的相关情况，上市公司在预案“第五节交易对方”之“发行股
份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）杭州朗熙投资管理咨询有限公司”
补充披露如下：
“
2、历史沿革
杭州朗熙投资管理咨询有限公司成立于 2014 年 9 月 16 日，注册资金 50 万
元人民币。由自然人孙海英和孙海峰共同出资设立。其中，孙海英出资 45 万元，
持股比例为 90%；孙海峰出资 5 万元，持股比例为 10%。
朗熙投资自设立以来，一直从事股权投资业务。
3、股权控制关系
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
25
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
1 孙海峰 45 90%
2 孙海英 5 10%
合计 50 100.00%
4、最近两年主要财务指标
①资产负债表
项目（元） 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 17,509,515.18 -
负债总计 17,500,000 -
股东权益 9,515.18 -
②损益表
项目（元） 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 -484.82 -
利润总额 -484.82 -
净利润 -484.82 -
5、持有其他公司股权情况
自设立以来参与投资黄石邦柯科技股份有限公司，持股比例 4.491%。
”
经核查，海通证券认为：2014 年 10 月，标的公司股东之一宏扬控股集团有
限公司变更为杭州朗熙投资管理咨询有限公司，系宏扬控股集团有限公司将其
持有的标的公司 4.491%的股权转让予朗熙投资，转让价格经双方友好协商确定
为 1,750 万元；上述两家公司无关联关系。预案原披露“朗熙投资系由宏扬控
股集团有限公司更名而来”系有误，上市公司已对相关内容进行订正。
6、请补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方
与上市公司持股 5%以上股东之间是否存在关联关系。请律师发表意见。
【回复】
上市公司在预案“第五节 交易对方”补充披露如下：
26
“
本次发行股份购及支付现金买资产的交易对方为 23 名自然人及 2 家法人。
23 名自然人包括：柯智强、张慧凌、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、陈
锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、程胜雄、舒茂荣、
柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯金光；2 家法人包括：朗熙投资、九
派创业。
上述交易对象中，柯智强与张慧凌系夫妻关系，柯奕系柯智强及张慧凌之女
儿，张平与张慧凌系兄妹关系，柯智勇与柯智强系兄弟关系，柯金光与柯勇刚系
堂兄弟关系，除此之外，交易对象之间不存在关联关系；交易对象与上市公司持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
”
经核查，海通证券及律师认为：本次发行股份购及支付现金买资产的交易
对方中，柯智强与张慧凌系夫妻关系，柯奕系柯智强及张慧凌之女儿，张平与
张慧凌系兄妹关系，柯智勇与柯智强系兄弟关系，柯金光与柯勇刚系堂兄弟关
系，除此之外，交易对象之间不存在关联关系；交易对象与上市公司持股 5%以
上股东之间不存在关联关系。
7、预案显示，“交易对手方出具的承诺”部分承诺主体皆为“本人”。请明
确承诺主体所指代的对象。
【回复】
上市公司已对预案中相关内容进行了修改，明确了承诺主体所指代的对象。
经核查，海通证券认为：上市公司已在预案中对相关内容进行了修改。
三、关于标的公司财务状况与持续盈利能力
8、预案显示，标的公司曾于 2012 年 6 月 12 日向中国证监会递交首次公开
27
发行股票并在创业板上市申请，未获通过。请补充披露：
（1）造成该次申请未获通过的障碍是否已经消除及消除情况；
（2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项以及第四十三条第（一）项的规定。
【回复】
（1）上市公司在预案“第一节重大事项提示”之“十二、标的公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的相关情况”补充披露如下：
“
2013年、2014年和2015年1-4月，标的公司来源于铁路系统（未包括城市
轨道交通系统）的营业收入占公司同期营业收入的比例分别为66.91%、62.39%
和62.84%，较上次首发申报期间的接近100%的占比有较大幅度降低，标的公司
除原有铁路系统客户和业务外，还在不断开发城市轨道交通领域、中国中车直属
企业及汽车制造等企业客户，目前收入、利润、现金流状况受到铁路行业波动影
响已较当年有明显的下降，具备良好的持续经营能力。
最近两年及一期，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,484.00万元、391.37万元和-1,97.25万元，净利润分别为576.14万元、1,330.14
万元和-604.78万元；虽然标的企业的经营性现金流仍低于同期净利润，但这与
标的企业所处行业结算模式有关，其所在的铁路系统客户存在信誉好但付款进度
受政策、客户本身投资计划、项目整体进度等因素的影响，往往存在一定程度的
滞后付款情况，这种情况符合行业发展特点，且较为稳定，未对标的公司实际经
营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响。
28
”
（2）上市公司在预案“第三节本次交易概况”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条规定”补充披露如下：
“
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务集中在轨道交通装备制造业，产品包括门系统、
连接器、内部装饰及配件，2014年实现营业收入130,892.38万元、实现净利润
14,329.70万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成为上市公司控股子公司，上市
公司将充分利用标的公司在铁路行业专用设备领域多年积累的技术优势和客户
资源，大力发展与标的公司自身业务息息相关的维保服务业务，公司将以城轨门、
干线门、站台安全门的维保服务为切入点，进一步开发具有高附加值的铁路车辆
运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域产品，整合共享双方现有的下游客
户资源，共同实现企业价值最大化。同时，交易对方在铁路机车车辆运行安全检
测与检修方面的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资
产质量和盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公
司做大做强。本次交易完成后，张慧凌及柯智强承诺标的公司在2015年、2016
年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,700万元与7,500万
元，能够显著增厚上市公司经营业绩，进一步保障上市公司未来经营业绩的持续
增长，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所
带来经营风险的能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
29
”
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定
2014 年邦柯科技营业收入 16,926.72 万元、实现净利润 1,330.14 万元。本次
交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，本次交易有助于增强公司
主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程
序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发
生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定。
上市公司已在预案“第三节本次交易概况”之“五、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条规定”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性”对上述内容进行披露。
经核查，海通证券认为：标的公司目前收入、利润、现金流状况受到铁路
行业波动影响已较当年有明显的下降，具备良好的持续经营能力；虽然标的企
业的经营性现金流仍低于同期净利润，但这种情况符合行业发展特点，未对标
的公司实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（五）项以及第四十三条第（一）项的规定。
9、预案显示，标的公司收款结算按照合同约定执行，分为预收款、设备到
货款、验收款和质保金。请补充披露：（1）标的公司的销售结算模式、各收款阶
段所需平均期限、收回金额平均占比；（2）标的公司最近两年及一期应收账款余
30
额及账龄，期末应收账款余额前 5 名客户的余额及占比、坏账准备计提方法及最
近两年及一期坏账准备余额；（3）应收账款的收回是否存在风险。请会计师发表
意见。
【回复】
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“二、邦柯科技的业务与技术情
况”之“（四）邦柯科技主营业务的具体情况”之“3、邦柯科技的主要经营模
式”中补充披露如下：
“
（1）标的公司收款结算按照合同约定执行，一般分为下述几个阶段：①部分
项目在合同约定生效时不收取预收款，部分项目自合同约定生效之日起7-30天内，
一般向客户收取合同总金额的一定比例（一般为10%-30%）的预收款；②在全
部设备部件发往客户现场后经客户检验合格，向客户收取合同总金额的一定比例
（一般为10%-40%）作为设备到货款；③设备在客户现场安装调试完成，经客
户验收合格后，向客户收取合同总金额的一定比例（一般为30%-45%）作为验
收款；④设备验收完成后，公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一
般为5%-10%）作为质保金，在质保期满（一般为1-3年）无质量问题后收回。
一般情形下，第二阶段收款期限约为1-3个月，第三阶段收款期限约为3 -6个月，
但具体到每个项目和每个客户会有差异。
但在实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。在产品验收环
节，客户出具产品验收单并向铁道主管部门提交验收资料及请款要求，主管部门
核查验收资料后根据总体资金安排下拔货款，再转发给供货商，验收环节货款回
收一般较慢。 根据公司信用政策，实际执行时，公司对于规模相对较小或者第
31
一次接触的经销商客户采取款到发货的信用政策，对于多次合作的经销商客户在
得到公司内部程序批准后按照批准的额度适当的给与一定的信用期。对于中国铁
路总公司及下属各路局、地方铁路等大型客户，公司为了增加市场占有率并未完
全按照信用政策执行。但是受中国铁路总公司的资产负债率居高不下、资金状况
较差影响，公司信用政策的实际执行情况仍不理想。此外，公司存在部分大客户
未按合同约定付款时亦为客户发货并提供安装服务的情形，亦使得货款回收周期
延长。
（2）标的公司应收账款账龄如下：
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目（万元）
金额 占比（%) 金额 占比（%) 金额 占比（%)
一年以内 12,045.65 50.49 12,815.86 49.24 11,141.10 53.96
一至二年 4,309.10 18.06 7,034.50 27.03 7,769.54 37.63
二至三年 6,514.98 27.31 5,363.38 20.60 1,530.18 7.41
三至四年 834.15 3.50 688.39 2.64 127.23 0.62
四至五年 77.41 0.32 50.20 0.19 77.62 0.38
五年以上 73.98 0.31 77.22 0.30
合计 23,855.27 100.00 26,029.54 100.00 20,645.66 100.00
标的公司前五名应收账款明细如下：
2015 年 4 月 30 日
项目（万元）
金额 占比（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 2,846.29 11.93
32
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司车辆维修 1,694.05 7.10
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,311.55 5.50
成都铁路局（成都铁路局重庆建设指挥部） 1,263.34 5.30
武汉铁路局（武汉铁路局武汉机车检修基地工程建设指挥部） 866.14 3.63
合计 7,981.37 33.46
2014 年 12 月 31 日
项目（万元）
金额 占比（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 3,682.05 14.15
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司 1,694.05 6.51
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,311.55 5.04
武汉铁路局（武汉机车检修基地工程建设指挥部） 1,075.73 4.13
乌鲁木齐铁路局（霍尔果斯铁路口岸站建设指挥部） 792.40 3.04
合计 8,555.79 32.87
2013 年 12 月 31 日
项目（万元）
金额 占比（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 3,682.05 17.83
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,155.43 5.60
武汉铁路局（武汉机车检修基地工程建设指挥部） 1,075.73 5.21
武汉地铁集团有限公司 654.98 3.17
上海铁路局（上海铁路枢纽工程建设指挥部） 577.02 2.79
合计 7,145.22 34.61
标的公司应收账款坏账准备计提方法如下：单项金额重大（500万元以上）
33
但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项，加上扣除单项计提坏账准备后的单
项金额不重大的应收款项，再扣除划入到与交易对象关系组合和特殊款项性质组
合的应收账款，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。公司按照账龄分析法
计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1～2 年 10
2～3 年 20
3～4 年 50
4～5 年 70
5 年以上 100
近两年一期标的公司应收账款坏账准备计提如下：
项目（万元） 年初数 本期计提 本期核销坏账 期末数
2015 年 1-4 月 2,873.47 7.95 - 2,881.42
2014 年度 1,757.99 1,115.48 - 2,873.47
2013 年度 1,371.41 386.58 - 1,757.99
（3）受铁路行业业务模式、结算模式等的影响，公司应收账款回收速度较慢，
应收账款余额较大。应收账款金额较大与行业惯例、产品特征和标的公司营销策
略相符合，而且标的公司主要客户多为规模大、实力强、资信优良的各铁路局，
应收账款发生坏账的风险较小，应收账款回收有较好的保障。
”
经核查，海通证券及会计师认为：标的公司销售结算模式、各收款阶段所
需平均期限、收回金额平均占比较为合理；应收账款发生坏账的风险较小；上
市公司已在预案中补充披露标的公司最近两年及一期应收账款余额及账龄，期
34
末应收账款余额前5名客户的余额及占比、坏账准备计提方法及最近两年及一期
坏账准备余额。
10、预案显示，标的公司营收存在明显的季节性特征，2015 年 1-4 月实现
营收 2,303.87 万元，净利润-604.78 万元，按年化计算均出现大幅下滑。请补
充披露：
（1）标的公司主营业务存在明显季节性特征的形成原因；
（2）结合标的公司主营业务的季节性因素说明营业收入及净利润大幅下滑
的原因，并说明标的公司营业收入和净利润是否具有稳定性和可持续性；
（3）标的公司最近两年及一期扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益
的构成及原因。请会计师发表意见。
【回复】
上市公司已在预案“第六节 交易标的”之“一、邦柯科技的基本情况”之
“（五）邦柯科技的财务数据情况”中补充披露如下：
“
（1）我国铁路系统建设过程中执行集中采购制度、预算管理制度的特点决
定了标的公司主营业务存在明显的季节性，主要表现为目前铁路及城市轨道交通
建设和运营过程中的设备采购遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集
中在每年的上半年，而实施集中在下半年，年底会加快执行进度。与此相应，本
行业供应商的销售订单在下半年明显增加，销售实现一般主要集中在下半年。公
司的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公
司等，上半年特别是第一季度为公司经营的淡季。
（2）标的公司的产品销售确认通常要取得客户的验收确认单，而铁路系统
基本建设的验收通常集中于下半年，故导致公司上半年收入占全年收入比例较低。
35
项目（万元） 金额 占当年收入比例（%)
2015 年 1-4 月营业收入 2,303.87 -
2014 年 1-4 月营业收入 1,764.56 10.42
2013 年 1-4 月营业收入 1,363.79 11.15
标的公司处于同行业的公司，其销售收入亦具有明显的季节性
康拓红外 金额（万元） 占当年收入比例（%)
2015 年 1-3 月营业收入 2,262.22 -
2014 年 1-3 月营业收入 2,450.14 10.49
2013 年 1-3 月营业收入 1,742.60 7.65
运达科技 金额（万元） 占当年收入比例（%)
2015 年 1-3 月营业收入 5,333.69 -
2014 年 1-3 月营业收入 530.38 1.46
2013 年 1-3 月营业收入 723.65 7.65
截止2015年6月15日,公司取得的已签订未执行或正在执行合同的未确认收
入金额合计为2.25亿元(不包括已中标但未签订合同金额)。同时，截止2015年4
月30日，公司在生产及已发给客户的产品金额为5,119.84万元，公司2015年1-4
月产品的毛利率亦保持相对稳定，可见公司盈利具有可持续性。
2015年1-4月，标的公司净利润为-604.78万元，亏损的原因一方面系由于销
售季节性导致销售大幅减少，同时人员薪酬、资产的折旧及摊销、办公费用等固
定费用会持续发生，与收入金额不成比例，也进一步导致公司亏损。
（3）近两年一期标的公司扣除非经常性损益后的净利润为：
36
项目（万元） 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -604.78 1330.14 576.14
非经常性损益 54.69 105.59 136.79
扣除非经常性
-659.47 1,224.55 439.35
损益后净利润
非经常性损益明细如下：
项目（万元） 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 54.37 127.78 168.58
除上述各项之外的其他营
0.32 -3.57 -7.69
业外收入和支出
非经常性损益合计
54.69 124.21 160.89
（影响利润总额）
减：所得税影响数 0.00 18.63 24.10
非经常性损益净额
54.69 105.59 136.79
（影响净利润）
”
经核查，海通证券及会计师认为：标的公司营业收入如及净利润受季节性
影响较为明显，与同行业可比上市公司情况相似；标的公司营业收入及净利润
具有稳定性及可持续性；标的公司非经常性损益主要为政府补助。
四、关于本次交易作价
11、预案显示，标的公司 100%股权预估值为 60,500 万元，合并口径下未经
37
审计的净资产值为 25,674.28 万元，预估增值约 1.36 倍。请补充披露预估增值
较大的具体原因。
【回复】
上市公司已在预案“第七节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、评
估增值的原因”中补充披露如下：
“
（一）标的公司所处行业发展迅速
标的公司处于铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业，该行业
作为铁路专用设备及器材、配件制造行业的子行业未来发展空间巨大。进入2013
年以来，新一届政府对经济增速的控制力加强，在经济处于下行波动周期中，强
调“稳增长”，其中铁路建设即是“稳增长”的重要举措之一。根据中国铁路总公司
计划统计中心最新数据显示，2014年中国铁路总公司将铁路建设总投资金额上调
至8,088亿元，较2013年增长18.18%，接近2010年的8,427亿元历史高峰，设备投
资额由1,200亿元增至1,430亿元以上，较上年增长37%。未来保障铁路安全运营
的投入逐步加大的同时，也将使铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备
行业的市场容量不断扩大，标的公司将迎来巨大的发展契机。
经过多年高速发展，我国铁路建设发展已取得显著的成就，但与发达国家相
比我国的路网密度和人均铁路里程仍有差距,建设空间巨大。在2015年及“十三五”
期间，中国铁路投资额将继续维持在高位，中国铁路市场仍将是世界最大的铁路
市场。
国家“十三五”铁路网总里程约为14.5万公里，铁路运输服务涵盖20万以上人
口城市和80%以上县级行政区。路网建设的重要任务是推进干线铁路建设、加快
城际铁路建设、统筹支线铁路建设、强化综合枢纽配套、实施周边互联互通。
随着铁路发展基金的设立、国务院《关于支持铁路建设实施土地综合开发的
38
意见》政策的出台以及发改委批复允许社会资本投资铁路建设，未来铁路建设的
筹资将不再是难题。
（二）标的公司拥有优质的客户资源
标的公司长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、
车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，标的公司的客
户已遍布全国各铁路局（集团标的公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通标
的公司、汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都
和谐基地、动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。铁路机车、车辆及动车
组安全运行保障专用设备行业的产品多为非标准设备，而标的公司能及时了解和
掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，为客户量身
打造全方位、一站式解决方案的系统产品，品牌与市场优势明显。
（三）标的公司拥有领先的技术水平
标的公司拥有36项铁路系统技术评审产品，14项软件著作权、5项发明专利
及8项实用新型技术是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合
实力较强的供应商。
在研发方面，标的公司参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运
行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。标的公司的“TG-Z型集控联锁
电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智
能立体库”项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路
机车车辆存车调度管理系统”获得了财政部2011年物联网发展专项资金项目拨款。
标的公司参与起草了于2012年5月1日起实施的《物流作业货物分类和代码》国家
标准（GB/T27923-2011），通过参与国家和行业产品技术标准的制定、不断推
动相关产品的技术升级及创新，标的公司的研发和技术能力获得了行业主管部门
和各铁路局等客户的认可，并且标的公司也将不断增强技术创新能力，保持竞争
优势。标的公司报告期内最新研发了铁路车号自动识别系统地面AEI设备、动车
组运行故障动态图像检测系统,简称TEDS、货车轮对尺寸动态检测系统（TWDS）
以及轮对在线检测及诊断系统LY等产品亦处于国内领先水平。
39
在产品方面，标的公司将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用
到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案
设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修
流水线项目，提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技
术服务。
随着对行业内产品技术要求及行业技术创新程度的不断提高，具有技术优势
的企业将具有更大的定价能力和利润空间，这些企业将能继续保持较高的利润水
平。
标的公司账面值反映的是资产的历史成本，标的公司经过多年的经营，形成
了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营牌照等各种无形资产的价值，
这些价值在净资产中尚未得到体现。收益法预估时被评估单位的品牌效应、客户
资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验通过公司的赢利能力得到较
好地反映，这也是评估增值较大的主要原因之一。
”
经核查，海通证券认为：标的资产预估值增长较大的原因主要为标的公司
得益于所处行业发展迅速、拥有优质的客户资源、拥有领先的技术水平等因素。
评估增值较为合理。
12、预案显示，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承诺净
利润总额部分的 40%将作为奖励,支付给截至 2017 年 12 月 31 日仍在标的公司任
职的经营管理团队。请补充披露：
（1）该奖励是否构成股权激励，是否影响标的公司的预估值及影响情况；
（2）该奖励相关的会计处理；
（3）该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额。请
会计师发表意见。
40
【回复】
上市公司已在预案“第八节 发行股份情况”之“十、与本次发行有关的其
他事项”之“（三）超额业绩奖励”中补充披露如下：
“
康尼机电承诺，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净
利润总额，则超出部分的 40%将作为奖励由上市公司向截至 2017 年 12 月 31
日仍在标的公司任职的经营管理团队一次性支付。
上述超额业绩奖励建立在标的公司核心团队满足任职期限要求并且标的公
司实现了超额业绩的基础上，其实际性质为康尼机电向标的公司核心团队在本次
收购完成后向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则
9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提
供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
而股份支付通常指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此标的公司经营管理团队获得的上
述超额奖励不属于股权激励的范畴。
虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但康尼机电在业绩
承诺期内可以根据标的公司各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的
可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计
算出当期应计提的奖励金额，由康尼机电作为奖金计入当期损益（管理费用）。
计提时:借:管理费用
贷：应付职工薪酬
41
支付时: 借：应付职工薪酬
贷：货币资金
评估机构对标的公司的预估值采用收益法确定，评估所依赖的预期未来收益
来自于对标的公司未来的盈利预测，该预测结果与标的公司承诺的净利润相当，
与超额净利润无关，因此不会影响对标的企业的合并成本。而合并商誉通常是基
于合并成本与标的企业可辨认净资产公允价值差额确认，超额奖励不会影响标的
公司的可辨认净资产公允价值，故该事项不会影响合并商誉。
”
经核查，海通证券及会计师认为：超额业绩奖励不构成股权激励；针对该
奖励相关的会计处理符合会计准则要求；该奖励对合并日上市公司账面确认的
合并成为及合并商誉不构成影响。
13、预案显示，标的公司最近三年内发生过多次股权转让。请补充披露前上
述股权转让的转让价格及作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。
【回复】
上市公司在预案“第六节 交易标的”之“一、邦柯科技的基本情况”之“（二）
邦柯科技的历史沿革”补充披露如下：
“
7、第三次股权转让（2013年11月-2015年6月）
(1)2013 年 11 月至 2015 年 6 月的股权转让
自 2013 年 11 月至 2015 年 6 月，张慧凌、柯智强先后与程进强和部分从
42
邦柯科技离职的自然人股东签订了股份转让协议，股份转让的具体情况如下：
转让方取
转让股 每股转让
转让股份 转让价款 得股权时
时间 转让方 受让方 权比例 价款
数（股） （元） 支付的
（%） （元/股）
对价（元）
2013 年 11 月 程进强 张慧凌 0.1161 58,185 130,056.82 2.24 108,495
2014 年 2 月 曹春红 张慧凌 0.1743 87,300 197,032.73 2.26 162,743
2015 年 1 月 方裕民 柯智强 0.1161 58,185 139,023.53 2.39 108,495
2015 年 1 月 张平 柯智强 0.1022 51,189 122,225.39 2.39 95,475
2015 年 2 月 张红英 柯智强 0.1161 58,185 139,665.58 2.40 108,495
2015 年 2 月 刘北平 柯智强 0.1743 87,300 209,499.02 2.40 162,743
2015 年 5 月 余细华 柯智强 0.2323 116,370 281,471.34 2.42 216,990
2015 年 6 月 李沈郢 柯智强 0.1161 58,185 140,735.67 2.42 108,495
本次转让方转让的股权系转让方于 2010 年 9 月通过股权转让的方式取得。
以上股权转让未进行评估，张慧凌、柯智强本次受让自然人股东股权的对价，系
在转让方取得股权时支付的转让价款加算银行同期贷款利率的基础上由转让双
方协商确定。
8、第四次股权转让（2015年7月）
中金万信创业投资有限公司（以下简称“中金万信”）、北京中金润合创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“中金润合”）、武汉昌信万达商贸发展有限公司（以
下简称“武汉昌信”）、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（以下简称“中
金创新”）系邦柯科技申请首次公开发行股票并上市时引入的战略投资者。中金万
43
信、中金润合、武汉昌信和中金创新（以下合称“四名机构投资者”）投资邦柯科
技时与张慧凌、柯智强签署股权转让协议、增资协议或投资协议及其补充协议（以
下合称“投资协议”），投资协议约定若邦柯科技在 2013 年 12 月 31 日前没有实现
股票在法定证券交易机构上市挂牌交易，则投资方有权要求张慧凌、柯智强受让
其届时持有的邦柯科技全部或部分股份，而张慧凌、柯智强应立即同意。投资协
议同时约定了股份回购价款的计算方式。由于邦柯科技未能按照约定如期上市，
机构投资者于 2014 年 1 月 24 日向张慧凌、柯智强发出《股权回购通知函》，
要求张慧凌、柯智强回购四名机构投资者持有的全部邦柯科技股份。
张慧凌、柯智强与四名机构投资者于 2014 年 4 月 30 日签署《股份回购协
议》,按照投资协议约定股权回购价款如下：
回购股份数量
转让方 回购方 回购股份比例 回购价款（万元）
（股）
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,660.7507
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 831.8215
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 3,446.3055
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 4,775.3424
张慧凌在分别向中金万信、中金润合、昌信万达、中金创新支付股份回购价
款 2,219.7911 万元、1,096.4533 万元、161.5661 万元、263.4613 万元后，未
再按照《股份回购协议》的约定支付剩余股份回购价款。为此，四名机构投资者
于 2015 年 4 月向天津市仲裁委员会提起仲裁，要求张慧凌、柯智强支付尚未支
付的回购价款以及违约金和相关费用。根据天津市仲裁委员会 2015 年 7 月 3 日
出具的调解书，张慧凌、柯智强和四名机构投资者达成和解，张慧凌、柯智强还
需要支付的剩余股份回购对价以及违约金和相关费用等款项如下：
转让方 回购方 回购股份数量 回购股份比例 剩余款项（万元）
44
（股）
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,830
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 650
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 2,670
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 2,900
张慧凌、柯智强本次回购四名机构投资者股份支付的股份回购总价款如下：
回购股份数量 回购股份比 回购总价款 回购价格
转让方 回购方
（股） 例 （万元） （元/股）
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,991.5661 14.25
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 913.4613 12.51
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 3,766.4533 13.85
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 5,119.7911 11.38
……
”
由于本次重组标的资产价值以收益法进行预估，邦柯科技 100%股权的预估
值约为 60,500 万元，预估增值约 1.36 倍。本次交易与上述股权转让作价差异原
因系：张慧凌、柯智强本次回购股权的回购对价并非基于评估值，而是在投资协
议和《股份回购协议》约定的基础上由各方协商确定。
经核查，海通证券认为：标的公司最近三年的相关股权转让价格系双方协
商或仲裁确定，作价合理；该等股权转让价格与本次交易价格不同，系作价方
式或依据不同所致。
五、关于本次交易相关安排
14、预案显示，柯智强、张慧凌承诺标的公司 2015 年度净利润不低于 4,000
万元，2015 年度净利润不低于 5,700 万元，2017 年度净利润不低于 7,500 万元。
请根据本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称格式指引）第四
十八条的规定，补充披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来
业绩的测算依据。
45
【回复】
上市公司在预案“第七节 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次
交易预评估基本情况”中补充披露如下：
“
3、企业自由现金流量中各项参数的估算
1、营业收入
（1）主营业务收入
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、
战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合
行业未来经济发展趋势进行预测。
（2）其他业务收入
其他业务收入主要由房屋、设备租赁收入组成。租赁收入根据合同约定的租
金进行预测。
2、主营业务成本
（1）主营业务成本
标的资产经营时间较长，从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，
根据对行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本
率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。
（2）其他业务成本
46
其他业务成本为租赁设备的折旧。
3、销售费用和管理费用
销售费用和管理费用根据标的资产历史年度销售费用、管理费用与营业收入
的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
4、非经营性资产、负债
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的
资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，
基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性资产价值按照资产基础法中该项资
产的评估价值予以确定。
5、付息负债
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据等。
付息债务价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的负
债加以分析确定。
”
同时，上市公司已在预案中“第二节重大风险提示”之“五、标的公司承诺
业绩无法实现的风险”中做补充披露，提请投资者关注风险。具体内容如下：
“
按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016
年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万
元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
47
公司已就上述事项请具有证券业务资质的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技
股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中
所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，尽管该报告的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。标的公司实际实现净利润可能
与承诺净利润存在差异。提请投资者注意风险。
”
经核查，海通证券及评估师认为：上市公司已在预案中补充披露标的资产
未来业绩的测算依据以及交易对方承诺利润无法实现的风险。同时，江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏亚核[2015]109 号《关于对柯智强、
张慧凌承诺黄石邦柯科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利
润的核查报告》。
15、预案显示，交易对方柯智强还持有唐山邦柯 80%的股权和北京爱图腾 69%
的股权，承诺在本次交易获得公司股东大会通过之后 30 日内将持有的唐山邦柯
铁路设备有限公司 80%股权全部转让给标的公司。请补充披露：（1）唐山邦柯和
北京爱图腾的主营业务情况、主要财务数据；（2）北京爱图腾主营业务是否同上
市公司及标的公司构成同业竞争及其原因。
【回复】
上市公司在预案“第五节交易对方”之“发行股份及支付现金购买资产交易
对方”之“（一）柯智强、张慧凌等共 23 名自然人”之“3、控制的核心企业和
关联企业的基本情况”补充披露如下：
“
48
截至本报告书出具日，柯智强还持有唐山邦柯 80%的股权和北京爱图腾 69%
的股权。
（1）唐山邦柯
唐山邦柯铁路设备有限公司，注册资本 1000 万元，主营业务为轨道交通设
备、管道机具等的设计、制造及安装。截至 2015 年 5 月 31 日，其资产总额为
972.27 万元、净资产为 972.11 万元；2015 年 1-5 月，其营业收入为 0 万元，
净利润为-27.89 万元。
（2）北京爱图腾
北京爱图腾科技有限公司，注册资本 200 万元，主要从事移动平台软件的
开发及咨询业务，与上市公司及标的公司均不构成同业竞争。该公司目前已无实
际经营，截至 2014 年 12 月 31 日，其资产总额为 132.70 万元、净资产为-39.86
万元；2014 年度，其营业收入为 454.71 万元，净利润为-66.72 万元。
”
经核查，海通证券认为：北京爱图腾科技有限公司，主要从事移动平台软
件的开发及咨询业务，与上市公司及标的公司均不构成同业竞争；上市公司已
在预案中对唐山邦柯和北京爱图腾的主营业务情况、主要财务数据等内容进行
了补充披露。
16、预案显示，配套募集资金中部分用于投资标的公司在建项目、补充公司
流动资金及偿还银行借款、补充标的公司流动资金及偿还银行借款。请补充披露：
【回复】
上市公司在预案“第八节发行股份情况”之“八、募集资金用途”中补充披
露如下：
49
“
（1）标的公司在建项目的主要内容及投资必要性
A、在建项目内容概述
标的公司在建项目为铁路机车车辆及动车组安全运行保障专用设备扩产项
目，总投资为 4,225 万元。项目完成后，将建成占地面积 47,675 平方米的铁路
机车车辆及动车组安全运行保障专用设备生产厂区，为标的公司检测检修专用设
备非标产品提供生产基地。具体投资规划为：
总投资金额（万元） 规划投入 目前投入 占比
土建投入 820 817.4 41.54%
钢结构工程 1160 319.51 16.24%
土建工程 1345 633.13 32.18%
安装工程 800 148.62 7.55%
其他费用 100 49.08 2.49%
总投资金额 4,225 1,967.74 100.00%
B、在建项目投资的必要性
①扩大生产规模、提高盈利能力
我国铁路建设行业处于快速发展阶段，随着铁路运营里程的不断增加、铁路
建设投资的不断增长，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备领域的需
求不断提升，市场规模不断扩大。
50
与此同时，标的公司近年来业务发展规模不断扩大，研发水平和客户需求不
断提升，生产设备无法满足现有客户需求，影响了研发成果的产业转化，进而影
响了标的公司大规模生产、制约了生产制造、设计研发、采购外协、生产管理、
安装调试等各个环节的资源整合。
在建项目实施后，标的公司生产能力将大幅提升，市场需求快速增长带来的
产能瓶颈将得到解决，标的公司将进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企
业核心竞争力和盈利能力。
②提升市场占比、提升标的公司竞争地位
近年来，我国铁路机车车辆安全运行保障专用设备行业增长趋势稳定。随着
国家铁路投资力度的不断增加，铁路基建迅速扩大，铁路总运营里程不断增加，
机车和车辆的数量相应增加，潜在危险因素也相应增加，对铁路车辆运行安全的
要求不断提升，动态和静态的安全保障需求随之增加。
标的公司作为行业内重要参与对象，在细分产品领域具有一定的竞争优势。
在建项目的实施有助于标的公司继续保持领先的竞争地位。
③ 紧密契合下游客户需求，提高客户满意度
标的公司所属行业属于铁路行业配套行业，在保障铁路运行安全方面起到至
关重要的作用。标的公司应具备根据客户需求快速调整生产的能力，这就要求标
的公司在保证产品质量的同时提高生产效率，快速响应客户需求进而提升客户满
意度。
④ 加快关键零部件国产化，推动行业整体发展
51
铁道部在《中长期铁路网规划》中提出快速提升铁路装备水平，早日达到或
接近发达国家水平，并把提高装备国产化水平作为“十二五”和今后铁路建设重要
内容对待。未来我国高速铁路设备将迎来从整机进口向零部件进口的转移，由整
机组装向技术消化发展，以内需主导而实现国产化率的提高。
在建项目的实施有助于帮助标的公司提高技术成果产业化规模，响应国家号
召为铁路行业配套行业关键零部件国产化做贡献。
（2）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性。
A、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款
管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康尼机电经审计的财务报表
相关情况，以 2014 年为基期测算 2015 年康尼机电运营资金量需求情况如下：
① 2015 年康尼机电全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015 年 1-6 月营业收入占全年收入的比率与 2014 年相应占比一致；
2015 年营业成本占营业收入的比率与 2015 年 1-6 月相应占比一致。
据此：
2014 年 1-6 月康尼机电实现营业收入 61,413.17 万元，占全年营业收入
130,892.38 万元的 46.92%；2015 年 1-6 月康尼机电实现营业收入 78,042.51
万元，预计康尼机电 2015 年全年实现营业收入 166,335.16 万元；
2015 年 1-6 月康尼机电营业成本为 49,048.84 万元，预计 2015 年营业成
本为 104,841.20 万元。
52
② 2015 年营运资金周转次数预计
进一步假设 2015 年末应收账款等与 2015 年 6 月末一致，则影响康尼机电
营运的主要指标情况如下：
项目 期初数（万元） 期末数（万元） 周转次数（次） 周转天数（天）
应收账款 38,603.43 64,910.85 2.56 140.49
应付账款 35,448.12 40,494.86 2.59 139.05
预收账款 1,394.22 1,107.13 150.24 2.40
预付账款 3,039.40 3,660.94 28.64 12.57
存货 34,304.34 33,282.97 3.15 114.29
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=3.41
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015 年康尼机电全年收入同比分析
2014 年康尼机电实现营业收入 130,892.38 万元的；根据前述假设预计 2015
年实现营业收入 166,335.16 万元，同比增加 27.08%。
Ⅱ、2015 年康尼机电营运资金量测算
2014 年康尼机电实现的利润总额为 16,751.55 万元，对应销售利润率为
12.80%。
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
＝130,892.38×（1-12.80%）×（1+27.08%）/3.40＝42,603.83（万元）
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015 年半年度末康尼机电自有资金量为 54,908.60 万元，但鉴于其主要构
53
成为专户管理的募集资金 37,189.10 万元。剔除该部分影响后康尼机电实际自有
资金量为 17,719.5 万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供
的营运资金＝42,603.83-17,719.5-17,000=7,884.37 万元
即根据康尼机电 2015 年 6 月末资产和 2015 年预计的经营状况，在剔除前
次募集资金影响情况下，康尼机电的资金缺口为 7,884.37 万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司账面需偿还的贷款合计为 17,000 万元。
⑥ 结论
虽然康尼机电按照 2014 年为基数测算 2015 年运营资金缺口为 7,884.37 万
元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为 17,000 万元，公司需补充流动资金及需
偿还银行贷款金额合计为 24,884.37 万元。因此，康尼机电募集配套资金能够较
好的消除资金缺口补充上市公司流动资金及偿还银行贷款
B、标的公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款
管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及标的公司财务报表相关情况，
以 2014 年为基期测算 2015 年标的公司运营资金量需求情况如下：
① 2015 年标的公司全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015 年 1-4 月营业收入占全年收入的比率与 2014 年相应占比一致；
2015 年营业成本占营业收入的比率与 2015 年 1-4 月相应占比一致。
54
据此：
2014 年 1-4 月标的公司实现营业收入 1,764.56 万元，占全年营业收入
16,926.72 万元的 10.42%；2015 年 1-4 月标的公司实现营业收入 2,303.87 万
元，预计标的公司 2015 年全年实现营业收入 22,100.06 万元；
2015 年 1-4 月标的公司营业成本为 1,513.09 万元，预计 2015 年营业成本
为 13,213.38 万元。
② 2015 年营运资金周转次数预计
进一步假设 2015 年末应收账款等与 2015 年 4 月末一致，则影响标的公司
营运的主要指标情况如下：
项目 期初数（万元） 期末数（万元） 周转次数（次） 周转天数（天）
应收账款 23,156.07 20,973.84 1.05 341.65
应付账款 7,558.32 6,575.61 2.01 179.15
预收账款 1,741.38 2,733.52 8.08 44.53
预付账款 1,282.54 1,419.93 9.31 38.69
存货 5,159.50 5,804.91 2.28 158.16
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=1.10
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015 年标的公司全年收入同比分析
2014 年标的公司实现营业收入 16,926.72 万元的；根据前述假设预计 2015
年实现营业收入 22,100.06 万元，同比增加 30.56%。
Ⅱ、2015 年标的公司营运资金量测算
2014 年标的公司实现的利润总额为 1,616.52 万元，对应销售利润率为
9.55%。
55
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
＝16,926.72×（1-9.55%）×（1+30.56%）/1.10＝18,128.82（万元）
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015 年半年度末标的公司自有资金量为 2,536.95 万元；流动资金贷款为
6,000 万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供
的营运资金＝18,128.82 万元-2,536.95 万元-6,000 万元=9,591.87 万元
即根据标的公司 2015 年 4 月末资产和 2015 年预计的经营状况，在剔除前
次募集资金影响情况下，标的公司的资金缺口为 9,591.87 万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止 2015 年 4 月 30 日，标的公司账面需偿还的贷款合计为 6,000 万元。
⑥ 结论
虽然标的公司按照 2014 年为基数测算 2015 年运营资金缺口为 9,591.87 万
元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为 6,000 万元，公司需补充流动资金及需偿
还银行贷款金额合计为 15,591.87 万元。因此，标的公司募集配套资金能够较好
的消除资金缺口补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。
”
经核查，海通证券认为：标的公司在建项目的主要内容为铁路机车车辆及
动车组安全运行保障专用设备扩产项目，该项目具有扩大生产规模、提高盈利
56
能力、提升市场占比、提升标的公司竞争地位、紧密契合下游客户需求，提高
客户满意度、加快关键零部件国产化，推动行业整体发展等必要性。经测算，
上市公司及标的公司均存在资金缺口，本次配套募集资金用于补充流动资金及
偿还银行贷款具有必要性。
17、预案显示，交易对方张慧凌、柯智强向公司借款 8,654.36 万元用于相
关股权回购事宜，同时，张慧凌将持有 1,624 万股标的公司股份质押给公司。请
补充披露：（1）上述借款安排的合规性；（2）上述借款及股份质押安排的后续处
理措施。请律师发表意见。
【回复】
上市公司在预案“第五节交易对方”之“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方”之“（一） 柯智强、张慧凌等等共 23 名自然人”之“6、最近五年
受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等情况”中补充披露如下：
“
（一）关于上述借款安排的合规性
鉴于本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌与黄石邦柯科技股份有限公司
（以下简称“邦柯科技”）的其他股东武汉中金万信创业投资有限公司、北京中金
润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商贸发展有限公司和中金创新（北
京）国际投资管理顾问有限公司（以下合称“机构投资者”）就股权回购事宜产生
了仲裁纠纷，机构投资者要求柯智强、张慧凌回购其持有的邦柯科技合计
20.0598%的股份。由于柯智强、张慧凌无力支付上述回购款项，希望康尼机电
能给予支持。为顺利推动本次重组，康尼机电决定向柯智强、张慧凌提供借款
123,956,359.16 元解决上述股权回购纠纷。
根据康尼机电《公司章程》的规定，康尼机电对外提供财务资助金额占公司
57
最近一期经审计净资产的 10％且超过 1,000 万元的，需提交董事会审议；对外
提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的 50％且超过 5,000 万元的，
需在董事会审议通过后提交股东大会审议。康尼机电向柯智强、张慧凌提供
123,956,359.16 元借款应提交董事会审议。康尼机电于 2015 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务
资助的议案》。为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构
投资者持有的邦柯科技 20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，
同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款 123,956,359.16 元，张慧凌以其持有
的邦柯科技股份质押给公司作为担保。
2015 年 7 月 13 日，柯智强、张慧凌与康尼机电签署《借款协议》和《股
权质押协议》，康尼机电向柯智强、张慧凌提供借款合计 86,543,640.85 元，用
于柯智强、张慧凌回购机构投资者持有的邦柯科技 20.0598%的股份，借款期限
自 2015 年 7 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日，张慧凌将其持有的邦柯科技
16,236,855 股股份质押给康尼机电作为该等借款的担保。
（二）关于上述借款及股份质押安排的后续处理措施。
根据柯智强、张慧凌与康尼机电 2015 年 7 月 13 日签署的《借款协议》的
约定，康尼机电提供给柯智强、张慧凌的 86,543,640.85 元借款及相应股权质押
的后续处理措施如下：
（1）如本次重组在借款期限届满之前完成，双方同意将该等借款本金抵作
康尼机电应支付给柯智强、张慧凌的股权转让价款。在借款期限届满之前，如非
因康尼机电原因导致本次重组终止或未获中国证监会通过的，则借款期限于本次
58
重组终止或未获中国证监会通过之日起提前届满，康尼机电有权要求柯智强、张
慧凌将其持有的邦柯科技 20.0598%的股权以 86,543,640.85 元的价格转让给康
尼机电，本协议项下的借款转为康尼机电应付柯智强、张慧凌的股权转让价款，
同时解除双方签订的《借款协议》及《股权质押协议》。康尼机电在成为邦柯股
东期间，在邦柯科技中至少拥有三分之一的董事席位和三分之一的监事席位，且
如果后续有其他投资者拟受让邦柯科技股权时，康尼机电在同等条件下有优先出
售权。
（2）如借款期限届满时，本次重组尚未完成或尚未终止，则双方同意借款
期限延长至本次重组完成或终止之日。
根据《物权法》第 211 条规定，质权人在债务履行期届满前，不得与出质
人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。根据《物权法》第 219
条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人
可以与出质人协议以质押财产折价优先受偿。张慧凌本次质押给康尼机电的是邦
柯科技 16,236,855 股股份（即邦柯科技 32.4089%的股权），上述《借款协议》
并未约定张慧凌、柯智强不履行到期债务时质押物（邦柯科技 32.4089%的股权）
所有权直接归康尼机电所有，在法律性质上不属于《物权法》第 211 条规定的
流质条款。《借款协议》上述约定只是明确债务人偿还债务的一种方式，即康尼
机电有权要求张慧凌以部分股权抵偿债务。如张慧凌、柯智强不能偿还借款，也
不同意向康尼机电转让该部分股权，则康尼机电可以行使质权，将张慧凌质押的
邦柯科技 32.4089%的股权拍卖用于偿还借款，因此不会损害康尼机电及其股东
的利益。
”
59
经核查，海通证券及律师认为：
1、康尼机电和柯智强、张慧凌就本次借款签署的《借款协议》和《股权质
押协议》符合相关法律法规的规定；
2、康尼机电本次为柯智强、张慧凌提供借款已经董事会批准，内部决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
3、根据本次重组方案以及《借款协议》、《股权质押协议》的相关约定，康
尼机电为本次借款涉及的股份质押的质权人，因此不会影响该等质押的股份在
本次重组实施过程中的过户登记；本次借款及股权质押的后续安排不存在损害
康尼机电及其股东利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
18、预案显示，公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。请补充披露定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
【回复】
上市公司已在预案“第八节 发行股份情况”之“三、发行股份的定价原则
及发行价格”之“（一）发行股份购买资产涉及的换股价格”补充披露如下：
“
根据《重组管理办法》，上市公司上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价分别为：33.07 元/每股、29.48/每股、27.09/每股。
本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场
60
参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，
并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易
对方经协商确定。
”
经核查，海通证券认为：本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公
司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况
及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平
进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定，符合《重组管理办法》的相关
规定；上市公司已在预案中对本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价进行了补充披露。
六、其他事项
19、请根据格式指引第十条的规定，补充相关证券服务机构及人员声明。
【回复】
上市公司已在预案“声明”补充如下：
“
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构
及相关人员声明：保证本次重大资产重组披露文件的真实、准确、完整。
”
经核查，海通证券认为：上市公司已在预案中补充披露了相关证券服务机
构及人员声明。
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