大通证券关于华微电子详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
大通证券股份有限公司
关于吉林华微电子股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：吉林华微电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华微电子
股票代码：600360
财务顾问：大通证券股份有限公司
签署日期：2015 年 9 月
大通证券关于华微电子详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何利益关系，
就《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查
意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披
露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证
言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问
确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质
性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
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7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意
见己提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信
息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动
各方发布的相关公告。
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释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人 指 曾涛
华微电子、上市公司、公
指 吉林华微电子股份有限公司
司
天津华汉 指 天津华汉投资发展有限公司
上海鹏盛 指 上海鹏盛科技实业有限公司
吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书
梁志勇与曾涛签署的关于天津华汉股权之股
《股权转让协议》 指
权转让协议
本次权益变动 指 曾涛受让梁志勇持有的天津华汉 22%的股权
大通证券股份有限公司关于吉林华微电子股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见
大通证券/财务顾问 指 大通证券股份有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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目录
声明 ..................................................................................................... 2
释义 ..................................................................................................... 4
绪言 ..................................................................................................... 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 7
二、对信息披露义务人主体的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查 ............................. 8
四、对本次权益变动方式的核查 ....................................................... 9
五、对公司与控股股东、实际控制人股权控制关系结构图的核查 11
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................ 11
七、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................... 11
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................... 11
九、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 .... 13
十、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............ 13
十一、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................... 13
十二、结论性意见 ............................................................................ 13
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绪言
上海鹏盛持有华微电子股份 173,502,466 股，占公司总股本的 23.51%，为公
司第一大股东。天津华汉持有上海鹏盛 30.12%的股权。2015 年 8 月 19 日，曾涛
先生与梁志勇先生签署《股权转让协议》，曾涛先生受让梁志勇先生所持有的天
津华汉 22%的股权，并于 2015 年 9 月 1 日完成工商变更登记。变更后曾涛先生
持有天津华汉 55%股权。鉴于曾涛先生直接持有上海鹏盛 13.16%股权，间接持
有上海鹏盛 30.12%的股权，为上海鹏盛第一大股东，实际控制人。本次股权转
让后，华微电子实际控制人也由梁志勇先生变更为曾涛先生。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，曾涛先生为本次权益变动
的信息披露义务人，并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其
他相关的法律法规的规定，曾涛先生为为本次收购的信息披露义务人，履行披露
详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，大通证券接受信息
披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详
式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《吉林华微电子股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、持股目的及后续持股计划、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规的要求，
不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人曾涛基本情况如下：
姓名 曾涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 360602************
住所 上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室
通讯地址 上海市浦东新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室
是否拥有其他
国家和地区永 否
久居留权
最近 5 年任职及关联情况
任职单位名 是否与任职单
任职单位主营 任职单位注
起止日期 称及所任职 位存在产权关
业务 册地
务 系
上海鹏盛科 华硕、宏碁、
2014 年 11 月 技实业有限 飞利浦等品牌 上海浦东新 是鹏盛公司股
13 日——至今 公司法定代 电脑配件上海 区高东镇 东之一
表人董事长 区域总代理
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泰豪科技股
智能建筑，包
2004 年 5 份有限公司 江西南昌高
括各种楼宇信 与任职单位不
月——2014 年 上海管理总 新技术开发
息化系统集成 存在产权关系
11 月 部董事长助 区
的工程承包商
理
经核查，曾涛先生不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本次权益变动的主体资
格。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
公司名称：天津华汉投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾涛
注册地址：天津开发区洞庭路 122 号 4 区 001 号
成立日期：2006 年 02 月 28 日
注册资本：10000 万人民币
经营范围：实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；
企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（国家限制项
目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充
分披露了其控制的核心企业和核心业务，其所从事的主要业务符合法律、行政法
规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发
行在外股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人曾涛先生没有在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五以上
的情况。
三、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
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信息披露义务人通过股权转让方式受让华微电子原实际控制人梁志勇先生
所持有的天津华汉 22%的股权，并于 2015 年 9 月 1 日完成工商变更登记。变更
后曾涛先生持有天津华汉 55%股权。天津华汉持有华微电子第一大股东上海鹏盛
30.12%股权，曾涛先生持有上海鹏盛 13.16%股权。上海鹏盛持有华微电子股份
173,502,466 股，占公司总股本的 23.51%。
上述股权转让前，梁志勇先生为华微电子实际控制人，本次股权转让后，华
微电子实际控制人变更为曾涛先生。本次通过协议收购方式，成为华微电子的实
际控制人。信息披露义务人本次受让股权的主要目的是有效整合资源，提高上海
鹏盛的资产质量，增强上海鹏盛的持续盈利能力和长期发展潜力。同时，曾涛先
生对上市公司未来发展前景和可持续发展看好。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人收购目的明确、理由充分、合规合
规。
（二）对未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份计划的核查
信息披露义务人无意向在未来 12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益
的股份。
经核查，除本报告披露的权益变动情况外，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未实际控制上市公司具有表决权
的股份。本次权益转让完成后，信息披露义务人通过持有天津华汉 55%股权从而
间接控制上海鹏盛 30.12%的股权，以及直接持有的上海鹏盛 13.16%股权。上海
鹏盛持有上市公司股份 173,502,466 股，占公司总股本的 23.51%，为上市公司控
股股东。本次股权转让后，曾涛将成为上市公司的实际控制人。
（二）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体：
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转让方：梁志勇
受让方：曾涛
2、目标股权：
梁志勇持有的天津华汉 2200 万股，占天津华汉总股本的 22%。
3、转让价款：
根据双方协商，根据天津华汉公司经营情况，双方确定目标股权的交易价格
为 3300 万元。
4、股权转让款支付方式和期限：
（1）以现金支付；
（2）支付时间和支付方式双方协商确定。
5、协议生效条件：
（1）本次股权转让已经天津华汉的股东会审议通过；
（2）本协议经双方签署。
本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、《公司章程》及内部管
理制度之规定，履行相应批准手续。
（三）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
信息披露义务人未直接持有上市公司股份，不存在任何权利限制（法律、法
规规定的董监高持股的限售除外）。
本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决
权的行使不存在其他安排，就天津华汉在上市公司、上海鹏盛中拥有权益的其余
股份不存在其他安排。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，信息披
露义务人通过上海鹏盛持有的上市公司股份 171,065,000 股已经质押。
经核查，本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就
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股份表决权的行使不存在其他安排，就天津华汉在上市公司、上海鹏盛中拥有权
益的其余股份不存在其他安排。
五、对公司与控股股东、实际控制人股权控制关系结构图的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充
分披露了其直接和间接控制的企业及相应的股权关系和持股比例。
六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本次股权转让总价款为人民币 3300 万元，支付时间和支付方式双
方协商确定。信息披露义务人承诺本次权益变动需支付的资金均来源于其自筹资
金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易取得资金，截至报告出具日，收购资金来源不存在任何
违法情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人在未来 12 个月内，暂无下述各项计划：
改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整；对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划；改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；对上市公
司的《公司章程》进行修改；对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；上市公
司分红政策的重大变化；其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
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（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次股权转让仅为上海鹏盛控股股东天津华汉股东变更，未对公司
第一大股东上海鹏盛运营产生任何影响，也不会影响上市公司独立经营能力，不
存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）同业竞争及相关解决措施的核查
经核查，信息披露义务人的关联企业天津华汉的营业范围见本核查意见“二、
对信息披露义务人主体的核查、（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心
业务的核查”。
上海鹏盛的营业范围为：计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、
销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保
养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，
房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，制冷设备的销售，国内贸易（除专项
审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
上市公司的业务范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电
子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。经营本
企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除
外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产
许可证有效期至 2016 年 3 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。
（三）关联交易情况及规范管理交易措施的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联
交易。
大通证券关于华微电子详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
通过审阅上市公司华微电子 2014 年年报及 2015 年半年报发现，信息披露义
务人、天津华汉和上海鹏盛除上海鹏盛为上市公司提供担保外，与上市公司不存
在其他关联交易情形。
经核查，上市公司根据中国证监会和上交所的相关法律法规规定和要求，制
定了《内部控制制度》和《关联交易管理办法》，完善公司在关联交易等相关的
制度安排，规范上市公司及股东等关联方的关联交易。
九、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
根据本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义
务人与上市公司之间无重大交易发生。
十、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本财务顾问核查，曾涛先生及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未
存在买卖上市公司交易股份的情况。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，除信息披露义务人住所、通讯地址为上海市浦东
新区昌邑路 55 弄 19 号 302 室，《详式权益变动报告书》披露的为上海市浦东新
区昌邑路 55 弄 19 号 32 室，存在错误外，未发现其他虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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