上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2015 年第一次临时股东大会
二零一五年九月卅十日
申达股份 2015 年第一次临时股东大会文件
SHENDA
上海申达股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2015 年 9 月 30 日（星期三）下午 14:30
会议地点：上海市闸北区恒丰路 777 号维也纳国际酒店三楼多功能厅
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长安秀清先生
会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：关于通过子公司增资 Cross River, LLC 并由 Cross River, LLC
收购 PFI Holdings, LLC 的议案
五、 股东代表发言
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读股东大会决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布大会结束
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2015 年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法
定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人
数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位
股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 与会股东如就有关问题提出质询，请采取书面形式，交大会秘书处，由大
会秘书处安排有关人士作统一解答。
五、 本次股东大会所形成的决议采用记名投票方式进行表决。大会表决时，股
东不再进行大会发言。
上海申达股份有限公司
2015 年 9 月 30 日
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关于通过子公司增资 Cross River, LLC 并由
Cross River, LLC 收购 PFI Holdings, LLC 的议案
各位股东和股东代表:
本公司拟以约 3630 万美元的价格通过子公司增资 Cross River, LLC 并由
Cross River, LLC 收购美国公司 PFI Holdings, LLC 100%股权，具体如下：
一、交易概述
（一）上海申达股份有限公司全资子公司上海申达进出口有限公司，拟通过
在美国设立平台公司 SSIE Holdings, LLC，对其美国参股公司 Cross River, LLC
进行增资，并由 Cross River, LLC 以约 3630 万美元的价格，收购美国 Anderson
Perfect Fit Investors, LLC 持有的 PFI Holdings, LLC（以下简称“PFI 公司”或“标的
公司”）及其子公司 100%股东权益。
（二）本公司于 2015 年 9 月 14 日召开第八届董事会第十四次会议，会议以
九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于通过子公司增资 Cross River,
LLC 并由 Cross River, LLC 收购 PFI Holdings, LLC 的议案》，并于 2015 年 9 月
15 日公告。
（三）本次交易实施尚需经上海申达股份有限公司股东大会审议批准，中国
和美国有关政府审批部门备案或核准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、 名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC（以下简称“Anderson 公司”）；
2、 企业性质：美国佛罗里达州有限责任公司；
3、 注册地：美国佛罗里达州（注册号: L10000052583）；
4、 主要办公地点：佛罗里达州 33701 圣彼德斯堡北第二大道 111 号 1250
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室；
5、 主要负责人：The Anderson Group, LLC；
6、 主要股东：BluGro Investors, LLC；
7、 Anderson 公司除了持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务，其主
要财务情况参见标的公司财务指标。
（二）其他当事人情况介绍
1、 上海申达进出口有限公司（以下简称“申达进出口”），是上海申达股份
有限公司的全资子公司，专业从事国际贸易业务。
2、 SSIE Holdings, LLC（以下简称“SSIE 公司”），是申达进出口在美国特拉
华州全资设立的投资平台公司。
3、 Cross River, LLC（以下简称“CR 公司”），是申达进出口持股 25%的参股
美国公司，主要从事床上用品和家纺业务。
（三）交易结构介绍
先由申达进出口在美国特拉华州全资设立 SSIE 公司作为投资平台，再
由 SSIE 公司对 CR 公司进行增资（增资额等同于收购 PFI 公司的金额），同
时由 CR 公司作为买方，收购 PFI 公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、 本次交易标的为 PFI Holdings，LLC 及其子公司 100%股权。
2、 上述标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、 主要股东：Anderson Perfect Fit Investors, LLC 持有 PFI100%股权。
4、 主营业务：床品和家纺、加热产品和工艺纱线销售。
5、 成立时间：2010 年 3 月 26 日。
6、 注册地：美国佛罗里达洲（注册号: L10000033302）；
7、 按照美国通用会计准则(GAAP)，PFI 公司 2014 年度的财务报告经境外
Cherry Bekaert, LLP 审计，出具了标准无保留意见的审计报告。标的公
司一年又一期的主要财务指标如下：
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（单位：千美元）
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 5 月 31 日（未经审计）
资产总额 16,003 13,046
净资产 12,740 281
项目 2014 年（经审计） 2015 年 1-5 月（未经审计）
营业收入 45,026 13,221
净利润 4,706 573
（三）交易标的定价情况
就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，对
PFI 公司（标的公司）的企业价值进行估值。现金流量贴现 (DCF)估值法按照最
终年份 EBITDA 法和永续增长模型法。可比先前交易比较法则选取从事类似业
务公司的并购交易作为可比交易，以可比交易 EV/EBITDA 的区间对现金流量贴
现 (DCF)估值法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考
虑并与卖方协商确定，交易价格以标的公司 2014 年息税折旧摊销前利润
（EBITDA）的 5.5 倍计算，目前初步估算总收购价格约为 3630 万美元。
四、收购标的公司的目的和对公司的影响
PFI 公司是一个集批发、渠道、分销和供应链服务为一体的集成供应商，本
次收购可以推进公司国际化战略，实现外贸业务规模扩张和转型升级。预计收购
完成后，可增加销售收入 4500-6800 万美元/年，增加利润总额 500-860 万美元/
年。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并提请股东大会授权本公司董事长
和总经理或其授权的人员具体实施。
2015 年 9 月 30 日
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