证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-051
索芙特股份有限公司董事会
第七届第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、2015年9月14日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会
根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发
出召开董事会第七届第十九次会议通知。
2、会议于2015年9月17日在广西南宁市新民路59号太阳广场A座七层会议室以投票
表决方式召开。
3、应出席会议的董事8人，实际参加会议的董事8名。
4、本次会议由董事长梁国坚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、公司申请非公开发行股票，并于2015年7月30日，收到中国证监会出具的《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。本次会议主要讨论调减公司
非公开发行股票募集资金总额及相关议案。
6、出席会议的董事人数超过董事总数的二分之一，表决有效。本次会议召开的时
间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
公司董事会七届十一次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》及相关议案，董事会七届十三次会议审议通过了《索芙特股份有限公司非公开发
行 A 股股票方案（修订稿）》及相关议案，董事会七届十六次会议审议通过了《索芙特
股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》及相关议案，2015 年第一次临时股
东大会通过了《索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）》及相关议案。
公司于 2015 年 6 月 4 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报
了公司非公开发行股票申请，于 2015 年 7 月 30 日，收到中国证监会出具的《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484 号）。鉴于公司调减本次非公开发行股票
募集资金总额，对发行方案进行了部分修订。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议
案的表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特
定对象发行股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 7.53 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量及发行规模
2
本次非公开发行股票数量不超过 552,855,245 股，募集资金不超过人民币 416,300
万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为七名，具体为锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投
资”）、西藏朝阳投资有限公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公
司（以下简称“浩泽嘉业”）、成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、
安徽京马投资有限公司（以下简称“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称
“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）。
本次非公开发行的所有发行对象均按相同价格以人民币现金方式认购公司本次非
公开发行的股票。具体发行情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行后持股比例
1 恒越投资 137,946,879 1,038,739,998.87 16.41%
2 朝阳投资 132,880,000 1,000,586,400.00 15.80%
3 浩泽嘉业 79,000,000 594,870,000.00 9.40%
4 川宏燃料 68,000,000 512,040,000.00 8.09%
5 京马投资 63,028,366 474,603,595.98 7.50%
6 谷欣投资 40,000,000 301,200,000.00 4.76%
7 浩然明达 32,000,000 240,960,000.00 3.81%
合计 552,855,245 4,162,999,994.85 65.75%
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 416,300 万元，扣除发
行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目主体 项目名称 募集资金投资额
索芙特 购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权 411,300.00
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金
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到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、锁定期
本次非公开发行中发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议
案的表决。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关法律、法规和
规范性文件的规定，编制了《索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
《索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》同日披露于《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
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（四）审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>
的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议
案的表决。
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
（修订稿）》。
《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议
案的表决。
根据本次非公开发行股票方案，锦州恒越投资有限公司拟认购本次非公开发行股
票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协
议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁国坚、张桂珍、张南生、张东旭回避对本议
案的表决。
鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后锦州恒越投资有限公司持股比例有所变
化，公司与锦州恒越投资有限公司重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、
成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然
明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》
鉴于公司非公开发行股份总额调低，发行后各个发行对象持股比例有所变化，安徽
京马投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过 63,028,366 股，江阴浩
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然明达投资中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股票数量调整为不超过 32,000,000
股。公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限
公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限
合伙）重新签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理
有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议
案》
鉴于湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权
投资有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购，公司与湖南国泰铭源投资管理
有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司分别签署《非公开
发行股份认购协议之终止协议》，约定：“协议双方协商一致，同意解除认购协议，并终
止双方在认购协议项下的所有权利义务；双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技
集团有限公司 100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》
公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签
署<关于杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之股权转让框架协议>的议案》，董事会七
届十六次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏
科技集团有限公司 100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》。
公司调低本次非公开发行股票募集资金总额，与喀什睿康股权投资有限公司（以下
简称“乙方”）签署《关于杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之股权转让框架协议补
充协议二》，约定：甲方本次非公开发行股票募集资金总额度调低至不超过人民币
416,300 万元（数量不超过 552,855,245 股），募集资金扣除发行费用后用于购买天夏科
技 100%的股权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技
6
集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》
公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签
署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》，董事会七届十六次会
议审议通过了《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有
限公司盈利预测补偿协议一>的议案》。
基于业绩补偿原则的调整，公司与喀什睿康股权投资有限公司签署《关于杭州天夏
科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议主要条款如下：
业绩补偿原则：
甲、乙双方一致同意，对“《盈利预测补偿协议》之第三条业绩补偿原则——3.2”
之约定修改为：
业绩承诺期间内，如天夏科技累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数
的，由乙方以现金方式向甲方进行补偿。
乙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：
乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润
数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
（1）若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
（2）若以前年度累计进行过现金补偿的，甲方应在《专项审计报告》出具后五个
工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给乙方，但退回的金
额最高不超过累计已补偿金额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
公司董事会七届十九次会议决议。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会
二〇一五年九月十八日
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