索芙特股份有限公司
SOFTTO CO.,LTD.
非公开发行股票募集资金运用
的可行性报告（修订稿）
二〇一五年九月
1
索芙特股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
索芙特股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟向特定对象非公开发
行股票筹集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 416,300 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目主体 项目名称 募集资金投资额
索芙特 购买天夏科技 100%股权 411,300.00
本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述投资项目需
投入的募集资金数额，公司将自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置
换。
二、购买天夏科技 100%股权
本次睿康投资持有的天夏科技 100%股权价值评估值为 41.13 亿元，经双方
同意，本次股权转让价格为 41.13 亿元（以下简称“交易对价”）。
（一）天夏科技概况
公司名称： 杭州天夏科技集团有限公司
注册地址： 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
主要办公地： 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
营业执照注册号： 330108000026070
1
税务登记证号： 330103736015467
法定代表人： 夏建统
成立日期： 2002 年 2 月 8 日
注册资本： 7,500 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营测绘业务（具体按乙测资字 33101082 范围经营）
（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系
统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；
经营范围：
服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目
除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）天夏科技股权及控制情况
1、截至预案签署日，天夏科技股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
喀什睿康股权投资有限公司 7,500.00 100.00%
合计 7,500.00 100.00%
2、天夏科技的股权结构图如下：
夏建统 李建平 杨伟东
75% 15% 10%
喀什睿康股权投资有限公司
100%
杭州天夏科技集团有限公司
3、实际控制人情况
截至预案签署日，夏建统通过睿康投资间接持有天夏科技 75%股权，为天夏
2
科技的实际控制人，其信息如下：
夏建统，男，中国国籍，身份证号码为 33082519**********，无境外永久
居留权。
4、原高管的安排情况
为保持天夏科技日常生产经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技术人
员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
（三）天夏科技主要资产的权属状况
1、软件著作权
截至预案签署日，天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
天图地理决策支持
系统 XGis
1 Geographical 2004.05.23 2014SR159332 受让 全部权利
Decision Support
System V1.0
天夏数字城市管理
2 2005.09.12 2006SR09002 原始取得 全部权利
信息系统软件 V5.0
天图地理信息决策
3 2005.10.20 2006SR09001 原始取得 全部权利
支持系统软件 V6.0
天图移动地理信息
4 2007.04.08 2007SR09578 原始取得 全部权利
系统软件 V5.0
空间信息共享平台
5 2008.09.11 2012SR055252 受让 全部权利
软件 V1.0
天夏水资源管理信
6 2008.12.26 2009SR040234 原始取得 全部权利
息系统软件 V1.0
天夏移动警务地理
7 2009.01.09 2009SR018226 原始取得 全部权利
信息系统软件 V1.0
天夏农业地理信息
8 2009.01.28 2009SR040232 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏城管通系统软
9 2009.02.20 2009SR018218 原始取得 全部权利
件 V1.0
天夏数字执法信息
10 2010.02.16 2010SR031922 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏执法台账信息
11 2010.10.12 2011SR077755 原始取得 全部权利
管理系统软件 V1.0
3
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
天夏 GPS 车辆监控
12 与跟踪系统软件 2011.02.21 2011SR044570 原始取得 全部权利
V1.0
天夏垃圾清运管理
13 2011.02.25 2011SR014301 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏城市道路停车
14 收费管理系统软件 2011.05.25 2011SR096485 原始取得 全部权利
V1.0
天夏城市广告数字
15 化管理系统软件 2012.06.11 2012SR073065 原始取得 全部权利
V1.0
天夏电子监察系统
16 2012.06.20 2012SR073057 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏城乡环境综合
17 2012.06.25 2012SR073019 原始取得 全部权利
治理系统软件 V1.0
天夏防汛管理信息
18 2012.06.24 2012SR073046 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏渣土清运数字
19 化管理系统软件 2012.06.25 2012SR073061 原始取得 全部权利
V1.0
天夏业务短信系统
20 2012.06.26 2012SR073036 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏公众信息发布
21 2012.07.01 2012SR073017 原始取得 全部权利
系统软件 V1.0
天夏政务地理信息
22 2013.07.19 2013SR129281 原始取得 全部权利
公共平台软件 V1.0
天夏公众地理信息
23 2013.07.22 2013SR148087 原始取得 全部权利
公共平台软件 V1.0
天夏城市地理信息
24 公共服务平台软件 2013.11.20 2014SR048512 原始取得 全部权利
V1.0
天夏城市公安综合
25 信息监控管理平台 2014.03.18 2014SR048480 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏城市交通违法
26 信息审核管理平台 2014.03.01 2014SR048515 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏公安基层机构
27 警务办公平台软件 2014.03.04 2014SR048482 原始取得 全部权利
V1.0
28 天夏三维智慧城市 2014.03.10 2014SR082804 原始取得 全部权利
4
序号 软件著作权名称 首次发表日期 登记号 取得方式 权利范围
系统软件 V2.0
天夏公共安全设施
29 综合管理平台软件 2014.04.04 2014SR048983 原始取得 全部权利
V1.0
天夏公安证据信息
30 采集公共服务平台 2014.04.08 2014SR048981 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏综合执法系统
31 2014.05.18 2014SR158482 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏全民城管系统
32 2014.06.16 2014SR158759 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天夏政务通系统软
33 2014.07.07 2014SR158762 原始取得 全部权利
件 V1.0
天夏领导通系统软
34 2014.07.14 2014SR158754 原始取得 全部权利
件 V1.0
2、资质证书
截至预案签署日，天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：
序号 名称 编号 发证机关 发证时间 有效期
中国电子信
计算机信息系统集 2014 年 12 2017 年 11 月 17
1 Z2330020080590 息行业联合
成企业资质贰级 月 31 日 日
会
浙江省测绘
2015 年 1 月 2017 年 7 月 31
2 测绘资质等级乙级 3310699 与地理信息
1日 日
局
CMMI 2013 年 3 月 2016 年 3 月 14
3 CMMI 叁级证书 20024
Institute 14 日 日
浙江省经济
2013 年 5 月
4 软件企业认定证书 浙 R-2004-0069 和信息化委 -
28 日
员会
浙江省安全技术防 浙江省安全
2014 年 12 2015 年 12 月 31
5 范行业资信等级叁 0132011005 技术防范行
月 30 日 日
级证书 业协会
深圳市环通
质量管理体系认证 2014 年 8 月 2017 年 7 月 31
6 02414Q2011201R3M 认证中心有
证书 1日 日
限公司
ISO/IEC 27001：
华夏认证中心 2015 年 5 月
7 2013 信息安全管 U006615I0119R0M 2018 年 5 月 4 日
有限公司 5日
理体系认证证书
5
序号 名称 编号 发证机关 发证时间 有效期
ISO/IEC 20000-1：
2011 信息技术服 华夏认证中心 2015 年 5 月
8 U006615IT0044R0M 2018 年 5 月 4 日
务管理体系认证证 有限公司 5日
书
浙江省科技
厅、财政厅、 2014 年 9 月 2017 年 9 月 28
9 高新技术企业证书 GF201433000470
国家税务局、 29 日 日
地方税务局
3、软件产品登记证书
截至预案签署日，天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
序号 软件产品名称 发证时间 证书编号 发证机关
天图地理信息决策支持 浙江省经济和信息化委
1 2007 年 6 月 20 日 浙 DGY-2007-0198
系统软件 V6.0 员会
天图移动地理信息系统 浙江省经济和信息化委
2 2007 年 11 月 27 日 浙 DGY-2007-0634
软件 V5.0 员会
天夏数字城市管理信息 浙江省经济和信息化委
3 2008 年 3 月 27 日 浙 DGY-2008-0083
系统软件 V5.0 员会
天夏移动警务地理信息 浙江省经济和信息化委
4 2011 年 3 月 30 日 浙 DGY-2011-0204
系统软件 V1.0 员会
天夏垃圾清运管理系统 浙江省经济和信息化委
5 2011 年 8 月 24 日 浙 DGY-2011-0779
软件 V1.0 员会
天夏 GPS 车辆监控与跟 浙江省经济和信息化委
6 2011 年 12 月 16 日 浙 DGY-2011-1556
踪系统软件 V1.0 员会
天夏城管通系统软件 浙江省经济和信息化委
7 2012 年 7 月 13 日 浙 DGY-2012-1008
V1.0 员会
天夏公众地理信息公共 浙江省经济和信息化委
8 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1324
平台软件 V1.0 员会
天夏城市广告数字化管 浙江省经济和信息化委
9 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0855
理系统软件 V1.0 员会
天夏城乡环境综合治理 浙江省经济和信息化委
10 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0857
系统软件 V1.0 员会
天夏防汛管理信息系统 浙江省经济和信息化委
11 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0856
软件 V1.0 员会
天夏公众信息发布系统 浙江省经济和信息化委
12 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0854
软件 V1.0 员会
天夏农业地理信息系统 浙江省经济和信息化委
13 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0853
软件 V1.0 员会
天夏水资源管理信息系 浙江省经济和信息化委
14 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0842
统软件 V1.0 员会
6
序号 软件产品名称 发证时间 证书编号 发证机关
天夏渣土清运数字化管 浙江省经济和信息化委
15 2013 年 6 月 8 日 浙 DGY-2013-0839
理系统软件 V1.0 员会
天夏政务地理信息公共 浙江省经济和信息化委
16 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1313
平台软件 V1.0 员会
天夏电子监察系统软件 浙江省经济和信息化委
17 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1172
V1.0 员会
天夏业务短信系统软件 浙江省经济和信息化委
18 2013 年 8 月 12 日 浙 DGY-2013-1173
V1.0 员会
天夏数字执法信息系统 浙江省经济和信息化委
19 2012 年 8 月 13 日 浙 DGY-2012-1068
软件 V1.0 员会
天夏城市道路停车收费 浙江省经济和信息化委
20 2012 年 8 月 13 日 浙 DGY-2012-1069
管理系统软件 V1.0 员会
天夏城市公安综合信息 浙江省经济和信息化委
21 监 控 管 理 平 台 软 件 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2548 员会
V1.0
天夏公安基层机构警务 浙江省经济和信息化委
22 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2551
办公平台软件 V1.0 员会
天夏城市地理信息公共 浙江省经济和信息化委
23 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2553
服务平台软件 V1.0 员会
天夏城市交通违法信息 浙江省经济和信息化委
24 审 核 管 理 平 台 软 件 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2547 员会
V1.0
天夏公安证据信息采集 浙江省经济和信息化委
25 公共服务平台软件 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2552 员会
V1.0
天夏公共安全设施综合 浙江省经济和信息化委
26 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2550
管理平台软件 V1.0 员会
天夏三维智慧城市系统 浙江省经济和信息化委
27 2014 年 12 月 5 日 浙 DGY-2014-2554
软件 V2.0 员会
（四）天夏科技简要经营情况
1、天夏科技主营业务概况及近三年演变情况
天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。
2013 年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交
通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从 2013 年开始，天夏科技在原
有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内
进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城
7
市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单
个行业投资规模一般在 5000 万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在
1 亿-500 亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技 2013
年后的销售规模呈现几何级数的增长。
（1）软件产品
①数据产品
产品子类 功能及用途
天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管
XGIS
理、表现、处理和分析地理信息的软件产品系列
XPad 是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS 和 GPS
的综合应用。通过 XPad 可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外
XPad 数据的可用性和有效性。XPad 结合 XObjects 提供类库的方式进行开发，可
以满足不同层次的应用和开发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外
军事作业，旅游导游系统，各类社会应急系统和户外数据采集系统
XPhoto 是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图
XPhoto 像增强、投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数
据、三维显示分析等
XFlow 是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。
XFlow 是面向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的
软件平台；是具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台
②公共平台系统
在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全
国范围内进行推广。
“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨
行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处
理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以
及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括智慧城
市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。
智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也
是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策
8
平台。
I 智慧城市信息共享平台
智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统
技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面
可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相
关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据
等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理
空间信息的多样化需求。
II 智慧城市规划决策平台
智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信
息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市
规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体
的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现
面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的
基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。
9
③行业应用软件系列
“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、
智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。
I 数字化城市管理系统
数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架
数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用 3S
技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于 XGIS 的网
格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环
境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。
10
信息采集员 信息受理 指挥协调
1、信息收集 2、案件建立
领导批示 信息受理 指挥协调
郡众举报
城管热线 6、核实结案 监督考核
监督考核
5、处理反馈 3、任务派遣
7、综合评价
市级相关出职能 各辖区数字城 各类应急、救 各类创建工作
部门（单位） 管分指挥中心 灾指挥中心 办公室
4、任务处理
II 智慧交通系统
智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应
用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系
统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维
模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平
台、交通信息数据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模
块和信息发布模块。
11
III 平安城市
平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目
标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市
警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成
党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管
理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，
具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、
电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS 地理信息系统、GPS
全球定位系统以及应急指挥系统组成。
公安网客户端
分 数据库服务器 转发服务器 管理服务器 设备服务器 存储服务器 网络存储 接入服务器
视频综合平台 公
局
安
监 视频网闸 信
MTS CMS DMS SS
控 数据 息
中 已建模拟资源接入
网
心 社会模拟资源接入
IP视频专网
派出所 派出所
控制键盘 控制键盘
客户端
`
高清解码器
… 客户端
`
高清解码器
电视墙 电视墙
DVR/NVR DVR/NVR
光纤收发器 光纤收发器
光纤收发器 光纤收发器
… … … …
IP高清 模拟高清 模拟高清 IP高清 模拟高清 模拟高清
（2）系统集成
天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定
制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城
市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，
按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，
具体流程如下图所示：
12
销售人员反馈信息 与客户沟通
的过程文件
招/投标文件
准备投标资料 是否为招标项目
系统方案
制定方案及报价通过市场
部以邮件或传真形式发出 报价清单
用户是否认可
销售合同
确认采购签定销售
合同市场部下订单 订单
设备采购单
系统部确定外购设备
交工程部采购后入库
设备入库单
与用户确定调试日期
设备领料单
施工布线图
至现场完成系统设计
安装及使用
维护说明书
进行系统使用的培训
设备验收清单
系统验收
软件验收报告
工程验收报告
系统文件归档
（3）运营服务
运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数
据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，
负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展
趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营
服务的新盈利模式。
13
2、天夏科技经营模式
2013 年以前，天夏科技以自主研发的核心技术 XGis 为基础，主要在智慧城
市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。
从 2013 年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城
市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的
统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应
用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享
平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理
系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智
慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式
推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，
目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。
3、天夏科技盈利模式
根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一
种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。
软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，
并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。
系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合
同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开
发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后
服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维
护运营收取服务费用。
（五）天夏科技的主要财务信息
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 590,115,046.46 606,089,113.20 125,247,353.27 72,271,663.02
14
负债总计 224,662,882.62 344,243,386.69 51,023,194.36 29,781,024.52
归属于母公司所 365,452,163.84 262,057,455.68 74,435,893.00 42,702,238.86
有者权益合计
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 250,601,627.36 559,163,373.66 99,641,212.71 28,376,336.96
营业利润 112,403,841.69 218,534,590.89 36,122,617.25 1,481,629.68
归属母公司所有 103,394,708.16 187,621,562.68 31,733,654.14 2,181,241.46
者的净利润
（六）天夏科技的评估值及评估方式
公司聘请的具备证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限
公司已对天夏科技 100%的股权于 2014 年 12 月 31 日的价值进行评估，出具了卓
信大华评报字（2015）第 2014 号评估报告。评估机构对标的资产天夏科技的评
估采用了收益法和市场法，并选用收益法结果作为天夏科技的最终评估结论，天
夏科技在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 26,247.08 万元，评估价值
411,300.00 万元。评估增值 385,052.92 万元，增值率 1467.03%。
（七）股权转让协议主要内容摘要
1、交易双方、签订时间
买方：索芙特股份有限公司
卖方：喀什睿康股权投资有限公司
标的公司：杭州天夏科技集团有限公司
双方股权转让协议与 2015 年 1 月 16 日签署。
2、交易标的及对价
睿康投资作为标的公司的股东，持有天夏科技的 100%股权。
本次睿康投资持有的天夏科技 100%股权价值预估约为 41.20 亿元，经双方
同意，本次股权转让价格暂定为 41.20 亿元（以下简称“交易对价”），具体金额
15
待具有证券期货业务资格的中国评估机构对标的资产进行评估后，以截至评估基
准日标的资产的评估净值为参考，由协议各方协商确定。
3、交易对价的支付方式
在索芙特本次非公开发行股票上市后，睿康投资应在 15 个工作日内将标的
股权过户至索芙特名下，登记过户完成后 5 个工作日内，索芙特应将 28.8 亿元
（首期款）支付给睿康投资，其余 12.4 亿元支付至睿康投资名下、与索芙特共
管的银行账户（开户行和开户地由双方协商确定，以下简称共管账户）并锁定，
以备利润补偿所需，具体解锁及补偿安排详见双方另行签订的《关于杭州天夏科
技集团有限公司盈利预测补偿协议》。
4、期间损益
自本次股权转让的评估基准日至资产交割日为过渡期。
睿康投资保证，天夏科技在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、
勤勉的标准继续经营运作，维持公司的行业地位和声誉，以及与政府主管部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，除经索芙特认可的情况外，睿康投资应确保天夏科技及睿康投资
不存在任何对天夏科技股权、资产、业务、财务、人员产生重大影响或影响本次
股权转让方案或可能影响对天夏科技价值判断的事件，包括但不限于天夏科技股
权或注册资本变动，发行证券或利润分配，资产、负债或业务发生重大或不正常
的变更或调整，人员及薪酬发生较大变动，受到行政部门处罚，发生重大关联交
易等事项。
过渡期内天夏科技的损益以索芙特和睿康投资共同聘请的具有证券期货业
务资格的审计机构对天夏科技过渡期的损益进行的专项审计结果为准。双方确定
以资产交割日所在月的上月月末为过渡期专项审计基准日。
各方同意并确认，天夏科技在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加的净
资产由索芙特享有；天夏科技在过渡期内的期间亏损或因其他原因而减少的净资
产由睿康投资在上述审计结果正式出具后 20 个工作日内以现金方式向索芙特补
足。
16
5、协议的成立及生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式成立。
协议在同时满足下列条件时生效：
（1）索芙特召开董事会、股东大会，审议批准本次非公开发行股票及以募
集资金购买目标公司 100%的股权事宜；
（2）索芙特本次非公开发行获得中国证监会的核准并完成发行；
（3） 本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。
若因上述生效条件未能成就，致使协议无法生效并不得以正常履行的，各方
各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用。虽然如此，但协议签订之日起已
经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守协议
中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署协议之精神和目的导致协议最终无法
生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备协议签署和履行所负
担的费用和损失予以补偿。
6、违约责任
任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺，或所作出
的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。违约方应
依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自
承担其违约引起的相应责任。
如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进
行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方
支付 5,000 万元人民币违约金。协议规定的违约责任和救济是累积的，且不排斥
相关法律法规规定的其他违约责任或救济。
非因各方的过错导致本次股权转让不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
17
（八）股权转让协议补充协议之一主要内容摘要
2015 年 5 月 14 日，索芙特与睿康投资双方签署了股权转让协议补充协议之
一，主要内容如下：
1、股权转让价款
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为“卓信大华评报字（2015）
第 2014 号”的评估报告：评估基准日为 2014 年 12 月 31 日；采取收益法、市场
法两种评估方法，评估结果采用收益法；天夏科技的股东全部权益评估价值为
411,300.00 万元。经过各方协商一致，确定天夏科技 100%股权的转让价格为
411,300.00 万元。
2、特别约定
《股权转让框架协议》第十三条修订为：
根据《评估报告》，天夏科技 2015 年至 2017 年的盈利预测数分别为 31,146.68
万元、42,360.40 万元、52,561.24 万元。
为保护公众股东利益,如天夏科技 2015 年度至 2017 年度实现的经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方
有义务对甲方进行补偿。具体利润承诺和补偿事项以甲乙双方及相关方另行签署
的利润承诺及补偿协议为准。
（九）股权转让协议补充协议之二主要内容摘要
2015 年 9 月，索芙特与睿康投资双方签署了股权转让框架协议补充协议二，
主要内容如下：
索芙特本次非公开发行股票募集资金总额度调低至不超过人民币 416,300 万
元（数量不超过 552,855,245 股），募集资金扣除发行费用后用于购买天夏科技
100%的股权。
《股权转让框架协议补充协议二》作为《股权转让框架协议》、《股权转让框
架协议补充协议一》的组成部分，成立条件及生效条件与《股权转让框架协议》
18
相同。
（十）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、本次非公开发行作价依据及方法
本次非公开发行拟购买的天夏科技 100%股权评估价值为 41.13 亿元，经交
易各方协商，天夏科技 100%股权作价为 41.13 亿元。
2、董事会关于标的资产定价合理性的分析
（1）本次非公开发行的市盈率情况
根据瑞华会计事务所出具瑞华审字[2015] 48040012 号审计报告，天夏科技
2014 年度的净利润为 1.88 亿元，按照本次评估值 41.13 亿元计算得出市盈率约
为 22 倍。
本次拟购买资产涉及智慧城市领域，购买完成后，标的公司承诺业绩及对应
市盈率情况如下表：
天夏科技 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺净利润（万元） 31,146.68 42,360.40 52,561.24
市盈率 13.27 9.79 7.91
（2）可比并购交易估值比较
目前，国内 A 股上市公司对智慧城市行业相关公司并购重组案例估值水平
如下：
承诺净利润
标的公司估值 市盈率
上市公司 基准日 标的公司 （万元）
（万元） （倍）
（基准日后第一年）
银江股份 2013.05.31 亚太安讯 60,273.00 5,000.00 12.05
荣之联 2014.02.28 泰合佳通 62,532.00 3,810.00 16.41
飞利信 2014.06.30 东蓝数码 60,228.45 4,000.00 15.06
算术平均值 14.51
索芙特 2014.12.31 天夏科技 411,300.00 31,146.68 13.27
数据来源：wind 数据
（3）可比上市公司估值比较
19
境内 A 股上市的主要智慧城市市盈率情况如下表：
2014 年 12 月 31 日
上市公司 代码 2014 年每股收益 市盈率（倍）
收盘价
赛为智能 300044 13.15 0.2300 57.17
银江股份 300020 27.57 0.6800 40.54
超图软件 300036 22.31 0.3750 59.49
数字政通 300075 25.33 0.6300 40.21
捷顺科技 002609 16.91 0.3500 48.31
汉鼎股份 300300 22.30 0.4457 50.03
中海科技 002401 14.58 0.1684 86.58
易华录 300212 27.54 0.4470 61.61
荣之联 002642 27.98 0.4461 62.72
飞利信 300287 24.39 0.3700 65.92
数据来源：Wind 数据
由上表可知，境内 A 股上市的智慧城市行业的可比上市公司最低市盈率为
40.21 倍，高于公司本次拟购买资产对价相应的市盈率水平。综上，本次拟购买
资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）构建智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略
购买资产完成后，索芙特将在原有业务基础上，新增智慧城市运营业务，致
力于发挥该行业协同发展的效应，形成索芙特拓展信息软件和地理信息产业相关
业务的可行路径，初步实现上市公司多元化发展的经营战略，也为广大股东的利
益提供了更为可靠的业绩保障。
同时，本次购买天夏科技是上市公司进行跨行业发展的有益探索，通过本次
购买标的资产，天夏科技将成为了上市公司的控股子公司，通过上市公司平台，
标的公司相应的品牌知名度、业务拓展、人才吸引力等方面均能得到进一步提升，
有利于其迅速开拓国内市场并发展壮大。因此，购买天夏科技有利于上市公司构
建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业
务奠定基础。
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（二）提升产业整合能力，实现外延式发展目标
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，
上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外
延式发展。目前上市公司跨行业发展模式已日渐成熟，行业外的公司通过跨行业
发展迅速获得优秀的生产研发团队及推广渠道等相关资源，以此来整合做强智慧
城市产业，发挥不同领域之间的协同效应。
本次募集资金主要用于购买天夏科技 100%股权，是上市公司充分利用资本
市场实现跨行业发展的重要举措，是上市公司后续进行外延式发展的重要基础。
通过购买天夏科技，上市公司业务范围扩展到未来发展潜力巨大的智慧城市产业，
未来上市公司将充分借助产业的战略发展机遇，进一步在该领域做强做大，实现
上市公司经营业绩的长期稳定发展。
（三）标的公司拥有良好成长性和盈利能力
天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和
运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥
有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市
建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能
力与强大的服务实力。
四、本次发行募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于购买天
夏科技 100%股权。被收购标的拥有良好的市场发展前景，本次募投项目符合国
家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和
风险抵抗能力，起到积极的推动作用。根据智慧城市行业特点，只有具备强大资
本规模实力的公司才能在未来的智慧城市行业竞争中占据有利地位。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观经济
及政策变动风险的能力。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实
力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险将进一步降低。项目实施后，
公司将新增软件产品和技术开发及系统集成业务，标的公司涉及的智慧城市业务
具有良好的市场前景，未来可以形成新的利润增长点；同时标的资产轻资产、低
负债的资产结构有助于优化上市公司整体资产结构。因此，本次非公开发行有利
于上市公司进一步提升持续盈利能力。
索芙特股份有限公司
董事会
2015年9月17日
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