证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2015-062
关于使用超募资金、超募资金利息及自有资金
收购中导电力 100%股权并增资暨关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺电气”）于
2015 年 09 月 14 日召开第二届董事会 2015 年第二次临时会议及第二届监事会
2015 年第二次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金、超募资金利息及自
有资金收购中导电力 100%股权并增资暨关联交易事项的议案》，现公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况:
苏州工业园区和顺电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会“关于核准
苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”
（证监许可〔2010〕1439 号）核准，首次公开发行人民币普通股股票 1,400 万
股，每股发行价格为 31.68 元，本次发行募集资金总额为 44,352 万元，扣除发
行费用 4,339.82 万元，募集资金净额 40,012.18 万元，其中超募资金为 23,662.18
万元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2010]B109
号《验资报告》验证确认。和顺电气已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况：
2012 年 03 月，经公司第一届董事会 2012 年第一次临时会议及 2011 年年度
股东大会审议，同意公司使用超募资金人民币 6,000 万元收购苏州电力电容器有
限公司(以下简称“苏容公司”)100%的股权，并使用超募资金人民币 1,980 万元对
苏容公司进行增资， 同时使用超募资金 4,000 万元用于永久性补充流动资金。
2012 年 08 月 24 日，经公司第一届董事会 2012 年第四次临时会议审议，同
意公司使用超募资金人民币 3,800 万元对全资子公司苏容公司进行增资。
2014 年 07 月 07 日，经公司第二届董事会 2014 年第四次临时会议审议，同
意使用超募资金人民币 1,684 万元与部分自然人股东投资设立控股子公司艾能特
(苏州)能源技术有限公司。
2015 年 08 月 14 日，经公司第二届董事会 2015 年第一次临时会议，同意使
用超募资金人民币 4,000 万元成立全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司。
除上述事项，公司未发生其他超募资金使用事项。截至目前，公司超额募集
资金尚剩余 2,198.18 万元（不含利息收入）。
三、 公司本次使用部分超募资金情况：
为适应公司向电力需求侧管理发展的需要，经审慎研究，公司拟使用超募资
金人民币 2,128 万元收购江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”）100%股
权并使用超募资金、超募资金利息及自有资金 1,778.21 万元（优先使用超募资金
及超募资金利息，不足部分由公司自有资金补足）与其他三名战略投资人共同对
中导电力进行增资。另外，就本次收购并增资事项董事会授权公司总经理办理后
续相关事宜。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用(修订)》及《公司
章程》等相关规定，本次收购并增资事项无需提交股东大会审议。本次收购不涉
及关联交易；本次增资中导电力所涉及一名自然人股东为公司的关联自然人，故
本次增资事项构成关联交易。
拟收购公司基本情况
1、公司名称：江苏中导电力有限公司
2、注册地址：苏州市劳动路 546 号
3、注册资本：1,600 万元
4、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：沈百鑫
7、经营范围：承装（修、试）电力设施；售电服务；变电站智能化工程及运行
维护；数据中心建设及运维；通信工程；机电设备安装工程；电力及送变电工程；
建筑智能化工程；市政公用工程，城市道路及照明工程；电脑网络设备销售、软
件设计、开发和销售；建筑劳务分包；通信系统及自动化控制系统开发与集成；
电动汽车充电设备及充电站建设工程；电能质量产品的研发、开发、生产和销售
（生产限分支机构）；电力及电气产品的研发、开发、生产和销售及咨询服务（生
产限分支机构）；有线电视和数字电视工程设计、施工；卫星地面接收设施安装
施工、售后服务维修。（已发须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营
活动）
8、中导电力近期经营数据
根据 2015 年 8 月 18 日江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公
W[2015]E2037 号审计报告，截止 2015 年 7 月 31 日，中导电力总资产 2,544.64
万元，净资产 2,089.52 万元；2015 年 1-7 月实现营业收入 1,011.99 万元，净利润
197.67 万元。
四、 关联交易概述：
1、为适应公司向电力需求侧管理发展的需要，经审慎研究，公司拟使用超募资
金人民币 2,128 万元收购中导电力 100%股权并使用超募资金、超募资金利息及
自有资金 1,778.21 万元与其他三名战略投资人共同对中导电力进行增资。其中一
位自然人股东为公司关联自然人。
姓名 关联关系
李良仁 为上市公司副总经理
2、本次关联交易已经公司第二届董事会 2015 年第二次临时会议、第二届监事
会 2015 年第二次临时会议审议通过。独立董事对上述事项予以了事前认可， 并
认真审核后发表了同意本次超募资金使用计划及关联交易的独立意见。本次收购
并增资暨关联交易事项在董事会职权范围内，该议案无需提交公司股东大会审
议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
五、 增资方介绍：
1、控股股东（法人）基本情况：
注册号：320594000012727
名 称：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
住 所：苏州工业园区和顺路 8 号
法定代表人姓名：姚建华
注册资本：16,694.50 万元人民币
实收资本：****
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：高低压电器及成套设备、电工器材、电力滤波装置、无功补偿装置、
电力储能装置及其它电力电子类环保节电装置的研发、制造、销售；并提供相关
产品的方案设计、安装、调试及其它售后服务；自有房屋出租；设备出租。
2、其他战略投资人情况：
1、姚福平：男，1969 年出生。南京政治学院本科学历。曾任苏州新能送变电工
程合作公司董事长。
2、李良仁：男，1969 年出生。硕士学历，澳门城市大学 MBA，经济师。曾任
深圳市金宏威技术股份有限公司网络能源事业部总经理、营销三部总经理、副总
裁、高级副总裁，现任本公司副总经理。
3、唐晓依：女，1987 年出生。深圳大学本科学历。曾任深圳市科陆电子股份有
限公司电网系统部总监，深圳市金宏威技术股份有限公司电网系统部总监。
六、本次增资基本情况：
和顺电气、姚福平、李良仁、唐晓依各方同意，共同对中导电力进行增资；
本次增资后，中导电力的注册资本变更为人民币 3700 万元。
本次增资完成后，中导电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
苏州工业园区和顺
1 2937 79.378% 货币
电气股份有限公司
2 姚福平 631 17.054% 货币
3 李良仁 113 3.054% 货币
4 唐晓依 19 0.514% 货币
合计 3700 100%
其中：
和顺电气以人民币现金方式进行增资，实际出资 1778.21 万元，其中 1337
万元作为其对中导电力注册资本的出资，441.21 万元进入中导电力的资本公积；
姚福平以人民币现金方式进行增资，实际出资 839.23 万元，其中 631 万元
作为其对中导电力注册资本的出资，208.23 万元进入中导电力的资本公积；
李良仁以人民币现金方式进行增资，实际出资 150.29 万元，其中 113 万元
作为其对中导电力注册资本的出资，37.29 万元进入中导电力的资本公积；
唐晓依以人民币现金方式进行增资，实际出资 25.27 万元，其中 19 万元作
为其对中导电力注册资本的出资，6.27 万元进入中导电力的资本公积；
七、本次收购及增资的定价依据
本次收购价格以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的截止 2015 年 7
月 31 日中导电力的净资产评估价值 2,128.18 万元为主要参考依据，经股权交易
各方协商一致，最终确定为为 2,128 万元。
本次增资的定价以和顺电气收购中导电力的定价及估值为依据。增资各方以
等价现金形式按：实际出资额:注册资本=1.33:1 同比例出资。
八、 与该关联人累计发生的各类关联交易总金额：
截止目前，公司与该关联人累计发生的各类关联交易总金额为 0 元。
九、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险：
（1）、项目实施必要性：
巩固传统业务，做好需求侧管理以及智能变电站运维下的能源互联网探索。
1、通过收购中导电力获得与公司传统业务相配套的电力安装资质。
公司变配电业务板块所涉及产品之高低压柜以及配电箱等产品，目前所涉及
的招投标的方式主要分为设备单独招标以及电力安装总包两种。由于电气产品的
安装区别于其他普通工民建产品具有较高的专业要求，部分用户在选择供应商时
希望其能够提供综合解决方案。在公司前期不具备电力安装资质时，电力总包项
目只能通过合作方共同参与项目的招标，在一定程度上限制了公司配电业务板块
的发展。中导电力具有国家电力监管委员会颁发的《承装（修、试）电力设施许
可证》 ，同时也获得了住房和城乡建设局颁发的建筑业企业资质证书、安全生
产许可证证书。此次公司与中导电力的产业并购能够使得公司快速获得电力安装
所需资质，扩大公司在变配电业务板块所提供解决方案的广度以及深度；在区域
基础建设增速放缓的大环境下，努力扩展服务内容，为赢得用户信赖打下坚实基
础。
2、紧抓苏州需求侧能源管理试点机遇，带动公司电能质量治理产品销售。
电力需求侧管理是国家通过政策措施引导用户高峰时少用电，低谷时多用
电，提高供电效率、优化用电方式、推广节能改造的办法。这样可以在完成同样
用电功能的情况下减少电量消耗和电力需求,从而缓解缺电压力，降低供电成本
和用电成本。针对电力需求侧管理，国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家
电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》和《关于完善电力应急机制做好电
力需求侧管理城市综合试点工作的通知》（以下简称“《通知》”），提出建立国
家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改
造服务，提高应急 响应能力和运行管理水平。苏州由于其较大的工业用户变电
站数量及其稳步增长的年用电量被国家发改委在 2011 年确定为包括 “苏州、北
京、唐山、佛山”在内的首批电力需求侧管理试点城市之一。中导电力作为江苏
省经信委需求侧管理平台下的电能服务企业，能够按照主管部门所规定的通讯规
约有效采集用户电力数据，汇总到省经信委及电力公司；并能够快速组织其平台
下工业用户响应减少尖峰用电、建立能效电厂的示范要求。公司通过需求侧能源
管理服务，还将积极为客户制定个性化的电力节能降耗方案，从而提升公司包括
SVC、SVG、MCR、VQC、APF、TSC 以及 DCC 等高低压电能质量产品的销售
及服务。
3、通过收购中导电力进入用户变电所智能运维领域
智能变电站是采用先进、可靠、集成和环保的智能设备，以全站信息数字化、
通信平台网络化、信息共享标准化为基本要求，自动完成信息采集、测量、控制、
保护、计量和检测等基本功能，同时，具备支持电网实时自动控制、智能调节、
在线分析决策和协同互动等高级功能的变电站。预计“十二五”期间，新建智能变
电站智能化部分的投资约为 537.6 亿元，变电站智能化改造总投资计为 93.8 亿元。
随着国家电网对变电站智能化的要求逐步落地，越来越多的用户专变也趋向于智
能化；对 35KV 及以上主站以及用户专变的日常运维检修工作待来了巨大变化，
也给运维人员带来了新的挑战。智能变电站与普通变电站的区别主要在于其过程
层、间隔层和站控层的三层站级架构，也正因为其新型架构使得智能变电站中二
次设备、远程控制设备、通信设备及网络设备的充分融合。这种融合对变电站原
有运维电工的专业技能以及职业素质提出了全新的要求，专业化的变电站运维团
队在新的智能变电站建设的大形势下正显得越来越重要。中导电力目前配合国家
电网承担着区域内公变及输电线路的巡视、运维及高压带电工作并且长期服务于
其变电站智能运维平台上的签约用户，此次收购为和顺电气迅速切入此领域提供
了资质、经验、团队以及用户的四重保障。
4、通过增资使中导电力迅速建立能中导云管理平台，落地能源互联网。
中导电力现有业务需求侧管理以及智能变电站运维是公司探索能源互联的
技术基础、经验基础以及用户基础，正如曾鸣教授在《能源革命与能源互联网》
一文中阐述的能源互联网对未来电力工业体系形成的作用之一就是能够提高需
求侧管理精细化和用户用电个性化水平。需求侧管理平台以及智能变电站运维平
台的建立需要大量的通讯设备、软件开发以及安装服务的投入，为了迅速发展中
导云管理平台，本次收购后公司将增资中导电力用以迅速扩大平台签约用户数
量；并筹划收购一家主要从事电力系统一次设备智能化、智能检测仪表及相关软
件开发的企业以夯实中导电力在能源互联网的基础数据采集工作。在公司打下坚
实技术基础、经验基础以及用户基础后，公司将依托资本市场的融资能力以及新
建立的苏州和顺能源投资发展有限公司平展丰富中导云管理平台业务内容，在分
布式能源以及储能上作出自己的探索，落地能源互联网。
5、关注电改：创造用户黏性，积累长期用户数量。
本次国家的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》中明确了此次电力
体制改革方案“三放开、一独立、三强化”的总体思路。“三放开”是指在进一步完
善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架
构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有
序放开公益性和调节性以外的发用电计划。售电侧放开有望成为本轮改革的最大
红利，这将改变目前电网公司统购统销的垄断局面，使得电力用户拥有向不同的
市场主体购电的选择权，电力生产企业可以选择向不同的用户卖电，电力买卖双
方自行决定电量、电价。国家发改委体改司巡视员王强解放开两头是指在发电侧
和售电侧实行市场开放准入，引入竞争，放开用户选择权，形成多买多卖的市场
格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。有分析指出，电改政
策的出台，将开启全国 5.5 万亿度售电对应的万亿元级别市场，具备电改先行条
件的区域性电力平台有望受益。公司将持续关注电改进展，通过收购中导电力以
积累用户基础为突破口争取售电侧放开这一市场机遇。与公司从事的电力设备买
卖不同，中导电力需求侧管理以及智能变电站运维一般与用户签订比较长期的合
同，在其与客户服务的过程中能够产生较强的用户粘性，同时通过为用户提供节
能改造、用电咨询等增值服务将大量的用户发展成为信任公司的长期用户。积累
大量的长期用户将为今后电力体制改革售点放开后公司争取售电牌照积累的竞
争优势。
（2）项目的可行性分析
1、需求侧管理以及智能变电站运维市场广阔
电力需求侧管理是国家通过政策措施引导用户高峰时少用电，低谷时多用
电，提高供电效率、优化用电方式、推广节能改造的办法。针对电力需求侧管理，
国家发改委办公厅先后印发《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作
的通知》和《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通
知》（以下简称“《通知》”），提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点
城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急 响应能力和运行
管理水平。国家发改委在 2011 年确定“苏州、北京、唐山、佛山”首批电力需求
侧管理试点城市；在做好试点工作以后普及全国将势在必行。
智能变电站方面，预计“十二五”期间，新建智能变电站智能化部分的投资约
为 537.6 亿元，变电站智能化改造总投资计为 93.8 亿元。随着国家电网对变电站
智能化的要求逐步落地，越来越多的用户专变也趋向于智能化；对 35KV 及以上
主站以及用户专变的日常运维检修工作待来了巨大变化，也给运维人员带来了新
的挑战。智能变电站与普通变电站的区别主要在于其过程层、间隔层和站控层的
三层站级架构，也正因为其新型架构使得智能变电站中二次设备、远程控制设备、
通信设备及网络设备的充分融合。这种融合对变电站原有运维电工的专业技能以
及职业素质提出了全新的要求，专业化的变电站运维团队在新的智能变电站建设
的大形势下正显得越来越重要。变电所的专业智能运维通过变电站的二次设备改
造以及管理监控平台的上线，通过在线系统实时监测、远程管理、现场维护的手
段，让用户安心的适当减少电工配置；同时通过用户用电信息分析，为用户节能
提供智能化、个性化的服务。
并且，随着中导电力将需求侧管理以及智能变电站运维两个商业模式的快速
叠加，可以使用户在人力、电力等多方面减少开支降低成本，市场前景广阔。
2、 “制造+服务”模式将助力中导电力发展
和顺电气自 1998 年成立以来一直从事于变配电领域，积累了丰富的产品基
础、制造经验以及用户数量；在此基础上，今年来公司提出“制造+服务”的转型
目标。逐步建立和顺电气本部、艾能特（苏州）能源技术有限公司、苏州电力电
容厂有限公司等产品制造型公司以及苏州和顺能源投资发展有限公司以及江苏
中导电力有限公司等服务公司的经营规划。作为新收购的中导电力其经营活动将
充分得到和顺电气产业及服务公司的支持：公司将在中导电力需求侧能源管理服
务，为其客户客户个性化的电力节能降耗方案提供包括 SVC、SVG、MCR、VQC、
APF、TSC 以及 DCC 等高低压电能质量产品支持；公司将通过和顺能源投资发
展公司为中导电力在打下稳定客户数量基础后提供分布式能源、储能、电动汽车
充电站等能源互联网增值项目的投资解决方案。公司将打造以多个制造公司为基
础，服务型公司为牵引；兼有制造、服务和互联网平台的企业集团。
3、 和顺电气具有较强的资金实力和资源整合能力
和顺电气作为上市公司，具有资金优势，并具有便捷的融资平台，同时有能
力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力。收
购完成后可以为中导在资金、技术、人才等资源方面提供保障，为其迅速发展提
供有力支持。
（3）、项目的主要风险
（1) 管理风险
中导电力一旦收购，对公司的企业组织模式、管理制度、资源整合、风险控
制等方面提出了更高的要求。如果母公司与子公司之间未能实现有效的管理衔
接，将会子公司的未来发展造成一定影响。
（2）行业风险
随着电力体制改革的逐步推进，能源互联网的市场前景广阔，公司董事会及
管理层一致认为该领域存在很大的市场机遇，但随着行业的发展，存在因不可预
见的原因而使行业需求出现变化的风险。
（3）政策风险
如未来国家电力体制改革及能源互联网相关政策上有重大调整，可能造成市
场需求及盈利模式发生变化，存在本项目不能达到预期的风险。
十、相关审核及批准程序：
1、2015 年 09 月 14 日，公司第二届董事会 2015 年第二次临时会议审议通
过《关于使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股权并增
资暨关联交易事项的议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资
金使用(修订)》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审
议。
2、2015 年 09 月 14 日，公司第二届监事会 2015 年第二次临时会议审议通
过《关于使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股权并增
资暨关联交易事项的议案》。
十一、相关意见：
（一）监事会意见：
公司监事会于 2015 年 09 月 14 日召开第二届监事会 2015 年第二次临时会议，
以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金、
超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股权并增资暨关联交易事项的议
案》，监事会认为本次使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力
100%股权并增资事项，符合公司发展规划，有助于提高超募资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合中国证券监督管理委员会
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用(修订)》
等相关规则以及《公司章程》的规定，同时履行了必要的审核程序，监事会同意
公司本次超募资金使用计划。
（二）独立董事对本次关联交易事项的事前认可：
我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司本次收购
并增资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交
易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见：
公司本次拟使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股
权并增资事项，符合中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号--超募资金使用(修订)》等相关规则、《公司章程》以及《公
司关联交易管理制度》的规定。
本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东
特别是中、小股东利益的情况。资金使用计划合理，符合公司长远发展规划。本
次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次使用超募资金及超募资金利息收购中导电力
100%股权并增资。
（三）保荐机构意见：
本保荐机构同意和顺电气本次使用超募资金事项。
七、备查文件：
1、公司第二届董事会 2015 年第二次临时会议；
2、公司第二届监事会 2015 年第二次临时会议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可；
4、独立董事关于公司拟使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力
100%股权并增资的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司使用超
募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股权并增资的核查意见；
6、关于拟使用超募资金、超募资金利息及自有资金收购中导电力 100%股权并增
资的可行性报告。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董 事 会
二〇一五年 九月 十六日
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