目 录
第一条 定义........................................................................................................................... 3
1.1 定义........................................................................................................................... 3
第二条 有限合伙企业的设立 ............................................................................................... 4
2.1 设立依据................................................................................................................... 4
2.2 有限合伙企业名称 ................................................................................................... 5
2.3 主要经营场所 ........................................................................................................... 5
2.4 合伙目的和经营范围 ............................................................................................... 5
2.5 合伙人....................................................................................................................... 5
2.6 合伙期限................................................................................................................... 6
第三条 出资方式、出资额及出资期限 ............................................................................... 6
3.1 出资方式................................................................................................................... 6
3.2 认缴出资额及认缴出资总额 ................................................................................... 6
3.3 出资缴付................................................................................................................... 6
第四条 合伙人....................................................................................................................... 7
4.1 合伙人信息............................................................................................................... 7
4.2 有限合伙人............................................................................................................... 7
4.3 普通合伙人............................................................................................................... 8
4.4 身份转换................................................................................................................... 8
第五条 合伙事务执行 ........................................................................................................... 8
5.1 合伙事务执行 ........................................................................................................... 8
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 ....................................................................... 8
5.3 执行事务合伙人的权限 ........................................................................................... 9
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 ............................................. 10
5.5 执行事务合伙人委派的代表 ................................................................................. 10
5.6 执行事务合伙人投资管理信息报告职责 ............................................................. 10
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 ................................................................................. 10
5.8 责任的限制............................................................................................................. 10
5.9 授权......................................................................................................................... 11
第六条 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 11
6.1 有限合伙企业费用 ................................................................................................. 11
6.2 管理费..................................................................................................................... 12
6.3 托管费..................................................................................................................... 12
第七条 投资业务................................................................................................................. 12
7.1 投资限制................................................................................................................. 12
7.2 投资风险防范 ......................................................................................................... 13
7.3 对执行事务合伙人的风险约束机制 ..................................................................... 13
7.4 投资后管理............................................................................................................. 13
7.5 投资退出................................................................................................................. 13
第八条 合伙人会议............................................................................................................. 13
8.1 合伙人会议............................................................................................................. 13
第九条 分配与亏损分担 ..................................................................................................... 15
9.1 利润分配................................................................................................................. 15
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
9.2 亏损和债务承担 ..................................................................................................... 15
第十条 陈述和保证............................................................................................................. 15
10.1 有限合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 15
10.2 普通合伙人的陈述和保证 ..................................................................................... 16
第十一条 会计、报告及账户 ................................................................................................. 16
11.1 财务会计制度 ......................................................................................................... 16
11.2 财务报告................................................................................................................. 16
11.3 年度报告................................................................................................................. 16
11.4 查阅财务账簿 ......................................................................................................... 16
第十二条 财产份额转让 ......................................................................................................... 17
12.1 有限合伙人持有的财产份额转让 ......................................................................... 17
12.2 普通合伙人持有的财产份额转让 ......................................................................... 17
12.3 财产份额质押 ......................................................................................................... 17
第十三条 退伙、入伙............................................................................................................. 17
13.1 有限合伙人退伙 ..................................................................................................... 17
13.2 普通合伙人退伙 ..................................................................................................... 18
13.3 执行事务合伙人除名 ............................................................................................. 19
13.4 入伙......................................................................................................................... 19
第十四条 解散和清算............................................................................................................. 20
14.1 解散......................................................................................................................... 20
14.2 清算......................................................................................................................... 20
14.3 清算清偿顺序 ......................................................................................................... 21
第十五条 违约责任................................................................................................................. 21
15.1 违约责任................................................................................................................. 21
第十六条 法律适用和争议解决 ............................................................................................. 21
16.1 法律适用................................................................................................................. 21
16.2 争议解决................................................................................................................. 21
第十七条 其他......................................................................................................................... 22
17.1 通知......................................................................................................................... 22
17.2 免责条款................................................................................................................. 22
17.3 本协议生效日 ......................................................................................................... 23
17.4 签署文本................................................................................................................. 23
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
第一条 定义
1.1 定义
1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的
含义：
本有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同
设立的有限合伙企业，即 马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合
伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。本有限合伙企业
中合伙人分为普通合伙人（执行事务合伙人）和有限合伙人。
财产份额，指合伙人在本有限合伙企业中享有的财产份额。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，
或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企
业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是
指对被控制方持有 50%及以上的股权或通过其他方式能实质性决
定被控制方之经营决策。
管理费，指作为普通合伙人或普通合伙人根据本协议代表有限合
伙企业指定的第三方机构向本有限合伙企业提供合伙事务管理及
其他服务的对价，而由本有限合伙企业向普通合伙人或第三方机
构支付的报酬。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人
民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于
2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时本有限合伙企
业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即乌鲁木齐凤凰基石股
权投资管理有限合伙企业。
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
认缴出资额，指某个合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并为
普通合伙人所接受的现金出资金额。
认缴出资总额，指全体合伙人承诺向本有限合伙企业缴付的、并
为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
实缴出资额，指某个合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出
资金额。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金
出资总金额。
守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
投资退出日，指本有限合伙企业项目投资全部退出且退出资金全
额到达托管账户之日。
托管人，指受本有限合伙企业委托，对本有限合伙企业的全部资
产进行托管的商业银行，即，中国民生银行股份有限公司。
托管账户，指本有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的
合伙人。
有限合伙人，指杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投
资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限
合伙）和王启文
有限合伙企业费用，指本协议约定的应由本有限合伙企业财产承
担的因本有限合伙企业设立、运营、终止、解散、清算而发生的
费用。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
2.1.1 全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家
有限合伙企业。
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
2.1.2 全体合伙人确认，本有限合伙协议与相关法律法规不相符的，以相
关法律法规规定为准。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本有限合伙企业的名称为“马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合
伙）” （以企业登记机关最终核准的名称为准），下文简称为本有
限合伙企业。
2.3 主要经营场所
2.3.1 本有限合伙企业的主要经营场所为马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈
路 288 号。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为充分发挥
各方合伙人的优势，实现资源互补，通过专业管理，分散风险，在
兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，实现合伙企业投资增值最
大化，最终实现合伙人投资价值最大化。
2.4.2 本有限合伙企业的经营范围如下： 对企业进行股权投资；股权投资
咨询和企业上市业务咨询；投资项目管理。
2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业之普通合伙人为乌鲁木齐凤凰股权投资管理有限合
伙企业，普通合伙人的住所地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦
门路 21 号 4 楼 34 号房间。
2.5.2 本有限合伙企业之有限合伙人信息如下：
合伙人名称或姓名 住 所
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1161 室
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 济宁市高新区 327 国道南火炬工业园内
马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙） 马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号
马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙） 马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号
王启文 广东省深圳市福田区荔林苑 A 座 17D
2.5.3 普通合伙人应在合伙企业置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
登记各合伙人姓名或名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通
合伙人认为必要的其他信息，供合伙人备查。当合伙人根据本协议
之规定修改时，普通合伙人应相应更新合伙人登记册，并根据需要
办理相应的工商变更登记手续。
2.6 合伙期限
2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为（10）年。
2.6.2 尽管有前述约定，但是，（1）若本有限合伙企业从被投资项目中实
现提前退出且本有限合伙企业财产全部获得变现，则经全体合伙人
决议同意，可以提前解散本有限合伙企业；（2）本有限合伙企业经
营期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长。
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 各合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
3.2 认缴出资额及认缴出资总额
3.2.1 本有限合伙企业的认缴出资总额目标规模为人民币伍亿元整（：
500,000,000.00 ）。
3.2.2 各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认
缴出资总额的比例情况如下：
占认缴出资总
名称/姓名 认缴出资额（万元）
额的比例
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 100.00 0.2000%
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 20.0000%
济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 10,000.00 20.0000%
马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 20.0000%
马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 20.0000%
王启文 9,900.00 19.8000%
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，应根据本协议的规定和普通
合伙人的缴付出资通知分期缴付。
3.3.2 普通合伙人应提前至少五（5）个工作日向有限合伙人发出缴付出资
通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额，每一期出资全体
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
合伙人均应按其认缴出资比例在相同期限内分别缴付。 有限合伙人
应在收到缴付出资通知后按照通知要求的出资到账期限（下称“出资
到账日”）将相应的出资足额缴付至本有限合伙企业的托管账户。
3.3.3 缴付出资的截止期限为 2016 年 9 月 16 日。
第四条 合伙人
4.1 合伙人信息
4.1.1 本合伙企业合伙人共 6 人，其中：普通合伙人 1 人，有限合伙人 5
人。
4.1.2 本合伙企业普通合伙人 1 人，其名称和住所为：
名称 住所
证件名称及号码
乌鲁木齐凤凰基石股权投资 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 营业执照
管理有限合伙企业 34 号房间 650000078000264
4.1.3 本合伙企业有限合伙人 5 人，其名称和住所为：
名称 住所 证件名称及号码
杭州先锋基石股权投资合伙 营业执照
杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼 1161 室
企业（有限合伙） 330104000237116
济宁先锋基石股权投资企业 营业执照
济宁市高新区 327 国道南火炬工业园内
（有限合伙） 370800300004066
马鞍山木棉花股权投资合伙 营业执照
马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号
企业（有限合伙） 340500000190795
马鞍山雷音股权投资合伙企 营业执照
马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路 288 号
业（有限合伙） 340500000190818
居民身份证号码
王启文 广东省深圳市福田区荔林苑 A 座 17D
420300196601042014
4.2 有限合伙人
4.2.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任。
4.2.2 有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有
限合伙企业。有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的
投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，
不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙
企业形成约束的行为。
4.2.3 有限合伙人未经授权以本有限合伙企业的名义与他人进行交易，给
本有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三
人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易的，该有限
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合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4.2.4 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应
被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其
他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对
本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，
前述行使权利的行为包括：
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2） 对本有限合伙企业的经营管理提出建议；
（3） 参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4） 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；
（5） 对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿
等财务资料；
（6） 其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙
人主张权利或者提起诉讼；
（7） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有
限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8） 依法为本有限合伙企业提供担保。
4.3 普通合伙人
4.3.1 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.4 身份转换
4.4.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合
伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 本有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
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（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为本有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人乌鲁木齐
凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 担任本有限合伙企业的执行
事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 除非本协议另有约定，本有限合伙企业执行事务合伙人应根据全体
合伙人的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。
5.3.2 除非本协议另有约定，执行事务合伙人应根据全体合伙人的授权或
决定，以有限合伙企业之名义，为本有限合伙企业订立、签署合同
及达成其他约定、承诺，管理和处分本有限合伙企业的财产。
5.3.3 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限
合伙企业事务的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1） 执行本有限合伙企业的投资及其他业务；
（2） 对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回
收；
（3） 采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需
的行动；
（4） 开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和
其他付款凭证；
（5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服
务；
（6） 保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（7） 为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；
与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第
三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安
全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其
财产可能带来的风险；
（8） 根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（9） 代表本有限合伙企业对外签署文件；
（10） 变更本有限合伙企业主要经营场所；
（11） 变更本有限合伙企业注册地；
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
（12） 变更本有限合伙企业的名称；
（13） 变更其委派至本有限合伙企业的代表；
（14） 在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其
他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
（15） 采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权
益所必需的其他行动；
（16） 法律及本协议授予的其他职权。
若执行事务合伙人行使前述权利时应该取得全体合伙人的授权，执行
事务合伙人应在取得全体合伙人的书面授权后，方可行使相关权利。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
5.4.1 除非本协议另有约定，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙
事务根据《合伙企业法》、本协议约定及全体合伙人的授权采取的
全部行为，均对本有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合
伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙
企业的事务并遵守本协议约定。
5.5.2 在本协议其他规定的基础上，全体合伙人特别同意并授权执行事务
合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合
伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
5.6 执行事务合伙人投资管理信息报告职责
5.6.1 执行事务合伙人应根据本协议之规定，编制并向有限合伙人提交业
务报告，披露本有限合伙企业投资情况。
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任
5.7.1 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利
益。若因执行事务合伙人的故意或过失行为，致使本有限合伙企业
受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。
5.8 责任的限制
5.8.1 执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队、雇员及执行事务合伙
人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何有
限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及本
有限合伙企业收益分配均应源自本有限合伙企业的可用资产。
5.8.2 除非由于故意、过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责
义务，执行事务合伙人及执行事务合伙人管理团队雇员不应对因其
作为或不作为所导致的本有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负
责。
5.9 授权
5.9.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不
可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙
人在下列文件上签字：
（1） 本协议的修正案或修改后的本协议：当修改内容为本协议第
5.3.3（10）-（16）项规定的相关内容时，或依据本协议（包
括对本协议的任何补充）规定执行事务合伙人可自行决定并
可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可
直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议（包括对本
协议的任何补充）规定的合伙人会议决议事项之相关内容
时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人
签署；
（2） 当执行事务合伙人担任本有限合伙企业的清算人时，为执行
本有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解
散、清算等相关的下列费用：
（1） 本有限合伙企业年度财务报表的审计费；
（2） 本有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和
发送成本；
（3） 政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或
资产，或对本有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其
它费用；
（4） 管理费；
（5） 托管费；
（6） 本有限合伙企业法律顾问为本有限合伙企业提供法律服务
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
发生的律师费；
（7） 本有限合伙企业财务顾问为本有限合伙企业提供财务顾问
服务发生的财务顾问费；
（8） 本有限合伙企业诉讼费和仲裁费；
（9） 本有限合伙企业设立时产生的相关费用，如开办费、刻章费
等；
（10） 本有限合伙企业发生的其他必要费用。
6.2 管理费
6.2.1 本有限合伙企业应按本协议的规定向普通合伙人支付管理费。管理
费的支付标准、支付时间及相关事宜，由本有限合伙企业与普通合
伙人另行协商并签署管理合同。
6.2.2 为避免歧义，不论本协议其它条款如何约定，下列支出由普通合伙
人自行承担：
（1） 普通合伙人、管理人及管理团队的人力开支包括工资、奖金
和福利等费用；
（2） 普通合伙人、管理人及管理团队的其它日常经营经费。
6.3 托管费
6.3.1 本有限合伙企业委托中国民生银行股份有限公司（“托管人”）对本
有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。
6.3.2 本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托
管协议规定的程序。
6.3.3 托管事务及托管费由本有限合伙企业与普通合伙人另行协商并签署
托管合同。若托管人违反约定并给本有限合伙企业造成重大损失，
则合伙人会议通过可更换托管人。
第七条 投资业务
7.1 投资限制
7.1.1 本有限合伙企业按本协议约定的方式进行项目投资以及流动性投
资。
7.1.2 未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提
供担保或对外举债。
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
7.2 投资风险防范
7.2.1 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前，应充
分考虑投资业务的风险，对每一项投资业务决策、执行之前，均应
进行严格的商业、财务、法律等方面的调查。
7.3 对执行事务合伙人的风险约束机制
7.3.1 本有限合伙企业进行投资相关事宜，须经全体合伙人作出通过决议
后，执行事务合伙人方能具体实施。
7.4 投资后管理
7.4.1 执行事务合伙人应代表本有限合伙企业对项目投资及流动性投资依
法行使监督、管理的职权，执行事务合伙人应对项目投资及流动性
投资进行持续监控，包括但不限于投资资金使用情况。
7.5 投资退出
7.5.1 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业
项目投资及流动性投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法
规及相关协议的约定完成投资退出。
第八条 合伙人会议
8.1 合伙人会议
8.1.1 合伙人会议讨论决定如下事项：
（1） 听取普通合伙人的年度报告；
（2） 延长本有限合伙企业合伙期限；
（3） 变更本有限合伙企业的经营范围；
（4） 批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
（5） 执行事务合伙人除名；
（6） 接纳新的合伙人入伙；
（7） 在有限合伙人退伙的情形下，决定由其他守约合伙人或新的
有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者相应缩减本
有限合伙企业的认缴出资总额；
（8） 更换本有限合伙企业托管人；
（9） 对外提供担保；
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（10） 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，
本协议其他内容的修订；
（11） 审议通过本有限合伙企业清算报告；
（12） 批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财
产份额；
（13） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事
项。
合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限
合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应
通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。
8.1.2 除法律法规或本协议另有规定，合伙人会议由普通合伙人负责召集
并主持。普通合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共
同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议
每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人
会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄方式通知各
合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。
合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
8.1.3 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方
式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。
合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效
会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或
其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自
参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议
现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话
系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会
议。
以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票
或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加
会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以
表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表
决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决
的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证
处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与
电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现
场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述
规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议
召开的通知上载明的会议表决日后的十五（15）日内以书面形式提
交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳
日期为准），上述十五（15）日内合伙人未以书面形式进行提交或
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提交的表决票未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权。
8.1.4 合伙人会议讨论第 8.1.1 条所列各事项时，除第 8.1.1（1）、（5）和
（11）款所列事项由全体有限合伙人通过即可做出决议外，其余各
事项由全体优先级有限合伙人和普通合伙人通过方可作出决议，但
法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第九条 分配与亏损分担
9.1 利润分配
9.1.1 除非本协议另有明确规定，本有限合伙企业经营期间取得的可分配
资金不用于再投资，应于取得之后按照下面第 9.1.2 款约定进行分配，
如果由于普通合伙人无法控制的原因无法在前述期限内进行分配，
则应在有限合伙人要求的合理期限内进行分配。
9.2 亏损和债务承担
9.2.1 本有限合伙企业根据本协议第九条进行分配，发生亏损时，各合伙
人依据本协议之规定承担。
9.2.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责
任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十条 陈述和保证
10.1 有限合伙人的陈述和保证
10.1.1 有限合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其充分理解投资本有限合伙企业的风险，本有限合伙企业、
普通合伙人、管理团队在任何情形下均不对其投资本金及收
益提供任何保证和承诺；
（3） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（4） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授
权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订
本协议不会导致其违反其内部组织文件（章程、合伙协议
等）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项
下的义务；自然人有限合伙人签订本协议已取得相关的共同
共有人（如有）同意。
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10.2 普通合伙人的陈述和保证
10.2.1 普通合伙人在此承诺和保证：
（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
（2） 其缴付至本有限合伙企业的出资来源合法；
（3） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授
权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订
本协议不会导致其违反其内部组织文件、对其具有法律约束
效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。
第十一条 会计、报告及账户
11.1 财务会计制度
11.1.1 本有限合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，
但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之 12 月 31
日止。
11.2 财务报告
11.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有
限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11.2.2 普通合伙人应于本有限合伙企业成立后每一会计年度结束之后制作
上一会计年度的财务报告。
11.3 年度报告
11.3.1 普通合伙人应于本有限合伙企业成立当年之后每年 4 月 30 日前向全
体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度的业
务报告及上一会计年度经审计的财务报告。
11.4 查阅财务账簿
11.4.1 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人
查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前十（10）日
向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应
遵守本有限合伙企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规
定。
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第十二条 财产份额转让
12.1 有限合伙人持有的财产份额转让
12.1.1 有限合伙人可以向其他合伙人转让其持有的财产份额。如合伙人之
间拟转让财产份额，转让方应向普通合伙人及有限合伙企业发送财
产份额转让通知。
12.1.2 有限合伙人可以向合伙人以外的其他法人或自然人转让其持有的财
产份额，但必须是在其他合伙人不接收其转让的持有财产份额时，
并全体合伙人同意转让的。如有不同意转让的合伙人，不同意转让
的合伙人必须接收其转让的财产份额。
12.2 普通合伙人持有的财产份额转让
12.2.1 本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其持有
的财产份额。如普通合伙人被宣告死亡、破产、被吊销营业执照之
特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人
之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否
则本有限合伙企业进入清算程序。
12.2.2 尽管有前述 12.2.1 条之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其
关联人转让全部或部分财产份额，但前提是普通合伙人向其关联人
转让全部财产份额时，该关联人的总资产在当时不少于普通合伙人
的总资产或普通合伙人承诺对该关联人担任普通合伙人对本有限合
伙企业的责任承担连带责任。
12.2.3 普通合伙人发生与本有限合伙企业无关的债务，相关债权人不得以
其债权抵销其对本有限合伙企业的债务，也不得代位行使该普通合
伙人在本有限合伙企业中的权利。
12.2.4 普通合伙人的自有财产不足清偿其与本有限合伙企业无关的债务，
该普通合伙人可以其从本有限合伙企业中分取的收益用于清偿。
12.3 财产份额质押
12.3.1 各合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致
同意的除外。
第十三条 退伙、入伙
13.1 有限合伙人退伙
13.1.1 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
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（2） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（3） 法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而
丧失该资格；
（4） 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；
（5） 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
13.1.2 有限合伙人依上述规定当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。
经合伙人会议通过，（1）可由其他现有合伙人或新的有限合伙人承
继该退伙之有限合伙人的财产份额，或（2）相应缩减本有限合伙企
业的认缴出资总额。
（1） 如合伙人会议决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退
伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其
监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协
商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。
（2） 如合伙人会议决定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总
额的，本有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的
财产份额。
如本有限合伙企业依据 13.1.3 条规定决定相应缩减认缴出资总额，
则应在通知发出日后三十（30）日内向退伙之有限合伙人退还财产
份额。
13.1.3 有限合伙人依据本协议约定退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙
时的合伙企业的财产状况进行结算。在扣除退伙合伙人应该承担的
合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任
后，如果在其名下仍然有财产，则应将该等财产退还退伙人。退伙
人在合伙企业中财产份额的退还办法按照本协议的约定执行，合伙
人之间另有约定的，以约定为准。
13.2 普通合伙人退伙
13.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企
业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项
下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转
让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
13.2.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1） 依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
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（2） 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；
（3） 《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙人应联名推荐一家依
法成立并存续的公司担任本有限合伙企业的普通合伙人。经全体合
伙人书面认可并接受后，该公司即成为本有限合伙企业新的普通合
伙人。
13.3 执行事务合伙人除名
13.3.1 因执行事务合伙人故意或过失行为，致使本有限合伙企业受到重大
损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，
则本有限合伙企业可启动 13.3.2 条规定的程序将执行事务合伙人除
名。
13.3.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序：
（1） 经本有限合伙企业的有限合伙人一致提议并提交证明出现
第 13.3.1 条所述情形的充分证据的前提下，合伙人会议或临
时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项；
（2） 经除普通合伙人及其关联人以外的本有限合伙企业的合伙
人一致同意，可作出执行事务合伙人除名的决议。
13.3.3 若合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之后，经合伙人会议通
过，可选择新的执行事务合伙人。
13.4 入伙
13.4.1 非经合伙人会议同意，在本有限合伙企业存续期间，不接受任何新
的合伙人入伙。
13.4.2 新入伙的普通合伙人对其入伙前本有限合伙企业的债务承担无限连
带责任。
13.4.3 本有限合伙企业有限合伙人的入伙须同时符合如下条件：
（1）承认本协议，在本协议上签字或另行签订补充协议；
（2）经合伙人会议同意；
（3）执行本协议约定的权利义务。
13.4.4 新入伙的有限合伙人对入伙前本有限合伙企业的债务，以其认缴出
资额为限承担责任。
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第十四条 解散和清算
14.1 解散
14.1.1 当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：
（1） 本有限合伙企业设立的目的不能实现；
（2） 合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3） 执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能选择新的执行事
务合伙人；
（4） 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
（5） 本有限合伙企业被吊销营业执照；
（6） 合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议判断本有限合伙
企业无法继续经营；
（7） 本有限合伙企业合伙期限届满；
（8） 出现《合伙企业法》及本协议及补充协议规定的其他解散原
因。
14.2 清算
14.2.1 如出现第 14.1 条规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合
伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式
解散。
14.2.2 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持
有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之
外的人士担任。
14.2.3 在确定清算人以后，本有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负
责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清
算人对未变现资产进行变现。
14.2.4 清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完
成清算。如遇特殊情况，可延长清算期。
14.2.5 合伙人在本有限合伙企业清算前，不得请求分割本有限合伙企业的
财产，本有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本有限合
伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。
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14.3 清算清偿顺序
14.3.1 本有限合伙企业合伙清算时，本有限合伙企业财产按下列顺序进行
清偿及分配：
（1） 支付清算费用；
（2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3） 缴纳所欠税款；
（4） 清偿本有限合伙企业的债务；
（5） 根据本协议第九条规定的分配原则和程序在所有合伙人之
间进行分配。
其中对第（1）至（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不
足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
14.3.2 本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合
伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十五条 违约责任
15.1 违约责任
15.1.1 各合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的
违约责任。
15.1.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各
自应负的违约责任。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
16.1.1 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门
特别行政区及台湾地区）法律。
16.2 争议解决
16.2.1 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通
过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，
仲裁费应由败诉一方负担。
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第十七条 其他
17.1 通知
17.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或
发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达：
给本有限合伙企业的通知发送如下：
合伙人名称或姓名 联系地址 联系人 联系电话
杭州先锋基石股权投资合 杭州市江干区九环路 63 号 1 幢 1 楼
任绍军 13612882026
伙企业（有限合伙） 1161 室
济宁先锋基石股权投资企 济宁市高新区 327 国道南火炬工业园
董婷 13794495070
业（有限合伙） 内
马鞍山木棉花股权投资合 马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路
杨少花 13510600516
伙企业（有限合伙） 288 号
马鞍山雷音股权投资合伙 马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路
杨少花 13510600516
企业（有限合伙） 288 号
王启文 广东省深圳市福田区荔林苑 A 座 17D 王启文 13802241496
17.1.2 任何有限合伙人可随时经向本有限合伙企业及普通合伙人发出书面
通知而变更其通讯地址。
普通合伙人和本有限合伙企业可随时经向有限合伙人发出书面通知
而变更其通讯地址。
17.1.3 除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1） 在派专人交付的情况下，通知于送至第 17.1.1 条和/或第
17.1.2 条所述的地址之时视为送达；
（2） 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于向
第 17.1.1 条和/或 17.1.2 条所述的地址发送后十（10）日视
为送达；
（3） 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于向第 17.1.1 条和/或
第 17.1.2 条所述的地址发送后五（5）日视为送达；及
（4） 在以传真发送的情况下，通知于向第 17.1.1 条和/或第 17.1.2
条所述的收件人传真号发送，且发件人传真机记录传输确认
时视为送达。
17.2 免责条款
17.2.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、
其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的
马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议
所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或
国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策
调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗
力的其他事件。
17.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则
在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不
可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内
提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
17.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的
解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限
度。
17.3 本协议生效日
17.3.1 本协议自 2015 年 月 日全体合伙人签署（法定代表人或授权代表
签字并加盖公章）之日起生效。
17.4 签署文本
17.4.1 本协议各方签署正本一式 10 份，各方各执 1 份，其余用于工商变更
及备案，各份具有同等法律效力。
[以下无正文]
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