证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2015-059
青岛城市传媒股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
投资标的名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司
投资金额：5,039 万元
一、 对外投资概述
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公
司青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒”）第一届董事会第十九次会议
审议通过《关于收购西藏悦读纪文化传媒有限公司股权的议案》，同意以现金收
购自然人侯开所持有的西藏悦读纪文化传媒有限公司（以下简称“悦读纪”）46%
的出资额。收购完成后，出版传媒出资额占悦读纪注册资本总额的 51%。交易双
方协商一致，同意以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》
（青天评报字﹝2015﹞第 QDV1008 号）为依据，确定标的股权的价格为 5,039
万元。
本次投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、交易双方基本情况
购买方：青岛出版传媒有限公司
本公司重大资产重组后，公司原有资产、负债已置出，出版传媒成为公司的
全资子公司（详见公司于 2015 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站上披露的《重
大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》）。本次交易
前，出版传媒持有悦读纪 5%的出资额。
转让方：自然人侯开
本次交易前，侯开持有悦读纪 95%的出资额。
2、投资标的基本情况
（1）公司名称：西藏悦读纪文化传媒有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）注册资本：叁仟万元整
（4）法定代表人：侯开
（5）注册地：拉萨经济技术开发区珂尔集团二楼
（6）主营业务：书刊批发、零售；出版物数字化加工；著作权代理与贸易；
动漫游戏与衍生品开发；文化旅游服务。
3、投资标的业务概况
悦读纪成立于 2006 年，是致力于打造“女性阅读”系列图书的专业出版公
司，旗下品牌“悦读纪”是国内首个女性阅读专业出版品牌，成立至今打造过多
部畅销图书作品，其中不乏《何以笙箫默》、《步步惊心》、《致我们终将逝去的青
春》等现象级 IP 题材，已有超过百部文学作品实现境外输出，二十余部作品实
现影视剧剧本改编，已成为国内最有影响力的专业出版品牌之一。悦读纪控股的
“天津爱阅读”在数字化阅读业务方面增长迅猛，年收入和年利润连年保持快速
增长，2014 年此类业务销售收入超过 2000 万元，净利润超过 400 万元。
三、对外投资的主要内容
日前，出版传媒、青岛出版社有限公司（以下简称“出版有限”）与悦读纪
股东侯开签订了《股权转让事项之三方协议》，主要内容如下：
1、侯开与出版有限曾于 2014 年 12 月 28 日签订《借款协议》，并由出版有
限向侯开提供 2,850 万元借款，侯开将其所持悦读纪 95%股权质押给出版有限并
办理相关的质押登记手续。现出版传媒、侯开、出版有限同意，出版有限将其在
《借款协议》项下的全部权利、义务概括性转让给出版传媒，侯开同意上述转让
行为（详见本公司于 2015 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站上披露的《重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）；
2、侯开同意将其所持有的悦读纪 46%的出资额，以及与上述出资额相对应
的全部股东权利和义务转让给出版传媒；
3、交易双方协商一致，同意以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（青天评报字﹝2015﹞第 QDV1008 号）为依据，标的股权的价
格为 5,039 万元；
4、协议生效后，侯开有义务仅以悦读纪作为开展出版物策划、编辑和发行，
动漫游戏及衍生品开发等相关业务的发展平台。侯开除持有悦读纪股权、参与悦
读纪经营外，不得以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事）与悦读
纪构成竞争的业务；不得投资任何从事与悦读纪构成竞争业务的企业或其他机构、
组织；不得向从事禁止性业务的企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或
提供销售渠道、客户信息支持等；
5、业绩承诺及补偿
（1）业绩补偿期，指侯开向出版传媒承诺业绩补偿的期限，为自出版传媒
取得悦读纪控股权之日起 2 个会计年度，即 2015 年度、2016 年度；
（2）侯开对悦读纪在业绩补偿期内各年度经营业绩情况承诺如下：2015 年
度、2016 年度侯开承诺实现的净利润数（净利润数为扣除非经常损益后归属于
悦读纪母公司股东的净利润，下同）分别为不低于 1,400 万元、1,609 万元；
（3）侯开向出版传媒保证，利润补偿期内悦读纪每年实际实现的净利润数
不低于上述约定的承诺实现的净利润数。否则，侯开以现金方式每年向出版传媒
进行业绩补偿；
（4）自协议生效年度起，出版传媒同意悦读纪每年净利润增长超过 30%，
超过部分按照一定比例奖励管理团队。如侯开不再为公司提供实质上的任职服务，
奖励约定取消；
（5）自协议生效年度起，侯开同意在悦读纪的服务期限不少于 5 年。
6、分红权
双方协商一致，除非出版传媒书面同意，出版传媒取得悦读纪控股权后 3
个会计年度（即 2015 年、2016 年、2017 年）内，悦读纪不进行任何形式的分红
（包括现金分红、股票分红）。悦读纪根据其业务发展需要，以 2018 年度及以后
年度实现的可供分配利润实施分红，分红比例不低于当年实现的可供分配利润的
60%。
四、对外投资对上市公司的影响
公司拟收购的标的悦读纪在女性阅读出版细分领域处于领先地位，具备持续
盈利能力。本次收购悦读纪符合公司战略发展目标，并将有助于巩固提升公司在
图书出版主业、IP 资产运营、影视剧作品开发等方面的竞争优势，公司的资产
质量、业务规模和盈利能力均将得到一定提升。
五、对外投资的风险分析
本次交易完成后，悦读纪将成为本公司之全资子公司出版传媒的控股子公司，
公司与悦读纪需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整合，上述整合能
否顺利实现具有一定的不确定性。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会
2015 年 9 月 17 日
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