中信建投证券股份有限公司
关于南京熊猫电子股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”、“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、南京熊猫非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京熊
猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]332号）核准，
南京熊猫以非公开发行股票的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行
价格为5.10元/股，共募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用
人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元，该等募集资
金已于2013年6月24日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）以天职沪QJ[2013]1907号《验资报告》审验确认。
根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：
单位:万元
序 项目投 拟使用募集
项目名称 项目实施主体
号 资总额 资金额
1 自动化装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 61,563 61,563
2 通信装备产业化项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 24,544 24,544
交 通 电子 装 备产 业化
3 南京熊猫信息产业有限公司 14,955 14,955
项目
4 研发中心项目 南京熊猫电子科技发展有限公司 20,996 20,938
5 补充流动资金 南京熊猫电子股份有限公司 — 10,000
合计 — 132,000
1
二、募集资金的使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，主要包括投入募集资金投资
项目、用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金购买保本
型银行理财产品、用募集资金对实施主体进行增资等。截至2015年6月30日，公
司累计使用金额人民币81,055.33万元，募集资金专户余额为人民币6,509.28万元。
三、南京熊猫本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规
定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少
财务费用等目的，南京熊猫于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，审议通
过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理》的议案，同意使用暂时闲置
的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不
超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之
内有效。
至2015年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将
届满。公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，本着股东利益最大
化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，
在确保不影响募集资金投资计划的情况下，同意继续使用暂时闲的置募集资
金进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资产品为保本型银行理财产品等，该等产品必须符合：（1）
安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不
得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买
以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
（二）有效期
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自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币 4.8 亿元（含 4.8 亿元），该
额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募集资金投资项目建
设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括 2 个月、3 个
月、半年期等不等期限的保本理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可
滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司
资财部具体操作。
（五）信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等
相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告
及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管国债、保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经
济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发
行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予
以披露；
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的
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预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报
告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、前十二个月内公司购买理财产品情况
1、公司之全资子公司于2014年8月22日与中国建设银行股份有限公司签订协
议，使用暂时闲置的募集资金2,000万元购买保本型银行理财产品，期限为32天，
预期年收益率均为4.10%。该理财产品已于2014年9月23日到期。
2、公司于2014年8月28日与中国建设银行股份有限公司签订协议，使用暂时
闲置的募集资金4,500万元购买保本型银行理财产品，期限为88天，预期年收益
率为4.5%。该理财产品已于2014年11月25日到期。
3、公司于2014年8月27日与中国电子财务有限责任公司签订委托投资协议，
委托投资的资金为暂时闲置的募集资金，金额为人民币10,000万元，投资于银行
保本理财产品，期限为91天，预期最高年收益率为4.9%。该委托理财已于2014
年11月27日到期。
4、公司之子公司于2014年9月5日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协
议，使用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保本型银行理财产品，期限90天，
预期年收益率为4.70%。该理财产品已于2014年12月4日到期。
5、公司于2014年9月12日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使用
暂时闲置的募集资金9,600万元购买保本型银行理财产品，期限为60天，预期年
收益率均为4.50%。该理财产品已于2014年11月13日到期。
6、公司于2014年9月17日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置
的募集资金19,500万元购买保本型银行理财产品，期限32天，预期年收益率为
4.00%。该理财产品已于2014年10月20日到期。
7、公司于2014年9月15日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置
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的募集资金8,400万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为
4.50%。该理财产品已于2014年12月15日到期。
8、公司之全资子公司于2014年10月20日与中国建设银行股份有限公司签订
协议，使用暂时闲置的募集资金2,000万元购买保本型银行理财产品，期限为35
天，预期年收益率为4.10%。该理财产品已于2014年11月26日到期。
9、公司于2014年10月23日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限为91天，预期年收益率
为4.60%。该理财产品已于2015年1月23日到期。
10、公司于2014年10月23日与兴业银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金5,000 万元购买保本浮动收益型产品，期限为90 天，预期年收益
率在2.86%-4.70%之间。该理财产品已于2015年1月22日到期。
11、公司于2014年10月27日与招商银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金4,500 万元购买保本型银行理财产品，期限为97 天，预期年收益
率为4.55%-4.817%之间。该理财产品已于2015年2月5日到期。
12、公司于2014年11月18日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使
用暂时闲置的募集资金9,600万元购买保本型银行理财产品，期限为30天，预期
年收益率均为4.20%。该理财产品已于2014年12月18日到期。
13、公司于2014年12月2日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金5,000万元购买保本型银行理财产品，期限为61天，预期年收益率
为4.90%。该理财产品已于2015年2月2日到期。
14、公司之全资子公司于2014年12月3日与中国建设银行股份有限公司签订
协议，使用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保本型银行理财产品，期限为33
天，预期年收益率为4.2%。该理财产品已于2015年1月7日到期。
15、公司于2014年12月2日与中国电子财务有限责任公司签订委托投资协议，
委托投资的资金为暂时闲置的募集资金，金额为人民币9,500万元，投资于银行
保本理财产品，期限为90天，预期最高年收益率为4.5%。该委托理财已于2015
年3月2日到期。
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16、公司于2014年12月16日与中国电子财务有限责任公司签订委托投资协议，
委托投资的资金为暂时闲置的募集资金，金额为人民币10,000万元，投资于银行
保本理财产品，期限为31天，预期最高年收益率为5.6%。该委托理财已于2015
年1月16日到期。
17、公司于2014年12月23日与中国电子财务有限责任公司签订委托投资协议，
委托投资的资金为暂时闲置的募集资金，金额为人民币10,000万元，投资于银行
保本理财产品，期限为34天，预期最高年收益率为5.6%。该委托理财已于2015
年1月26日到期。
18、公司于2015年1月20日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为
5.00%。该理财产品已于2015年4月21日到期。
19、公司于2015年1月27日与兴业银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限3个月，预期年收益率
在2.7%-5.02%之间。该理财产品已于2015年4月27日到期。
20、公司于2015年1月27日与中国电子财务有限责任公司签订委托投资协议，
委托投资的资金为暂时闲置的募集资金，金额为人民币10,000万元，投资于银行
保本理财产品，期限为90天，预期最高年收益率为4.92%。该委托理财产品已于
2015年4月28日到期。
21、公司控股子公司于2015年1月30日与上海浦东发展银行股份有限公司签
订协议，使用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保本型银行理财产品，期限180
天，预期年收益率为4.70%。该理财产品已于2015年8月2日到期。
22、公司于2015年2月10日与中国建设银行股份有限公司签订协议，使用暂
时闲置的募集资金1,100万元购买保本型银行理财产品，期限为92天，预期年收
益率为4.6%。该理财产品已于2015年5月14日到期。
23、公司之全资子公司于2015年2月11日与中国建设银行股份有限公司签订
协议，使用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保本型银行理财产品，期限为32
天，预期年收益率为4.6%。该理财产品已于2015年3月19日到期。
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24、公司于2015年2月12日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金4,700万元购买保本型银行理财产品，期限为31天，预期年收益率
为4.7%。该理财产品已于2015年3月16日到期。
25、公司于2015年3月9日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使用
暂时闲置的募集资金9,900万元购买保本型银行理财产品，期限为3个月，预期年
收益率为4.9%。该理财产品已于2015年6月11日到期。
26、公司于2015年3月19日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金4,700万元购买保本型银行理财产品，期限为31天，预期年收益率
为4.80%。该理财产品已于2015年4月20日到期。
27、公司于2015年4月21日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金5,000万元购买保本型银行理财产品，期限为33天，预期年收益率
为5.10%。该理财产品已于2015年5月25日到期。
28、公司于2015年4月23日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为
5.00%。该理财产品已于2015年7月23日到期。
29、公司于2015年4月29日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限为91天，预期年收益率
为5.0%。该理财产品已于2015年8月3日到期。
30、公司于2015年4月29日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限91天，预期年收益率为
5.0%。该理财产品已于2015年7月30日到期。
31、公司于2015年6月3日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置
的募集资金6,100万元购买保本型银行理财产品，期限为33天，预期年收益率为
4.2%。该理财产品已于2015年7月6日到期。
32、公司于2015年6月16日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使
用暂时闲置的募集资金10,000万元购买保本型银行理财产品，期限3个月，预期
年收益率为3.9%。
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33、公司于2015年7月10日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使
用暂时闲置的募集资金4,400万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年
收益率为4.20%。
34、公司于2015年7月30日与平安银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲
置的募集资金20,100万元购买保本型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为
3.90%。
35、公司于2015年8月5日与交通银行股份有限公司签订协议，使用暂时闲置
的募集资金9,500万元购买保本型银行理财产品，期限91天，预期年收益率为
3.90%。
36、公司于2015年8月12日与上海浦东发展银行股份有限公司签订协议，使
用暂时闲置的募集资金1,000万元购买保本型银行理财产品，期限180天，预期年
收益率为3.95%。
截至2015年9月16日，本公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于投资
产品的募集资金均如期归还。
五、保荐机构核查意见
经查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议和会
议纪要，查阅募集资金专项账户对账单及募投项目投资计划，本保荐机构认为：
“南京熊猫使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事
会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同
时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实
施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意南京熊猫使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”
（以下无正文）
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