证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-068
西安天和防务技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月
15 日与上海灵动微电子股份有限公司（以下简称“灵动微电”）签订了《股份认
购合同》。公司将以自有资金 1,000 万元人民币认购灵动微电定向发行的 160 万
股股份。
（2）根据《公司章程》、《公司重大投资管理制度》等相关规定，本次对外
投资事项及标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或股东大会
审议。
（3）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
灵动微电为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转
系统”）的挂牌公司，股票简称：灵动微电，股票代码：833448，注册资本为800
万元人民币，实际控制人为吴忠洁。灵动微电与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海灵动微电子股份有限公司
2、注册资本：800 万元人民币
3、成立日期：2011 年 3 月 29 日
1
4、住 所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 116 号 7 幢
5、公司法定代表人：吴忠洁
6、主要业务：微电子技术开发，技术转让及技术服务，电子产品的研发及销
售，计算机软硬件领域内的技术开发和技术服务，计算机软硬件的销售（除计算
机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、本次定向发行前，灵动微电的股份结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 吴忠洁 4,920,000 61.50%
2 娄方超 1,120,000 14.00%
3 蒋醒元 1,120,000 14.00%
4 张 波 840,000 10.50%
合计 8,000,000 100%
8、本次定向发行后，灵动微电的股份结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 吴忠洁 4,920,000 43.93%
2 西安天和防务技术股份有限公司 1,600,000 14.29%
3 苏州聚源东方集成电路产业投资基金 1,600,000 14.29%
4 娄方超 1,120,000 10.00%
5 蒋醒元 1,120,000 10.00%
6 张 波 840,000 7.50%
合计 11,200,000 100%
9、灵动微电近期主要财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审【2015】2016 号”
标准无保留意见的《审计报告》，灵动微电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年 1-6 月（未审计） 2014 年
营业收入 8,196,547.40 13,028,472.49
营业利润 1,158,602.61 1,850,350.78
2
净利润 993,459.70 2,270,431.20
项 目 2015.6.30（未审计） 2014.12.31
资产总额 13,361,028.54 11,375,154.12
负债总额 3,359,953.45 2,367,538.73
净资产 10,001,075.09 9,007,615.39
四、认购合同的主要内容
甲方：上海灵动微电子股份有限公司
乙方：西安天和防务技术股份有限公司
甲方为全国股转系统的挂牌公司，拟通过本次股票发行募集资金用以补充流
动资金，增强其在集成电路领域的综合竞争力，乙方与甲方就定向发行事项达成
如下协议：
（一）本次认购的价格及对象
甲方向乙方定向发行 160 万股，每股发行价格为 6.25 元，乙方以 6.25 元/股
的价格认购甲方本次定向发行的 160 万股股份，总计价格为 1,000 万元。
（二）支付方式
支付方式：在甲方确定具体缴款日期后，乙方将认购款 1,000 万元人民币汇
入甲方指定的账户。
（三）违约责任
任何一方违反协议的，或违反协议所作的承诺或保证的，或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议
另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行义务或者履行义务不符合协议
的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（四）合同的生效
经甲方董事会、股东大会审议通过本次定向发行后合同生效。
五、本次认购的目的和对公司的影响
3
灵动微电的主营业务为智能硬件芯片及应用方案的定制设计服务及运营服务，
主要为客户提供定制设计的智能硬件芯片及应用方案服务，目前灵动微电主要的
智能硬件芯片产品为定制型及通用性 MCU。MCU 目前以进口为主，国产化率低，
灵动微电具有较完善的技术团队和专业的技术知识，在国家对芯片国产化需求日
益提升的背景下，将给公司带来一定的政策红利。公司也将借助灵动微电对 MCU
的设计平台，做到自动核心器件自主可控，向智能化产业布局。
六、本次认购存在的风险
1、业绩波动风险：半导体行业具有较大的周期性波动，灵动微电的经营业绩
可能会随着行业的周期性产生相应波动。
2、投资风险：公司本次认购股份所取得的收益受灵动微电的经营业绩、市场
波动的影响。如果灵动微电经营业绩未来出现大幅下滑或二级市场出现大幅波动
将给公司的投资收益带来较大的不利影响。
七、备查文件
西安天和防务技术股份有限公司与上海灵动微电子股份有限公司签署的《股
份认购合同》。
特此公告。
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一五年九月十六日
4
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