盛运环保：关于非公开发行股票相关事项的补充公告_股票频道

安徽盛运环保（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”、“公司”、“申

请人”）非公开发行股票事宜已于2015年5月18日取得《中国证监会行政许可申请

受理通知书》（151097号），并于2015年7月20日收到《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》（151097号）。公司于2015年9月15日对非公开发行股票申

请文件反馈意见的回复进行了公告。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股

票相关事项另行单独披露。

《非公开发行股票预案》中的释义同样适用于本公告。释义中“深圳众禄基

金销售有限公司（简称“众禄基金”）”变更为“深圳众禄金融控股股份有限公司

（简称“众禄金融控股”）”。

一、本次认购对象为长城国融投资管理有限公司、安徽省铁路建设投资基

金有限公司、马鞍山先盛股权投资合伙企业、北京开源高新投资有限公司和深

圳众禄基金销售有限公司。

投资公司、资管产品、有限合伙参与认购的，请申请人补充说明：（1）作

为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行

保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对

象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，

是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非

公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分

级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制

人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业

及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来

源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方

案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合

伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或

合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请

人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，

履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否

取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司

后，是否超过200人。

（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，

并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师

工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

1、核查对象

经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等

文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，申请人本次非公开发行认购对象中，

众禄金融控股设立并管理的“众禄A股定增2号基金”（以下简称“众禄2号基金”）

为认购对象众禄金融控股设立的资管产品，先盛投资为有限合伙企业，均应按照

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

2、核查方式与核查结果

（1）众禄金融控股设立并管理的众禄2号基金

保荐机构核查了众禄金融控股提供的《众禄A股定增2号基金合同》、《私募

投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》等资料，并在中国证券

投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站进行了查询。

众禄A股定增2号基金的管理人众禄金融控股已经根据《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》的规定于2014年5月4日在基金业协会办理了登记手续，并取得了基

金业协会颁发的编号为P1001719的《私募投资基金管理人登记证明》；众禄金融

控股已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015

年5月12日取得了基金业协会众禄A股定增2号基金备案编号为S35108的《私募投

资基金备案证明》。

（2）先盛投资

保荐机构核查了先盛投资提供的《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议》、《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金备案证明》

等资料，并在基金业协会网站进行了查询。

先盛投资管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已经根据《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》的规定于2014年4月22日在基金业协会办理了登

记手续，并取得了基金业协会颁发的编号为P1000502的《私募投资基金管理人登

记证明》；先盛投资已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的规定于2015年7月7日取得了基金业协会备案编号为S33996的《私募投资基金备

案证明》。

保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》和

《发行保荐工作报告》中就核查对象、核查方式、核查结果进行了补充说明。

发行人律师已就上述核查情况在《补充法律意见书》中进行了补充说明。

（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第

八条的规定；

保荐机构及发行人律师就资管产品或有限合伙企业参与本次认购核查了盛

运环保有关批准本次发行的股东大会材料、附生效条件的《股份认购合同》、有

限合伙企业的《合伙协议》和《众禄2号基金合同》。

根据2015年4月29日发行人召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的

《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议

案》等议案，盛运环保本次非公开发行的发行对象共5名，分别为长城国融、铁

路基金、先盛投资、开源投资和众禄金融控股，其中众禄金融控股以其设立并管

理的“众禄A股定增2号基金”参与认购；

先盛投资已于2015年4月3日在马鞍山市工商行政管理局注册成立，并于2015

年7月7日向基金业协会办理了私募投资基金备案手续。

众禄金融控股于1999年7月10日在深圳市市场监督管理局注册成立，并于

2014年5月获得私募基金业务牌照。众禄金融控股设立的“众禄A股定增2号基金”

已经根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015

年5月12日取得了基金业协会备案编号为S35108的《私募投资基金备案证明》。

保荐机构和发行人律师经过核查后认为：

（1）先盛投资、众禄金融控股设立并管理的“众禄A股定增2号基金”作为

发行人本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过，符合股东大会

决议规定的条件；

（2）众禄金融控股设立并管理的“众禄A股定增2号基金”系依据《证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定设立的私募投资基金，

先盛投资系根据《合伙企业法》依法设立的合伙企业，均具备认购本次非公开发

行股票的主体资格，本次非公开发行的认购对象累计未超过五名；

（3）发行人本次非公开发行的认购对象中不存在境外战略投资者。

综上，保荐机构认为，众禄金融控股设立并管理的“众禄A股定增2号基金”

作为资管产品参与本次认购，先盛投资作为合伙企业参与本次认购，符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施

细则》第八条的规定。

发行人律师认为：资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》

第八条的规定。

（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补

充承诺；

1、根据众禄A股定增2号基金的《基金合同》约定：

众禄2号基金的委托人毕永生、武文新于2015年9月15日出具《承诺函》，承

诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、根据先盛投资及其合伙人《承诺函》承诺：

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙

企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权

投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文

于2015年9月15日出具《承诺函》，承诺“合伙人之间不存在分级收益等结构化安

排”。

（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投

资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

2015年9月15日，盛运环保出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、

高级管理人员、控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有

关法规的规定，直接或间接对参与认购本公司本次非公开发行股票的投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”

2015年9月15日，盛运环保控股股东、实际控制人开晓胜先生出具承诺函：

“本人及本人近亲属和本人控制的企业未违反《证券发行与承销管理办法》第十

六条等有关法律的规定，直接或间接对参与认购安徽盛运环保（集团）股份有限

公司本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙

人，提供财务资助或者补偿。”

2015年9月15日，发行人已将上述承诺函相关内容在指定信息披露网站进行

公告。

（五）申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合

同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资

金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发

行方案于我会备案起按，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或

有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委

托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请

人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易或高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权

益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，

履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

1、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同对有关事项的约定

（1）众禄2号基金

保荐机构和发行人律师查阅了《众禄A股定增2号基金合同》、《安徽盛运环

保（集团）股份有限公司非公开发行股票认购事项的承诺函》、《安徽盛运环保

（集团）股份有限公司与众禄金融控股关于非公开发行人民币普通股（A股）股

票的股份认购协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与深圳众禄金融控

股股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补

充协议》，众禄2号基金的基金合同及其承诺函、附条件生效的股份认购协议及

其补充协议中已对有关事项约定及承诺如下：

1）《众禄2号基金合同》、《承诺函》约定及承诺委托人的具体身份、人数、

资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。具体情况如下：

毕永生，身份证号码为31011019561106XXXX；通讯地址为上海银城中路600

弄7号802室；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响

其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法资金认购、申

购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；承诺与发行

人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及其控股股东、

实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。

武文新，身份证号码为34050319701116XXXX；通讯地址为安徽省马鞍山市花

山区西湖花园56-301；其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债

务等影响其实际缴付其认购、申购的基金份额的情形；其承诺以其自有合法资金

认购、申购基金份额，保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；承

诺与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受发行人及其

控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形。

2）《众禄2号基金合同》、《承诺函》、《众禄2号基金股份认购补充协议》

约定及承诺，委托人将按照基金合同约定的期限足额认购其申购的基金份额，且

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备

案前，众禄2号基金用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到位。

3）《众禄基金股份认购补充协议》约定，若众禄2号基金未能在规定的期限

内足额募集成立，发行人有权根据股份认购协议的规定，不予返还众禄金融控股

向发行人缴纳的履约保证金，并按照股份认购协议的规定要求众禄金融控股承担

违约责任。

4）《承诺函》承诺，在发行人向众禄2号基金发行的股票锁定期内，委托人

不得转让其持有的基金份额。

（2）先盛投资

保荐机构和发行人律师查阅了《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议》、《马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之

补充协议》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙

企业（有限合伙）关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议》、

《安徽盛运环保（集团）股份有限公司与马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合

伙）关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的股份认购协议之补充协议》，

先盛投资的合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购协议及其补充协议中

已对有关事项约定如下：

1）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》已约定合伙人的具

体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业：住所为新疆乌鲁木齐经济技

术开发区厦门路21号4楼34号房间，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、

到期未清偿债务等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合

法资金认缴先盛投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联

关系，不存在接受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者

补偿的情形；

杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为杭州市江干区九环路

63号1幢1楼1161室，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务

等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛

投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接

受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形;

济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）：住所为济宁市高新区327国道南

火炬工业园内，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影

响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资

出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申

请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；

马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥

桥镇和沈路288号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务

等影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛

投资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接

受申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；

马鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）：住所为马鞍山郑蒲港新区姥桥

镇和沈路288号，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等

影响其认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投

资出资，承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受

申请人及其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；

王启文：身份证号为42030019660104XXXX，住所为广东省深圳市福田区荔林

苑A座17D，其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等影响其

认缴先盛投资出资的情形，承诺以其自由或者自筹等合法资金认缴先盛投资出资，

承诺与申请人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在接受申请人及

其控股股东、实际控制人等关联方提供财务资助或者补偿的情形；

2）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份

认购补充协议》约定，各合伙人将按照合伙协议约定的期限足额缴纳其认缴的先

盛投资出资，且在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案

于中国证监会备案前，先盛投资用以认购发行人向其发行股份的资金全部募集到

位。

3）《先盛投资合伙协议》、《先盛投资合伙补充协议》、《先盛投资股份

认购补充协议》约定，若先盛投资未能在规定期限内足额募集认购资金，发行人

有权根据股份认购协议的规定，不予返还先盛投资向发行人缴纳的履约保证金，

并按照股份认购协议的规定要求先盛投资承担违约责任。《合伙协议补充协议》

规定，合伙人未在约定期限缴纳出资，其他合伙人应当向先盛投资补足出资，未

按上述约定缴纳出资的合伙人应当向守约的合伙人承担违约责任。

4）《先盛投资合伙补充协议》约定，在发行人向先盛投资发行的股票锁定

期内，先盛投资的各合伙人将不会转让在先盛投资的出资，也不会退出先盛投资。

2、委托人或合伙人与申请人存在关联关系涉及的事项

经保荐机构和发行人律师核查：众禄2号基金的委托人、先盛投资的合伙人

与发行人不存在关联关系，不涉及《反馈意见》要求补充说明的事项。

（六）请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，

是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份

公司后，是否超过200人。

1、国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批

准；

经保荐机构核查各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议、基金合同等

文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，本次发行认购对象中，长城国融与

铁路基金为具有国有背景的认购对象。

（1）长城国融

长城国融的注册资本为30,003万元，其中，中国长城资产管理公司（以下简

称“长城资产”）出资20,101万元，出资比例为67%，北京长惠城镇化建设投资

基金（有限合伙）（以下简称“长惠建投”）出资9,902万元，出资比例为33%。

财政部持有长城资产100%股权，是长城国融的实际控制人与主管部门。

保荐机构和发行人律师核查了长城国融的公司章程、相关董事会决议、股东

会决议及长城国融出具的书面说明等文件。根据长城国融提供的文件，长城国融

以3.33亿元债权及2亿元现金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得长城国

融董事会与股东会审议批准。长城国融出具书面说明，“长城国融参与本次盛运

环保非公开发行股票，已经按照决策权限履行决策程序，取得了有效的批准，不

需要财政部等主管部门的批准”。

（2）铁路基金

铁路基金的注册资本60亿元，其中，安徽省投资集团控股有限公司（以下简

称“皖投集团”）出资20亿元，出资比例为33.33%，安徽省地质勘查基金管理中

心出资20亿元，出资比例为33.33%，安徽省皖投铁路投资管理有限公司出资10

亿元，出资比例为16.67%，建信信托有限责任公司出资10亿元，出资比例为16.67%。

安徽省国有资产监督管理委员会持有皖投集团100%股权，是铁路基金的实际控制

人与主管部门。

保荐机构和发行人律师核查了铁路基金的公司章程、投资决策委员会决议、

股东会决议及书面说明等文件。根据铁路基金提供的文件，铁路基金以5亿元现

金认购发行人本次非公开发行股票，已经取得铁路基金投资决策委员会与股东会

审议批准。铁路基金出具书面说明，“根据本公司章程、本公司与皖投铁路投资

管理有限公司签订的委托管理协议、本公司的项目投资决策流程规定，本公司参

与本次认购，已履行了安徽省投资集团控股有限公司同意、本公司投资决策委员

会通过、本公司股东会审议通过等决策程序，在履行了前述程序后，本公司参与

本次认购即已取得主管部门的有效批准”。

2、本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200

人。

本次非公开发行对象为长城国融、铁路基金、先盛投资、开源投资和众禄金

融控股，保荐机构核查了各认购对象的公司章程、合伙协议、基金合同等文件，

并在全国企业信用信息公示系统查询，确认本次认购对象穿透核查到自然人、有

限公司、股份公司后的主体共计64名，未超过200人，具体如下：

（1）长城国融

截至本反馈意见出具日，长城国融的股东为长城资产、北京长惠城镇化建设

投资基金（有限合伙），北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）的合伙人为

长城资产、北京惠农资本管理有限公司，穿透核查后股东人数共计2名。

（2）铁路基金

截至本反馈意见出具日，铁路基金的股东为皖投集团、安徽省皖投铁路投资

管理有限公司、安徽省地质勘查基金管理中心、建信信托有限责任公司，穿透核

查后股东人数共计4名。

（3）开源投资

截至本反馈意见出具日，北京开源的股东为郭滔、郭文龙，穿透核查后股东

人数共计2名。

（4）众禄金融控股设立并管理的众禄2号基金

截至本反馈意见出具日，众禄2号基金的委托人为毕永生、武文新，穿透核

查后委托人人数共计2名。

（5）先盛投资

截至本反馈意见出具日，先盛投资的合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

理有限合伙企业、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石

股权投资企业（有限合伙）、马鞍山木棉花股权投资合伙企业（有限合伙）、马

鞍山雷音股权投资合伙企业（有限合伙）、王启文，穿透核查后合伙人人数共计

54名。先盛投资穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，股权结构图如下：

乌鲁木齐

昆仑基石西藏天玑

张富根等2

股权投资基石投资

名自然人

管理有限有限公司

公司

江小雨张飞廉

江苏悦达

上海泓赋北京海洋

善达股权威海华睿

乌鲁木齐凤凰基石信息科技基石创业

投资基金马佳郎等投资管理

股权投资管理有限合伙企业投资管理

管理有限 19人有限公司

合伙企业（有限合有限公司

公司等6家等6家公司

伙）等3家公司

公司

杭州杨航

鹏华资产

基石股权

管理（深

马鞍山梧投资管理

圳）有限江苏悦达

桐树股权合伙企业

公司等8家鹏华资产善达紫荆济宁海洋

投资合伙（有限合威海望睿

公司管理（深沿海股权基石股权

企业（有伙）投资管理

圳）有限投资母基投资合伙

限合伙）中心（有

公司等7家金一期企业（有

限合伙）

公司（有限合限合伙）

伙）

马鞍山雷马鞍山木杭州先锋济宁先锋

音股权投棉花股权基石股权基石股权

资合伙企投资合伙投资合伙投资企业王启文

业（有限企业（有企业（有（有限合

合伙）限合伙）限合伙）伙）

先盛投资

二、根据申请材料，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 216，600.00

万元。扣除发行费用后计划 150,000.00 万元用于偿还公司借款，剩余部分全部

用于补充流动资金。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付

账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动

资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性。

②请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及

用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情

况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）

以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证

监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对

流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产

负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划150,000.00万元用于偿

还公司借款（含长城国融以其对公司的债权33,300.00万元认购本次非公开发行

的股份），剩余部分全部用于补充流动资金。补充流动资金金额不超过66,600

万元。

1、补充流动资金金额的测算过程说明

盛运环保目前拥有环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲

级资质、建筑工程施工资质，形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备

制造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式。盛

运环保拥有的生活垃圾焚烧发电项目主要采取BOT模式，即政府授予企业特定范

围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营城市生活垃圾发电

项目并获得垃圾处臵费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移

交给政府。

在BOT模式下，公司获取的垃圾焚烧发电项目一般通过招投标方式，并与政

府签署垃圾焚烧发电项目BOT框架协议和BOT特许经营权协议，然后由公司成立项

目公司负责项目的建设与运营。项目建设环节包括项目设计、工程施工、设备制

造、采购与安装、项目调试、试生产及竣工验收等内容，公司已具备全产业链一

体化的运作优势，拥有成熟的垃圾焚烧发电技术。

近年来，公司凭借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业

链的核心竞争优势，垃圾焚烧发电业务得到了快速发展。截至本反馈回复出具日，

公司先后与湖北武汉、河北石家庄、西藏拉萨等40多个城市和地区签署了垃圾焚

烧发电合作意向书和BOT特许经营协议，陆续设立了拉萨盛运环保电力有限公司、

招远盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有

限公司等30余个垃圾焚烧发电项目子公司，建成并投入运营济宁中科环保电力有

限公司、桐庐盛运环保能源有限公司等下属的4个垃圾焚烧发电项目，参股淮南

皖能环保电力有限公司等4个垃圾焚烧发电项目。公司已签订垃圾焚烧发电、生

物质能源发电及厨餐废弃物无害化处理等BOT、BOO项目（不含参股项目）共计49

个，垃圾焚烧处理规模已经达到3.86万吨/日。

以下补充流动资金测算如无特殊说明，均采用盛运环保合并报表口径。假设

公司垃圾焚烧发电业务的经营模式及相关各项资产负债周转情况长期稳定，未来

不发生较大变化，相关各项经营性资产、负债与垃圾焚烧发电业务营业收入保持

相对稳定的比例关系。因此，公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长导致

的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司垃圾焚烧发电

相关业务的流动资金缺口。具体计算公式如下：

公司垃圾焚烧发电相关业务新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额

-2014年末流动资金占用金额。

具体测算情况如下：

（1）销售收入的测算依据

公司最近三年一期分产品营业收入的增长率如下表所示：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目金额增长率金额增长率金额增长率

金额（万元）

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

输送机械设备 16,951.35 38,369.70 -34.93 58,968.27 22.08 48,304.17 20.94

环保设备销售和集成 25,756.13 53,649.86 25.92 42,606.64 63.34 26,084.83 5.24

垃圾焚烧发电运营 9,566.44 13,408.91 46.92 9,126.80 102.77 4,501.12 -

建筑安装工程 19,057.80 8,285.44 - - - - -

合计 71,331.72 113,713.91 2.72 110,701.71 40.32 78,890.12 21.88

从上表可以看出，近三年，输送机械设备的增长率分别为20.94%、22.08%、

-34.93%，2014年该类收入较2013年降幅较大；环保设备销售和集成收入的增长

率分别为5.24%、63.34%、25.92%，增长速度较快；垃圾焚烧发电运营收入2013

年、2014年的增长率分别为102.77%、46.92%。从增长率来看，分类产品的收入

增长波动较大，这是公司业务转型的必然结果。具体情况如下：上市之初，公司

的主营业务是机械设备的研发、生产和销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫

除尘设备，公司的干法脱硫除尘一体化尾气处理设备主要应用于垃圾焚烧发电领

域。近年来，公司意识到垃圾焚烧发电领域具有巨大的发展空间，因此开始涉足

垃圾焚烧发电项目投资与营运领域，并围绕垃圾焚烧发电产业链进行上下游整合，

全力拓展以垃圾焚烧发电产业为支柱的产业转型规划。2010年底，公司以4,400

万元现金收购中科通用11%股权，并投资济宁、伊春和淮南三个垃圾焚烧发电项

目。2012-2014年，公司分三次收购中科通用剩余股权，中科通用成为盛运环保

全资子公司。2014年5月，公司收购桐城市粮食建筑安装工程有限公司（现更名

为安徽盛运建筑安装工程有限公司），使得公司具备了垃圾焚烧发电项目建筑工

程施工资质。公司收购中科通用后，通过对技术、团队的整合，逐步掌握了循环

流化床和炉排炉两种垃圾焚烧工艺，并形成了垃圾发电项目设备生产、投资、工

程建设、运营等产业链一体化能力。2014年12月，公司将输送机械业务全部进行

剥离出售，集中精力充分利用现有资源大力发展垃圾焚烧发电环保业务。基于上

述背景，公司2014年输送机械设备的收入大幅下降（原先通过盛运环保承接的输

送机械订单继续在2015年完成交付后，公司将完全退出输送机械设备销售领域），

而环保设备销售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入增速较快，建筑安装工程业

务开始产生收入。

在公司全产业链一体化运作的业务模式下，公司垃圾焚烧发电BOT项目的总

体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工等业务均由公司的专业子公司完成。

其中公司全资子公司中科通用主要业务为项目总体设计、设备集成、技术服务，

公司下属各个垃圾焚烧发电项目公司所需的环保设备主要由盛运环保工程、盛运

科技以及中科通用提供；垃圾焚烧发电项目的土建、安装等工程建造服务主要由

公司全资子公司安徽盛运建筑安装工程有限公司完成。

基于上述运作模式，公司BOT项目从筹建到运营发电，体现在公司财务报表

的收入主要包括环保设备销售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入、建筑安装工

程收入。因此，对公司2015年、2016年、2017年的营业收入预测包括环保设备销

售和集成收入、垃圾焚烧发电运营收入、建筑安装工程收入。其中：（1）环保

设备销售和集成收入分为公司内部收入和公司外部收入两部分，公司内部收入预

测的依据为目前公司已签订的BOT协议或者合作意向书对应的垃圾焚烧发电项目

的建设进度和开工计划，公司外部收入预测的依据为公司新签合同的订单以及过

往三年对外销售环保设备的增长率。（2）公司垃圾焚烧发电项目运营收入预测

的依据为已运营项目和2015年、2016年、2017年每年拟新运营项目的情况。（3）

建筑安装工程业务收入预测的依据为目前公司已签订的BOT协议或者合作意向书

对应的垃圾焚烧发电项目的建设进度和开工计划（公司对未来三年营业收入的假

设分析及增长率的预测并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观

经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

基于上述假设，公司2015年、2016年、2017年分产品的收入预测情况具体如

下：

①环保设备销售和集成收入的预测情况

A、环保设备销售和集成内部收入预测

环保设备销售和集成内部收入部分主要来自于公司在建垃圾焚烧发电项目

所需设备部分。根据公司项目建设进度及开工计划，公司2014年底在建以及未来

三年拟开工项目情况如下：

拟投资额投资额进度（以投资额填列）

项目名称

（亿元）截至 2014 年底 2015 年新增 2016 年新增 2017 年新增

2014 年底前在建项目

1、枣庄项目 3.50 0.08 2.10 1.32 -

2、宣城项目 1.86 1.00 0.86 - -

3、拉萨项目 6.30 0.62 3.78 1.90 -

4、凯里项目 4.00 0.12 2.40 1.48 -

小计 1 15.66 1.82 9.14 4.70 -

2015 年拟开工项目

1、海阳项目 2.50 - 1.50 1.00 -

2、儋州项目 2.60 - 1.56 1.04 -

3、招远项目 2.03 - 1.22 0.81 -

4、鹰潭项目 1.90 - 1.14 0.76 -

小计 2 9.03 - 5.42 3.61 -

2016 年拟开工项目

1、庐江项目 2.30 - - 1.38 0.92

2、金乡项目 4.70 - - 2.82 1.88

3、农安项目 3.00 - - 1.80 1.20

4、乐陵项目 2.50 - - 1.50 1.00

5、巴彦淖尔项目 2.60 - - 1.56 1.04

6、临潼项目 3.00 - - 1.80 1.20

小计 3 18.10 - - 10.86 7.24

2017 年拟开工项目

1、永州项目 6.50 - - - 3.90

2、商洛项目 3.30 - - - 1.98

3、玉树项目 3.50 - - - 2.10

4、乌兰浩特项目 5.50 - - - 3.30

5、乌兰察布项目 2.40 - - - 1.44

6、阿克苏项目 7.50 - - - 4.50

小计 4 28.70 - - - 17.22

合计 71.49 1.82 14.56 19.17 24.46

注：垃圾焚烧发电项目建设周期为 18-24 个月，因此假设项目开工当年投资进度为 60%，

次年投资进度为 40%。

根据上述各项目的投资计划以及建设进度，公司2015年新增投资额14.56亿

元、2016年新增投资额19.17亿元、2017年新增投资额24.46亿元。根据公司已投

入运营项目或已完工项目的投资构成，结合行业一般规律，垃圾焚烧发电项目的

投资额中60%为设备及设备集成投资，40%为建筑安装投资，而设备采购及设备集

成均由公司子公司完成，因此形成公司的环保设备销售和集成收入。据此预测，

公司2015年、2016年和2017年来自于公司内部的环保设备销售和集成收入（每年

新增投资额×60%）分别为87,360.00万元、115,020.00万元和146,760.00万元。

B、环保设备销售和集成外部收入预测

除满足公司垃圾焚烧发电项目所需环保设备外，公司同时对外部单位销售环

保设备。2011年、2012年、2013年、2014年环保设备对外销售的金额分别为

22,268.84万元、25,664.35万元、20,364.19万元和33,971.11万元，2012年、2013

年、2014年增长率分别为15.25%、-20.65%、66.82%，三年平均增长率为11.48%。

依据过往年度对外销售环保设备的收入增长情况，在公司未来经营计划没有发生

重大变化的情况下，假设公司2015年、2016年、2017年对外销售环保设备的增长

率为过去三年该类收入的平均增长率11.48%，由此预测公司2015年、2016年、2017

年对外销售环保设备收入分别为37,871.87万元、42,220.53万元和47,068.54万

元。

综上，公司2015-2017年环保设备销售和集成收入预测情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度

内部销售收入 87,360.00 115,020.00 146,760.00

外部销售收入 37,871.87 42,220.53 47,068.54

合计 125,231.87 157,240.53 193,828.54

（2）垃圾焚烧发电运营收入

公司垃圾焚烧发电运营收入主要由两部分构成，分别为垃圾处臵收入和垃圾

焚烧发电收入。其中2015年该类收入来自于2014年底已运营项目和2015年拟运营

项目；2016年该类收入来自于2015年底已运营项目和2016年拟运营项目；2017

年该类收入来自于2016年底已运营项目和2017年拟运营项目。具体预测情况如下：

设计垃圾处理

垃圾处上网电量垃圾处置

处置运营开量发电收入总收入

项目名称置费（万千瓦收入

量（T/ 始时间（万吨/ （万元）（万元）

（元/T）时）（万元）

日）年）

2014 年底已运营项目

1、济宁项目 1600 2012.6 60.00 49.00 12,480.00 2,940.00 6,933.33 9,873.33

2、伊春项目 400 2014.12 12.05 50.00 2,506.40 602.50 1,392.44 3,430.00

3、桐庐项目 500 2012.11 11.32 95.00 - 1,075.43 - 1,453.80

4、桐城项目 500 2014.12 6.00 60.00 1,248.00 360.00 693.33 1,053.33

2015 年拟运营项目

宣城垃圾焚烧发电项目 400 2015.8 4.80 52.00 998.40 249.60 554.67 804.27

2015 年收入合计 - - - - - 5,227.53 9,573.78 16,614.74

2016 年拟运营项目

枣庄中科 1000 2016.2 3.00 30.00 6,240.00 900.00 3,466.67 4,366.67

2016 年收入合计 - - - - - 6,917.43 14,721.78 22,017.58

2017 年拟运营项目

招远盛运 500 2017.1 15.00 60.00 3,120.00 900.00 1,733.33 2,633.33

拉萨盛运 1050 2017.1 31.50 110.00 6,552.00 3,465.00 3,640.00 7,105.00

凯里盛运 1050 2017.1 31.50 68.00 6,552.00 2,142.00 3,640.00 5,782.00

海南儋州 750 2017.1 22.50 81.60 4,680.00 1,836.00 2,600.00 4,436.00

海阳盛运 500 2017.1 15.00 60.00 3,120.00 900.00 1,733.33 2,633.33

鹰潭中科 500 2017.1 15.00 68.00 3,120.00 1,020.00 1,733.33 2,753.33

2017 年收入合计 - - - - - 17,288.43 30,009.78 47,298.21

注 1：垃圾处理量的预测依据为项目设计处理量以及实际运营项目过往年度的处理能力。

注 2：根据已运营项目的统计情况，处置每吨垃圾大约可实现发电量 260 千瓦时，而自

用电量占比 20%，上网电量占比 80%。故上网电量=垃圾处理量*260*0.8。

（3）建筑安装工程收入

公司垃圾焚烧发电项目的投资额中60%为设备及设备集成投资，40%为建筑安

装投资，而垃圾焚烧发电项目的土建、安装等工程建造服务主要由公司全资子公

司安徽盛运建筑安装工程有限公司完成。根据公司各项目的投资计划以及建设进

度，公司2015年新增投资额14.56亿元、2016年新增投资额19.17亿元、2017年新

增投资额24.46亿元。因此，公司2015年、2016年、2017年按上述新增投资额的

40%确认的建筑安装收入为58,240.00万元、76,680.00万元、97,840.00万元。

综上，公司2015-2017年营业收入预测结果如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年合计

环保设备销售和集成 125,231.87 157,240.53 193,828.54 476,300.94

垃圾焚烧发电运营 16,614.74 22,017.58 47,298.21 85,930.53

建筑安装工程 58,240.00 76,680.00 97,840.00 232,760.00

合计 200,086.60 255,938.11 338,966.75 794,991.46

（2）流动资金缺口的计算过程

经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比采取公司2014年末

数据，并且假定2015年、2016年、2017年经营性流动资产和经营性流动负债随着

营业收入同比例增加。在此假设的基础上，具体测算过程如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

项目销售百分比 /2014.12.31 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31

（实际）（预测）（预测）（预测）

营业收入 100.00% 121,013.68 200,066.60 255,958.11 338,966.75

应收票据 0.98% 1,189.82 1,960.65 2,508.39 3,321.87

应收账款 73.57% 89,030.01 147,189.00 188,308.38 249,377.83

预付账款 13.12% 15,876.94 26,248.74 33,581.70 44,472.44

存货 25.39% 30,723.36 50,796.91 64,987.77 86,063.66

经营性流动资产合计 113.06% 136,820.13 226,195.30 289,386.24 383,235.80

应付票据 30.54% 36,960.31 61,100.34 78,169.61 103,520.44

应付账款 28.63% 34,648.98 57,279.07 73,280.81 97,046.18

预收账款 6.98% 8,448.99 13,964.65 17,865.88 23,659.88

经营性流动负债合计 66.15% 80,058.28 132,344.06 169,316.29 224,226.50

流动资金占用金额=

46.91% 56,761.85 93,851.24 120,069.95 159,009.30

流动资产-流动负债

未来三年营运资金增加（流动资金占用额 2017 年减 2014 年） 102,247.45

注：上表中数据均为盛运环保合并报表口径数据。

通过上述测算，公司2015年至2017年累计需新增流动资金规模为102,247.45

万元。公司本次非公开发行股票募集资金计划用于补充流动资金金额为不超过

66,600万元，没有超过公司2015年至2017年累计新增流动资金需求总额。

2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）通过股权融资补充流动资金与公司的财务结构相适应

2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司合并口径的资产负债

率分别为65.70%、58.13%、65.21%和68.14%，始终保持在较高水平。

截至本反馈意见回复出具日，各银行对公司及其子公司的授信额度合计为

346,209万人民币。公司及其子公司已合计使用授信额度308,412万元，占授信额

度的89.08%，可用授信额度不多。公司多年来经营状况较好，与主要合作银行之

间也一直维持着较好的合作关系，但较高的银行授信额度并不代表公司可以一直

依赖于银行信贷融资，且公司对已授权信用额度的使用已处于较高水平。

近年来，银行借款已经不能满足公司的融资需求，公司也采用向非银行金融

机构借款、发行短期融资券、中小企业私募债等形式融资，以满足公司快速发展

的资金需求，但向非银行金融机构融资往往需要公司付出更高的资金成本，如公

司向长城国融的借款利率高达11%，接近公司2014年的加权平均净资产收益率。

公司再通过上述融资方式筹集的资金有限，并且融资成本可能会进一步提高。公

司资产负债率的提高、有息债务金额的逐年增加和非金融机构借款比重的加大使

得公司利息支出逐年增加，同时也加大了公司的短期偿债风险和流动性风险。

因此，公司本次通过股权融资补充流动资金，与公司目前的财务结构相适应，

通过本次股权融资不仅可以降低公司的资产负债率，同时也可以优化公司的资本

结构，降低公司对借款的依赖，符合公司与股东的长远利益。

（2）通过债权融资方式、股权融资方式补充流动资金对公司的影响

A、不同融资方式补充流动资金对公司偿债能力的影响

项目资产负债率流动比率速动比率

2015 年 6 月 30 日 68.14% 1.21 1.05

债权融资补充流动资金 70.94% 1.17 1.04

股权融资补充流动资金 62.15% 1.43 1.27

从上表可见，公司采用股权融资补充流动资金，合并口径的资产负债率将由

68.14%降到62.15%，流动比率将由1.21提高至1.43，速动比率将由1.05提高至

1.27。因此，公司通过股权融资补充流动资金将有利于降低公司的财务风险，提

高公司的抗风险能力。同时，如果公司继续采用债权融资的方式补充流动资金，

将进一步提高公司的资产负债率，降低公司的流动比率，增加利息支出，进一步

加大公司的债务风险和流动性风险。因此，以公司目前的财务结构，不宜采取债

务融资，选择股权融资是恰当的。

B、不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响

单位：万元

项目债权融资股权融资

债权融资金额 66,600.00 -

股权融资金额 - 66,600.00

2015 年预计归属于母公司股东净利润 32,281.10 32,281.10

增量债权融资的利息费用率 7.50% -

增量净利息费用 4,995.00 -

2015 年度归属于母公司股东净利润的减少额 4,245.75 -

模拟调整后的归属于母公司股东净利润 28,035.35 32,281.10

目前股份总数（万股） 52,949.45 52,949.45

融资增加的股数（参考本次发行价 16.60 元/股计算）（万股） - 4,012.05

模拟调整后的股份总数（万股） 52,949.45 56,961.50

模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.5295 0.5667

注 1：2015 年预计归属于母公司股东净利润按照 2014 年销售净利润率和 2015 年预测

收入测算；2、利息费用率按目前公司借款平均利息率计算，所得税率为 15%。

从短期来看，公司采用股权融资补充流动资金后，其基本每股收益略高于采

用债权进行融资补充流动资金后的基本每股收益。但从长期来看，股权融资将有

利于降低公司财务风险。尽管公司股本有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，有

利于实现股东权益价值的最大化。因此，长期来看，公司采用股权融资具有较好

的经济性。

综上所述，本次采用股权融资补充流动资金，将有利于公司推进现有垃圾焚

烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的持续较快增长提供一定

的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解公司财务压力，降低公

司的财务费用，提升公司的盈利能力，有利于实现股东权益价值的最大化。因此，

采用股权融资补充流动资金具有更高的经济性。

（二）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期

间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

公司本次非公开发行拟使用募集资金150,000亿元偿还公司借款，其中短期

借款70,000万元，短期融资券30,000万元，长城国融借款50,000万元。具体明细

情况如下：

短期借款

贷款银行借款金额（万元）借款期间用途借款主体

中国农业银行桐城支行 3,000.00 2014-9-28 2015-9-28 采购材料盛运环保

交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-23 2015-11-23 生产经营盛运环保

交通银行安庆分行 2,000.00 2014-11-26 2015-11-26 生产经营盛运环保

建设银行桐城支行 1,600.00 2014-8-28 2015-8-28 生产经营盛运环保

建设银行桐城支行 550.00 2014-9-30 2015-8-28 生产经营盛运环保

建设银行桐城支行 655.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营盛运环保

建设银行桐城支行 700.00 2014-9-30 2015-9-30 生产经营盛运环保

建设银行桐城支行 1,995.00 2014-9-30 2015-9-20 生产经营盛运环保

中国农业银行 4,430.00 2015-1-19 2015-7-7 支付货款盛运环保

中国农业银行 3,970.00 2015-1-30 2015-7-26 支付货款盛运环保

中信银行 6,000.00 2015-1-6 2016-1-5 采购材料盛运环保

中信银行 5,200.00 2015-1-7 2016-1-6 采购材料盛运环保

中国农业银行 1,600.00 2015-2-16 2015-8-6 支付货款盛运环保

徽商银行 1,760.00 2015-2-2 2015-8-2 采购材料盛运环保

徽商银行 3,080.00 2015-2-2 2015-8-3 采购材料盛运环保

徽商银行 1,740.00 2015-2-2 2015-8-4 采购材料盛运环保

徽商银行 1,420.00 2015-2-2 2015-8-5 采购材料盛运环保

徽商银行 4,900.00 2015-3-20 2016-3-20 采购材料盛运环保

兴业银行 4,000.00 2015-3-11 2016-3-10 采购材料盛运环保

中信银行 2,100.00 2015-3-24 2015-9-24 采购材料盛运科技

浦发银行安庆宜城路支行 6,000.00 2015.3.13 2015-9-8 采购材料盛运科技

农商行开发区支行 2,000.00 2015.2.16 2016-2-16 采购材料盛运科技

农商行开发区支行 1,000.00 2015.3.13 2016-3-12 采购材料盛运科技

中信银行安庆分行 5,000.00 2014-8-28 2015-8-27 采购材料盛运环保工程

光大银行合肥支行 1,000.00 2014-8-5 2015-8-4 采购材料盛运环保工程

徽商银行合肥青年路支行 1,000.00 2014-9-29 2015-9-29 采购材料盛运环保工程

工商银行合肥金寨路支行 800.00 2014-11-23 2015-11-23 采购材料盛运环保工程

徽商银行合肥青年路支行 500.00 2015-1-13 2016-1-13 采购材料盛运环保工程

合计 70,000.00

短期融资券

贷款银行借款金额（万元）借款期间用途借款主体

兴业银行 20,000.00 2015-6-1 2016-6-1 生产经营盛运环保

浦发银行 10,000.00 2015-6-1 2016-6-1 生产经营盛运环保

合计 30,000.00

长城国融

贷款银行借款金额（万元）借款期间用途借款主体

长城国融 50,000.00 2014/10/8 2017/10/8 重组债务盛运环保

合计 50,000.00

公司已取得借款银行的同意函，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资

金提前偿还相关借款，并不会就提前还款事宜向公司收取除借款合同约定本息以

外的任何形式的罚金或罚息。

对于短期融资券，公司将使用募集资金根据短期融资券的期限在到期日予以

偿还。

对于长城国融的借款，长城国融以其对公司的债权33,300万元认购本次非公

开发行的股份，剩余的16,700万元公司采用本次非公开发行股票募集资金予以偿

还，长城国融并不会就提前还款事宜向公司收取除债务重组合同约定本息以外的

任何形式的罚金或罚息。

如上述借款在本次非公开发行募集资金到位之前到期的，公司将用自有资金

进行偿还，并在募集资金到位后予以臵换。

综上所述，公司认为：本次通过股权融资方式募集资金补充流动资金将有利

于公司推进现有垃圾焚烧发电项目的建设和运营，也为公司垃圾焚烧发电业务的

持续较快增长提供一定的营运资金支持；有利于公司建立稳健的财务结构，缓解

公司财务压力，增强公司后续融资能力；有利于公司降低财务费用，进一步提高

公司的盈利能力；同时，本次非公开发行的认购对象锁定期均为三十六个月，这

类战略投资者更加注重公司长远利益，有利于改善公司的股东结构、完善公司治

理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

本次非公开发行募集资金偿还短期借款和短期融资券和长城国融的借款，债

权债务关系清晰，并且针对提前还款的，公司已经取得银行和非银行金融机构提

前还款的同意函，偿还公司借款金额与实际需求相符。本次补充流动资金及偿还

公司借款金额与公司现有资产、业务规模相匹配，公司将按照《募集资金管理制

度》的有关规定，严格管理、使用募集资金，确保募集资金按计划使用。本次非

公开发行股票补充流动资金和偿还公司借款没有损害上市公司及中小投资者利

益。

（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买

的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请

申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上

述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷

款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参

照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关

规定。

公司于2015年4月9日召开本次非公开发行董事会，并形成相关决议。在本次

非公开发行股票董事会决议和股东会决议中，公司审议通过了修改公司章程的议

案。修改后的公司章程中规定重大投资是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的30%，且超过人民币8,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买重大设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

20%。

公司在2014年10月收购中科通用少数股权，支付对价5,820.00万元，资金来

源为自有资金；在2014年12月对参股公司珠海信环环保有限公司增资1,667.24

万元，资金来源为自有资金，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至

本反馈意见回复出具日期间两次对外投资共支付对价7,487.24万元，并不符合公

司章程规定的重大投资的条件。因此，除本次募集资金投资项目以外，公司不存

在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。同时，公司在未来三个月没

有进行重大投资或资产购买的计划。

经过前述补充流动资金及偿还公司借款的测算分析，本次非公开发行是公司

突破业务发展资金瓶颈、深化与拓展垃圾焚烧发电业务的重要战略措施。本次非

公开发行募集的资金将用于补充流动资金、偿还公司借款，不会直接或间接实施

重大投资或资产购买。公司已就此出具承诺，明确“本次非公开募集资金将严格

根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，将依法建立健全专项募

投资金账户并专款专用于偿还公司借款及补充公司垃圾焚烧发电全产业链业务

所需之流动资金”。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定

的《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，

由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，

保荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。

三、请申请人说明如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发

行股份购买资产效益实现情况造成影响。

公司根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的

规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定并完善了《募集资金管理制度》，

对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保

证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行

募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，确保募集资

金进行专户存储；募集资金的使用去向与相关批准文件及公司公告披露内容一致；

募集资金的使用符合证监会及证券交易所的规定，同时按公司募集资金管理制度

进行审批。

公司前次通过向赣州涌金等43名交易对方发行股份及支付现金的方式购买

了其持有的北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）80.36%

的股权，中科通用主要从事垃圾焚烧发电项目投资、营运及建设管理，需要较多

的营运资金，如果中科通用使用了本次或未来补充的流动资金，将对其经营业绩

产生影响，为消除该影响，客观地反映中科通用重组时原股东业绩承诺的实现情

况，公司对中科通用使用的本次募集资金按银行同期贷款利率计算资金占用费。

通过以上措施，避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次发行股份购买资

产效益实现情况造成影响。

四、长城国融以其对申请人的债权 3.33 亿元认购本次非公开发行股份。请

申请人说明：（1）长城国融对公司 5 亿元债权的形成过程，（2）与长城国融签

署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请人增发股份事宜对债务重

组期间内的本息偿还安排做出明确约定。请保荐机构核查上述事项，对本次发

行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能

损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

（一）长城国融对公司5亿元债权的形成过程

长城国融认购本次非公开发行股份的债权3.33亿元为公司2014年9月债务重

组所涉及的5亿元债权中的一部分，长城国融对公司5亿元债权的形成过程如下：

2014年9月30日，为了加速资金周转，保障公司垃圾焚烧发电项目建设经营

资金需求，公司与长城国融就相关债务签署《债务重组协议》：长城国融分别协

议受让盛运科技、新疆煤机、安徽盛运环保工程有限公司（以下简称“盛运环保

工程”）对盛运环保享有的共计50,000万元应收款债权，长城国融对盛运科技、

新疆煤机、盛运环保工程分别支付债权受让对价，三笔债权受让对价共计为

50,000.00万元。长城国融受让该三笔债权后，对债务进行重组，由盛运环保作

为债务人向长城国融按约定还本付息。债务重组本金5亿元，期限三年，分期偿

还本息，利率为11%。在重组期内如果发生盛运环保经证券监管部门批准增发股

份事项时，长城国融有权以债权认购增发股份；债权存续期间由公司实际控制人

开晓胜先生承担连带保证担保责任。

在本次增发股份过程中，经公司与长城国融协商确定，长城国融以其对公司

的债权3.33亿元认购本次非公开发行股份。截至目前，长城国融5亿债权均未偿

还。

（二）与长城国融签署的债务重组协议中是否就长城国融以债权认购申请

人增发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定。

公司与长城国融签署的《债务重组协议》中就长城国融以债权认购申请人增

发股份事宜对债务重组期间内的本息偿还安排做出明确约定：

1、债务重组期限为三年，从2014年10月8日（为转让价款支付日）起至2017

年10月8日止；

2、债务重组期间内的本息偿还安排

利率按照未偿还重组债务本金的11%/年计算，日利率=11%÷360。重组期间，

若遇国家同期基准贷款利率调增，利息按相同比率调增；国家同期基准贷款利率

下调，利率不变。

盛运环保按季向长城国融支付重组利息，最后一期利息利随本清。自重组之

日起12个月内，盛运环保应当向长城国融偿还本金不少于10,000万元。且至重组

之日起18个月内累计偿还本金不少于20,000万元，至重组之日起24个月内累计偿

还本金不少于30,000万元，至重组之日起30个月内累计偿还本金不少于40,000

万元，至重组之日起36个月内累计偿还本金不少于50,000万元。

3、双方约定，在重组期内如果盛运环保经证券监管部门批准增发股份时，

长城国融有权以债权认购增发股份。依此约定转股后的剩余重组债务本金，盛运

环保继续向长城国融还本付息。

特此公告。

安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会

2015 年 9 月 15 日

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