豫金刚石：关于2015年度非公开发行股票方案的论证分析报告_股票频道

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郑州华晶金刚石股份有限公司关于

2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每

股面值人民币 1 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监

督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告

日，即 2015 年 9 月 17 日。本次发行价格为 8.71 元/股，本次发行价格不低于定

价基准日前一个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。具体发行价格以公司取

得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易日

A 股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

一个交易日 A 股股票交易总量）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价

格作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

派红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过549,712,974股。本次非公开发行股票不

会导致公司股权分布不符合上市条件。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本

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公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数

量作相应调整。调整方式如下：

Q1=M/P1

其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资

金总额；P1为调整后发行价格。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合

伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限

合伙）和朱登营。五名发行对象的具体认购情况如下：

发行对象名称/姓名认购金额（元）认购股份（股）比例

郭留希 1,000,000,003.73 114,810,563 20.89%

郑州冬青企业管理中心（普通合伙） 287,999,999.82 33,065,442 6.02%

北京天证远洋基金管理中心（有限合伙） 1,999,999,998.75 229,621,125 41.77%

北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙） 1,000,000,003.73 114,810,563 20.89%

朱登营 499,999,997.51 57,405,281 10.44%

合计 4,788,000,003.54 549,712,974 100.00%

本次非公开发行股票的所有5名发行对象均以现金方式认购本次非公开发行

的股票。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发

行价格作相应调整，发行对象认购公司股票的认购价格及认购数量将作相应调

整，但认购款总金额不作调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自股票发行上市之日起

三十六个月内不得上市交易或转让。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

公司本次发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未

分配利润。

（九）发行决议有效期

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公司本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过4,788,000,003.54元，拟用于以下

项目：

单位：元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1 年产 700 万克拉宝石级钻石项目 4,288,000,000.00 4,288,000,000.00

2 补充流动资金 500,000,003.54 500,000,003.54

合计 4,788,000,003.54 4,788,000,003.54

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在

本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位

后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途

径解决。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）人造金刚石及其制品行业发展概况

中国超硬材料行业历经半世纪的风云，取得了举世瞩目的成就，行业从无到

有、从小变大、从弱变强，技术不断进步，产品品种不断增加，应用领域不断扩

展，现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完整工业体系，包括配套的原辅

材料供应体系、设备供应体系和市场体系，人造金刚石及各类制品不仅满足了国

民经济各个领域的发展要求，并且出口世界各地，为国民经济的发展做出了杰出

的贡献。

1、人造金刚石及其制品行业仍呈快速增长态势

从行业发展整体态势来看，我国人造金刚石行业得到快速发展，现已成为全

球人造金刚石第一生产大国。自 2001 年至 2013 年，我国人造金刚石产量由 16

亿克拉到 151 亿克拉，年均复合增长率高达 20.57%，中国人造金刚石产量已占

全球总产量的 90%以上。近年来，国际经济发展乏力，国内经济增速放缓，超硬

材料行业增幅受到影响，但行业整体仍呈快速增长态势。

人造金刚石及其制品行业的上游石墨、金属触媒等原辅材料通过静压触媒法

生产单晶金刚石，再通过机械粉碎法将单晶金刚石变成金刚石微粉，再配以金属

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或合金等粘结剂在高温高压的环境下烧结成聚晶金刚石。人造金刚石通常被制造

成各种金刚石工具，如磨具、切削刀具、钻头等，被广泛用于各个行业，如切削

刀具用于石材和建材的切割、钻进工具用于矿山和石油天然气的钻探开采等。

2、人造金刚石及其制品的应用领域不断扩大

人造金刚石除优异的力学性能外，还具有优良的声、光、电、热和抗辐射等

性能，随着人造金刚石品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到

更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等

精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削、卫星

太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密

切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯大单晶金刚石也可以制作

用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能

源的构件等等。

3、国家和地方政策大力支持超硬材料产业的发展

近年来，国家和河南省都十分重视超硬材料产业的发展，相关部门出台了一

系列的产业政策和规划支持超硬材料产业发展。

2009 年 5 月，国家发展与改革委员会办公厅以发改办高技[2009]952 号文明

确提出：“同意支持河南发展超硬材料及制品区域特色高技术产业链” ，同时，“要

进一步提升河南超硬材料领域的产业化能力和自主创新能力，推动产品结构由初

级原料向精深产品转型，延长产业链条，优化产业布局和资源配置，形成产业集

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群”。2011 年 6 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权

局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，我

国优先发展的重点领域涉及超硬材料及制品的，在两个方面得以明确体现，一是

在先进制造领域，优先发展工业自动化和高精度数控机床及功能部件，包括发展

数控的精密加工刀具、磨具等；二是在新材料领域，优先发展特种功能材料，包

括新型超硬材料及设备。2012 年 1 月，工业和信息化部出台《新材料产业“十二

五”发展规划》，明确提出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和

非线性晶体等人工晶体技术优势，大力发展功能性超硬材料和大尺寸高功率光电

晶体材料及制品”。 2012 年 7 月，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发

展规划》，在新材料产业方面，规划提出“积极发展高纯石墨、人工晶体、超硬

材料及制品”。2013 年国家发布的《国家重点支持的高新技术领域》将超硬复合

材料制备技术作为国家重点支持的高新技术产业。2014 年由国家知识产权局、

科技部等 7 部委起草制定的《关于深入实施知识产权战略，促进中原经济区经济

社会发展的若干意见》指出，要加强超硬材料制定产业发展路线图、加快专利储

备和运营，尤其是加快先进技术的推广。

2008 年 5 月，河南省出台《河南省超硬材料及制品区域特色高技术产业链

总体方案》，以促进河南省超硬材料行业的发展。2011 年 1 月，河南省制定《河

南省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，纲要提出“大力发展超硬材

料、特种玻璃等新型功能材料”。2012 年 8 月，河南省制定《河南省“十二五”战

略性新兴产业发展规划》，在新材料产业方面，规划提出“加快发展高品级超硬

材料及制品”。

2014 年 5 月，郑州市人民政府《关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规

划（2014-2020 年）的通知》（郑政[2014]8 号）中提出未来 5-7 年巩固和发展郑

州市超硬材料行业领导地位的总体目标，争取发展成为全球超硬材料产业重要的

生产中心、研创中心、商贸中心。2015 年 3 月，郑州市政府印发《专利导航郑

州超硬材料产业创新发展规划》，将力争通过三年时间，形成以专利导航机制引

领和支撑的具有世界影响力的超硬材料产业创新发展高地。

（二）国内外大单晶金刚石产品下游市场需求迅速增长

1、切削材料的市场需求

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精密或超精密车刀是大单晶金刚石作为切削材料的一种成功应用。单晶金刚

石内部无晶界，刀具刃口理论上可以加工出原子尺寸级的平直度和锋利度，通过

刀具的超光洁表面和无缺陷副切削刃的作用，使加工的表面粗糙度理论值接近于

零来获得镜面加工效果。大单晶金刚石车刀配合高精密车床已经实现最低加工表

面粗糙度Ra0.02微米的镜面加工。单晶金刚石车刀在精密或超精密机械加工领域

具有重要地位，广泛用来加工原子核反应堆及精密光学仪器的反射镜、计算机硬

盘、导弹或太空飞行器的导航陀螺和加速器电子枪等超精密镜面零件，也可以用

来加工复印机滚筒、隐形眼镜等日常办公或生活用品。

大单晶金刚石还可以做成切刀，用来制作厚度只有几十纳米的生物组织超薄

切片，以便使用透射电子显微镜进行观察。大单晶金刚石制作的手术刀极其锋利，

可用来进行眼睛和大脑等精密手术。大单晶金刚石制作的刀片还可以用来切断光

纤。

有一些用CVD 多晶厚膜或PCD 复合材料来完成的机械加工也可以用大单

晶刀具来更好地完成。如用PCD铣刀加工含有氧化铝的木地板时刃口容易钝化，

必须经常刃磨或更换刀片。使用单晶金刚石铣刀则寿命会大幅度延长，使加工效

率得到明显提高。又如加工高档汽车轮毂，目前常用的工艺是先用PCD 车刀车

削，然后再抛光。如果使用大单晶金刚石车刀就可以一步到位，免去抛光工序，

达到节省加工时间和成本的效果。

在一些场合大单晶金刚石刀具可以与CVD 或PCD 刀具换用，究竟适用哪一

种刀具要根据性能和价格进行综合判断。可以肯定，随着大单晶金刚石合成技术

的提高和成本的降低，在越来越多的场合，大单晶金刚石刀具可以代替CVD 或

PCD 刀具以获得更高的加工效率。

金刚石拉丝模是大单晶金刚石在工业上的另一种成功应用。虽然拉丝模的功

能是拉伸而不是切削，但拉丝模对材料的要求与切削刀具相近。金刚石拉丝模已

经是一种成熟的产品，最大拉丝模孔径达到5mm ，一些金刚石制造商如元素6 公

司和住友电工能批量供货。

2、光学材料的市场需求

除部分近红外，金刚石具有从X射线到微波整个波段高的透过率，兼备高硬

度、高热导率、高化学稳定性和低膨胀系数，是一种优异的光学材料。

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用人造a型金刚石做成的窗口已经用于快速傅立叶变换红外光谱分析，因为

金刚石耐酸、耐碱和耐溶剂，扩大了分析样品的种类。另外，用两片金刚石晶片

可以做成可加压的红外窗口，加压压强达到100MPa，扩大了分析样品的硬度范

围。用单晶金刚石可以做成红外摄像系统的窗口，具有特别的军事用途。

大单晶金刚石还能做成大功率激光器的窗口，激光透过率高，耐高温和耐热

震，使得激光器的输出功率得到大幅度的提高。

大单晶金刚石做成的镜头可以在苛刻条件下工作。

打磨成光亮型的大单晶金刚石做成金刚石对顶砧，与激光加热、拉曼光谱以

及X光衍射等手段联合使用可以用来研究极端高温高压条件下的材料物性，是地

质学和行星科学的基本研究手段。

3、半导体及电子器件的市场需求

金刚石具有宽的带隙，以及强固的 sp3 化学键，能将碳原子牢固地锁定在晶

格上不易受撞击而离位，金刚石可制成在宇航飞船和原子能反应堆等强辐射环境

中正常工作的耐辐射器件。由于看到了金刚石探测器具有潜力巨大的新市场，元

素 6 于去年分拆出一家金刚石探测器有限公司，该公司将致力于开发定制的探测

器解决方案，开始时将锁定 4 个主要市场：高能物理、核监测、放疗剂量测定以

及远紫外线探测。金刚石探测器并不意味着一定使用单晶金刚石制成，有些探测

器既可用多晶金刚石，也可用单晶金刚石，但在某种情况下往往使用单晶效果更

好些。金刚石具有高的电子、空穴迁移率，高的击穿电压，高的热传导率，掺杂

可半导体化，是一种很有希望的高温半导体材料。尽管金刚石半导体蕴藏着巨大

的潜力，但真正制成金刚石半导体还面临着巨大挑战，基本的困难在于还没有找

到合适的办法来制成 n 型半导体。虽然不断有已经制成了 n 型半导体或是 p-n 结

的报道，但要实用化估计是 10 年以后的事情。欧洲和日本已经投入大量资金来

开发金刚石半导体。

4、珠宝首饰的市场需求

人造金刚石在物理上和化学上是百分之百的金刚石。人造大单晶金刚石，现

在已经达到与天然金刚石相媲美，甚至比天然金刚石还要完美的程度，以至于珠

宝专家仅凭肉眼或是借助低倍放大镜已经无法区别。无论是用CVD法还是HPHT

法，人们除了能合成黄色和无色的金刚石之外，还能够合成天然金刚石中极为稀

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少的蓝色和粉色金刚石。

人造大单晶金刚石除了能够做成戒指、耳环和项链坠子等一般钻石首饰外，

还能做成一种特别的纪念钻石。美国生命宝石(LifeGem)公司创立于2001年，其

产品是以人体中的碳为原料做成金刚石，以一种特殊的方式帮助家人表达对其已

经失去的亲人的爱。其技术包括：在高氮低氧气氛下从头发里面提取出碳，并加

热到非常高的温度将其提纯，得到石墨，然后再用HPHT方法合成金刚石。公司

在2003年生长出淡到中蓝色金刚石。现在产品包括黄色到金色和蓝色。合成完成

后，金刚石按客户要求切割为圆光亮形、祖母绿形和方形等形状。最后在钻石腰

上用激光打上标志，可包括死者的名字等内容。

随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石首饰消费文化近年来逐

渐成为珠宝首饰市场的重要组成部分，而且正在被越来越多消费者所接受，钻石

饰品消费在中国呈现出快速增长的趋势，钻石零售市场占全球钻石零售市场份额

位居世界前列。

中国国内每年1300多万对新婚以及节庆、婚庆、生日等刚性需求依然强劲，

钻石投资金融属性日益被富人们所接受。现阶段的钻石饰品消费已经从单纯的婚

庆刚性消费逐步向情感消费扩展，从单一的钻石戒指消费到成套钻石饰品扩展，

大克拉投资性钻石销售日益扩大，钻石饰品消费迎来新的发展机遇。

二三线城市呈现出巨大的增长潜力，随着上世纪九十年代开始中国经济的高

速增长，人民生活水平的不断提高，我国二、三线城市居民也开始表现出一定的

高端钻石珠宝消费能力。

据估计，目前市场上95%的钻石销售是以佩戴为主的需求，5%为投资性需

求。虽然目前投资类钻石的市场份额很小，但是未来投资类钻石，尤其是中国市

场，将会为钻石产业发展打开一个新的局面。

2013年，全球钻石毛胚产量以克拉计算，较2012年增加了7%，总产量达约

1.45亿克拉。De Beers报告显示，中国和美国成为了2013年全球钻饰最大的两个

需求国。而中国和美国已打磨钻石的销售额分别增长了14%和7%。中国在过去

的10年间，全球钻石市场份额已经从3%攀升至15%，中国消费者对宝石的偏爱

将去年全球钻饰销售额推升至790亿美元的创纪录高点。2014年全球钻石市场强

劲，我国终端市场钻石镶嵌类产品销售总额在350亿元左右。就这样的钻石价格

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走势来看，2015年钻饰消费市场依然强劲。

（三）公司财务状况及资金需求

近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充流动资

金，2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末公司的资产负债率一直在 40%以上。

且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。截止 2015 年 6 月 30 日，公司

短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计 10.64 亿元，存在一定的短

期偿债压力。

2012-2015 年 6 月末，公司与同行业可比上市公司的资本结构、长短期借款

占总资产的比例及偿债能力指标对比如下：

主要指标时间黄河旋风四方达江南红箭平均值豫金刚石

2015 年 1-6 月 1.31 7.31 3.06 3.89 1.19

2014 年度 0.88 6.44 2.93 3.42 0.98

流动比率

2013 年度 0.95 10.84 2.32 4.70 0.99

2012 年度 1.61 22.83 2.10 8.85 1.49

2015 年 1-6 月 1.06 6.13 1.41 2.87 1.00

2014 年度 0.57 5.53 1.61 2.57 0.76

速动比率

2013 年度 0.57 9.60 1.59 3.92 0.75

2012 年度 1.07 20.81 1.35 7.74 1.15

2015 年 1-6 月 43.60 12.73 17.33 24.55 42.74

资产负债率 2014 年度 51.51 14.88 18.77 28.39 45.41

（合并）（%） 2013 年度 51.26 16.33 26.67 31.42 40.48

2012 年度 47.38 7.66 25.22 26.75 31.31

2015 年 1-6 月 18.86 - 9.53 14.20 30.55

长短期借款占 2014 年度 23.06 - 11.37 11.48 31.41

总资产的比例

（%） 2013 年度 21.31 - 18.36 13.22 30.72

2012 年度 17.94 - 14.13 10.69 23.71

2012 年至今，公司财务费用占利润总额的比重与行业可比上市公司对比如

下：

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

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/2015 年 1-6 月日/2013 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

财务费用（万元） 2,281.79 5,490.09 2,226.53 534.87

财务费用/利润

32.49 74.94 21.75 3.61

总额（%）

同行业上市公司财务费用 / 利润总额

黄河旋风（%） 52.33 42.12 39.54 40.62

江南红箭（%） 6.65 4.47 11.87 116.88

四方达（%） -18.63 -16.34 -19.41 -29.37

同行业上市公司

13.45 10.09 10.67 42.71

平均水平（%）

由上表可以看出，公司财务费用近几年迅速增长，财务费用占利润总额的比

例从 2012 年的 3.61%增长至 2014 年的 74.94%，与同行业上市公司相比，公司

财务费用占利润总额的比例一直处于较高水平，很大程度上影响了公司的盈利能

力。

公司的业务规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着业务规模的扩大

而不断增长，公司总资产从 2012 年末的 209,599.53 万元增长至 2015 年 6 月末的

348,398.97 万元，增幅为 66.22%，公司总负债从 2012 年末的 65,626.35 万元增长

至 2015 年 6 月末的 148,907.87 万元，增幅为 126.90%，负债的增长幅度远快于

资产的增长幅度。公司流动比率及速动比率却逐年降低，资产负债率逐年提高，

流动资金较为紧张。近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率如下

表所示：

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.19 0.98 0.99 1.49

速动比率（倍） 1.00 0.76 0.75 1.15

资产负债率（合并）（%） 42.74 45.41 40.48 31.31

公司业务规模增长较快，所需流动资金需求相应增加，公司 2012 年、2013

年、2014 年及 2015 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 9,514.07 万元、

1,924.15 万元、12,238.62 万元和 8,621.54 万元。

与同行业上市公司平均水平相比，公司流动资金占营业收入的比例较低，且

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近几年公司流动资金/营业收入的比例下降较快，未来随着公司生产经营规模的

扩大，公司需要补充更多流动资金以满足日常经营需要。2012 年至 2015 年 6 月

末，公司及同行业上市公司流动资金对比情况具体如下：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-6 月日/2013 年度日/2013 年度日/2012 年度

公司自身状况

流动资金（万元） 23,809.25 -2,450.30 -1,099.69 22,977.78

流动资金/营业收入（%） 59.20 -3.84 -2.10 41.74

同行业上市公司流动资金/营业收入

黄河旋风（%） 67.97 -12.73 -5.22 47.36

江南红箭（%） 203.04 80.68 74.74 42.05

四方达（%） 492.46 271.09 342.12 427.16

同行业上市公司平均水平（%） 254.49 113.01 137.21 172.19

注：流动资金=流动资产-流动负债

因此，为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司

各项业务更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，公司需要通过非公开发行

股票补充流动资金。

近年来，在发展传统人造金刚石产品的基础上，积极推进公司产品结构的优

化产业链的完善，逐渐形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚

石微粉、砂轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面

广、线长”的新格局。基于公司的发展及战略规划，上市以来，公司在优化产品

结构和完善产业链上进行了一系列的重大投资，2012 年度、2013 年度、2014 年

度和 2015 年 1-6 月份公司投资活动的现金流量的净额分别为-47,077.88 万元、

-28,046.02 万元、-20,953.90 万元和-22,442.72 万元，资金的总体需求量较大。随

着太阳能光伏行业、LED 行业等下游行业的复苏和快速发展，微米钻石线的市

场需求快速增长，因此公司计划投资建设“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”进一

步扩大公司大单晶金刚石的产能以有效解决公司的产能瓶颈和满足市场需求。

“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”建设资金需求总额为 428,800 万元，截至 2015

年 6 月 30 日，公司货币资金共计 79,327.50 万元，同时公司短期借款余额为

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79,464.53 万元，公司自有资金无法满足项目建设的需要，若仍采用银行借款的

方式获取资金，必然进一步增加公司偿债风险和财务压力。

因此，本次通过非公开发行股票募集资金进行“年产 700 万克拉宝石级钻石

项目”建设和“补充流动资金”，在满足公司发展对资金需求的情况下，有利于改

善公司的财务状况和进一步提高公司的偿债能力。

（四）募集资金投资项目的实施是公司优化产品结构和战略布局的重要步骤

近年来，公司通过技术创新和机制创新，生产能力不断提高，根据行业经营

形势和市场需求预测分析及发展要求，公司必须不断调整产品结构、提高技术水

平，才能实现企业的战略发展目标。

本次非公开发行募集资金投向“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”以及“补充

流动资金”，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位，

优化公司资产结构。同时，经过前期的积累，公司的人造大单晶金刚石产品的生

产技术已经成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，因此公司拟通过

实施“年产 700 万克拉宝石级钻石项目”促使公司在人造大单晶金刚石产品方面

实现较大规模的产业化，进一步优化公司的产品结构和战略布局，增强公司核心

竞争力，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。

（五）选择通过非公开发行股票融资的必要性及依据

公司资产负债率逐年上升，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6

月末合并报表的资产负债率分别为 31.31%、40.48%、45.41%和 42.74%，财务费

用金额逐年提高，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月份分别为

534.87 万元、2,226.53 万元、5,490.09 万元和 2,281.79 万元。综合考虑公司的资

产结构、投资计划、偿债能力以及贷款利率走势等情况，公司需要通过发行股份

融资以改善公司的财务结构并保证投资项目的顺利实施。公司综合考虑各项股权

融资工具的时间效率、发行成本以及公司的投资项目计划，选择通过非公开发行

股票的方式进行再融资。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合

伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限

郑州华晶金刚石股份有限公司

合伙）和朱登营。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合相关法律法规的规定，具备

适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告

日，即 2015 年 9 月 17 日。本次发行价格为 8.71 元/股，本次发行价格不低于定

价基准日前一个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。具体发行价格以公司取

得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易日

A 股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前

一个交易日 A 股股票交易总量）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价

格作相应调整。

本次发行的定价原则已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，将提交

公司股东大会审议，并需报中国证监会核准。

公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规，具备合理

性。

五、本次发行方式的可行性

（一）公司就本次非公开发行履行必要的决策程序

2015 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次非

公开发行有关议案，并对本次非公开发行方案进行了逐项表决。相关议案还将提

请股东大会进行审议。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能

实施。

（二）本次发行方案符合相关的法律法规规定

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

九条的相关规定：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

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（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情

形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、

第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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另外，公司严格按照深圳证券交易所相关要求履行信息披露义务，信息披露

考核结果连续四年为 A。综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，确定发行方式的程序符合

相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

（一）本次非公开发行股票方案的公平性

公司董事会对本次非公开发行股票的方案逐项表决后提交股东大会审议，与

公司本次非公开发行股票的相关文件亦经过公司董事会表决后提交股东大会审

议，且公司独立董事就《郑州华晶金刚石股份有限公司董事会关于非公开发行股

票方案的论证分析报告》发表了专项意见。

审议本次非公开发行股票方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司将同时提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将

于此次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。本次非公开发行股票的方案

需经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》第十五条规定，公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告

日，即2015年9月17日。本次发行价格为8.71元/股，本次发行价格不低于定价基

准日前一个交易日公司A股股票交易均价的90%。具体发行价格以公司取得中国

证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。（定价基准日前一个交易日A股股

票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额/定价基准日前一个交易

日A股股票交易总量）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价

格作相应调整。

本次非公开发行股票的发行对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合

郑州华晶金刚石股份有限公司

伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限

合伙）和朱登营。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

郑州冬青企业管理中心（普通合伙）拟参与本次发行的认购，2015年9月15

日，公司与郑州冬青企业管理中心（普通合伙）签署了《附生效条件的股份认购

合同》，公司副董事长赵清国，公司董事兼高级管理人员刘永奇、杨晋中、李国

选和张超伟，监事张召，董事会秘书、高级管理人员张凯担任郑州冬青企业管理

中心（普通合伙）的合伙人；同时，公司董事长、实际控制人郭留希先生拟参与

本次发行的认购，2015年9月15日，公司与郭留希先生签署了《附生效条件的股

份认购合同》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交

易。

公司第三届董事会第十四次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格

按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程

序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联

董事表决通过。本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相

关议案的表决。

本次法公开发行方案的决策程序及发行价格和发行对象的确定均有效地保

证了本次非公开发行方案的公平性。

（二）本次非公开发行股票方案的合理性

公司董事会根据公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金

需求等，考虑了各种因素并结合公司的战略发展目标，制定了此次非公开发行股

票方案。

本次非公开发行股票不会导致公司的主营业务、股权结构、高管人员结构、

业务收入结构发生重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同

业竞争或关联交易，不会因本次非公开发行股票产生资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司此次拟通过非公开发行股票募集资金投资于“年产 700 万克拉宝石级钻

石项目””和“补充流动资金”，有利于进一步巩固公司在人造大单晶金刚石产品领

域的竞争地位，优化公司资产结构。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策

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和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目实施完成后，人造大单晶金刚石产品的生产能力将明显提

高，进一步提升公司在人造大单晶金刚石产品领域中的优势地位。本次非公开发

行有助于促进公司产品结构优化，进一步完善产业链，提升公司的行业地位，增

强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。本次非公开发行股票

募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一

步降低，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得到进一步提升。随着项

目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，公司产业链更加完善，产品附加值

不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。

本次非公开发行股票不会对公司经营、财务、人员结构和公司治理造成重大

不利影响，并且本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划

以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。通过本次募集资

金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；通

过本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产

品结构、拓展产品渠道、提升核心竞争力打下坚实基础；通过本次募集资金投资

项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的

持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次非公开发行方案是合理

的。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

体措施

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将会增加。由于本次

非公开发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需

要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，本公司董事会针对

此次非公开发行摊薄即期回报作出以下承诺并提出兑现填补回报的具体措施：

公司本次将非公开发行不超过549,712,974股，股本数量较发行前有所扩大，

且募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次非公开

发行而有所摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金

有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包

郑州华晶金刚石股份有限公司

括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。

根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董

事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募

集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同

时减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补

本次发行对即期回报的摊薄。

本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险

能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益

持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。

2、公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司行业

地位

自2010年上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大人造金

刚石的产能，进一步巩固公司在人造金刚石领域的市场地位的同时，紧紧围绕市

场需求，大力推进产品结构调整，实现在人造金刚石及其下游产业链条上的业务

延伸。在发展传统人造金刚石产品的基础上，重点支持微米钻石线、大单晶、金

刚石微粉、砂轮等人造金刚石制品的研发与市场拓展，极大地丰富了公司产品结

构，目前已形成了人造金刚石单晶、微米钻石线、大单晶、人造金刚石微粉、砂

轮等多种人造金刚石产品及其制品产业链条，开启了公司“点多、面广、线长”

的新格局。

公司管理层将继续进行产业布局，提高公司在人造金刚石领域的竞争力并进

一步向下游产业链延伸扩张，特别是通过此次非公开发行股票募集资金投资项目

的实施巩固公司在人造大单晶金刚石产品领域的竞争地位，扩大公司品牌的市场

影响力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。

3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

郑州华晶金刚石股份有限公司

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年

（2014-2016年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行

完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）

股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润

分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将强化募集资金管理、保证募集资金合理规范

使用，提高资金使用效率；管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施改善

经营业绩；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。保证此

次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能

力。

郑州华晶金刚石股份有限公司董事会

二〇一五年九月十五日

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