中信建投证券股份有限公司
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
使用剩余超募资金、超募资金利息收购江苏中导电力有限公司
100%股权并增资暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机
构”)作为苏州工业园区和顺电气股份有限公司(以下简称“和顺电气”、
“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金使用(修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定,对和顺电气拟使用剩余超募资金、超募资金利息收购江
苏中导电力有限公司(“中导电力”)100%股权并增资暨关联交易事项进行了
审慎核查,具体情况如下:
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准苏州工业园区和顺电气股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”(证监许可〔2010〕1439 号)核
准,和顺电气首次公开发行人民币普通股股票1,400 万股,每股发行价格为
31.68 元,本次发行募集资金总额为44,352 万元,扣除发行费用4,339.82 万元,
募集资金净额为40,012.18 万元,其中超募资金23,662.18万元。上述募集资金已
经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B109 号《验资报告》验证
确认。
二、超募资金使用情况
2012年3月,经公司2011年年度股东大会审议通过,公司使用超募资金6,000
万元收购苏州电力电容器有限公司100%的股权,并使用超募资金1,980万元对苏
州电力电容器有限公司进行增资。截至本核查意见出具日,公司已完成上述对
苏州电力电容器有限公司的收购及增资事项。
2012年3月,经公司2011年年度股东大会审议通过,公司使用超募资金4,000
万元用于永久性补充流动资金。截至本核查意见出具日,公司已完成使用超募
资金补充流动资金事宜。
2012年8月,经公司第一届董事会2012年第四次临时会议审议通过,公司使
用超募资金3,800万元对苏州电力电容器有限公司进行增资。截至本核查意见出
具日,公司已完成上述对苏州电力电容器有限公司的增资事项。
2014年7月,经公司第二届董事会2014年第四次临时会议审议,同意使用超
募资金人民币1,684万元与部分自然人股东投资设立控股子公司艾能特(苏州)能
源技术有限公司。截至本核查意见出具日,公司已完成上述投资设立控股子公
司事宜。
2015年8月,经公司第二届董事会2015年第一次临时会议审议,同意使用超
募资金人民币4,000万元成立全资子公司苏州和顺能源投资发展有限公司。
除上述事项,公司未发生其他超募资金使用事项。截至本核查意见出具
日,公司超额募集资金尚剩余2,198.18万元(不含利息收入)。
三、本次使用剩余超募资金、超募资金利息收购中导电力100%
股权并增资暨关联交易事项
为适应公司向电力需求侧管理发展的需要,本次公司拟使用超募资金2,128
万 元 收 购 中 导 电 力 100% 股 权 并 使 用 超 募 资 金 、 超 募 资 金 利 息 及 自 有 资 金
1,778.21万元(优先使用超募资金及超募资金利息,不足部分由公司自有资金补
足)与其他三名战略投资人共同对中导电力进行增资。
本次收购价格以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的截止2015年7月
31日中导电力的净资产评估价值2,128.18万元为主要参考依据,经股权交易各方
协商一致,最终确定为2,128万元。本次增资的定价以和顺电气收购中导电力的
定价及估值为依据。增资各方以等价现金形式按:实际出资额:注册资本=1.33:1
同比例出资。
本次收购不涉及关联交易。本次增资中导电力涉及的一名自然人股东——
李良仁为公司副总经理,为公司的关联自然人,故本次增资事项构成关联交
易。
四、保荐机构的核查意见
经核查,中信建投证券对和顺电气本次使用剩余超募资金、超募资金利息
收购中导电力100%股权并增资暨关联交易事项发表如下意见:
1、公司本次使用超募资金事项与公司的主营业务相符,符合公司发展战
略,具有合理性和必要性;不影响首次公开发行股票原募集资金投资项目的正
常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;
2、公司本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,全体独
立董事同意并发表了专项意见,审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(修订)》及《公司章程》的相关规
定。
本保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州工业园区和顺电气股
份有限公司使用剩余超募资金、超募资金利息收购江苏中导电力有限公司100%
股权并增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
刘连杰
徐子桐
中信建投证券股份有限公司
年 月 日