信达证券股份有限公司
关于北京赛升药业股份有限公司
2015 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：信达证券股份有限公司 被保荐公司简称：赛升药业（300485）
保荐代表人姓名：徐存新 联系电话：0755-25833609
保荐代表人姓名：甘燕鲲 联系电话：0755-23832892
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
1
5.现场检查情况
未现场检查，公司于 2015 年 6 月 26 日上
（1）现场检查次数
市。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立
无 不适用
和执行
3.“三会”运作 无 不适用
2
4.控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐 无 不适用
工作的情况
11.其他（包括经营环
境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
公司控股股东、实际控制人马骉及股东马丽、刘
淑芹分别承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。
是 不适用
除前述锁定期外，作为公司董事、高级管理人员
的马骉、马丽分别承诺：在本人担任公司董事、
高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不
超过本人所持公司可转让股份总数的 25%；在上
述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年
3
内，不转让本人所持有的公司股份。
股东刘淑芹承诺：在马骉、马丽担任公司董事、
高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不
超过本人所持公司可转让股份总数的 25%；在上
述锁定期届满后马骉、马丽离职的，自离职之日
起半年内，不转让本人所持有的公司股份。
公司控股股东马骉及董事、高级管理人员马丽、
股东刘淑芹承诺：本人所持股票在上述锁定期届
满后 24 个月内转让的，转让价格不低于发行价
格；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公司
股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司股东王光、北京航天产业投资基金（有限合
伙）及哈尔滨恒世达昌科技有限公司分别承诺：
自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托
他人管理本单位/本人持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本人持
有的公司公开发行股票前已发行的股份。
关于稳定公司股价预案的承诺
1、发行人承诺
如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续
20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上
一个会计年度末经审计的每股净资产，在公司启
动稳定股价预案时：
（1）本公司将严格按照稳定股价预案的要求，
依法履行回购公司股票的义务和责任；
（2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股
价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。
如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司
将扣留其应分得的现金分红或应领取的薪酬等
是 不适用
收入，直至其履行增持义务为止。
2、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人
员承诺
如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连
续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产，在发行
人启动稳定股价预案时：
（1）将严格按照稳定股价预案的要求，依法履
行增持发行人股票的义务和责任；
（2）将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案
的要求履行其应承担的各项义务和责任。
如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金
4
分红／薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行
上述各项承诺义务为止。
关于填补被摊薄即期回报的具体承诺
1、发行人承诺
本公司将制定持续稳定的分红方案，在符合《公
司法》、《北京赛升药业股份有限公司章程（草
案）》及公司 2014 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于北京赛升药业股份有限公司未来三年
分红回报规划的议案》等规定的前提下，上市当
年和其后二年，若公司当年度盈利，在足额预留
法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金
分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
20%。
2、发行人全体股东承诺
本人/本单位将促使公司股东大会审议通过持续
稳定的现金分红方案，在符合《公司法》、《北京
赛升药业股份有限公司章程（草案）》及公司 2014
年第一次临时股东大会审议通过的《关于北京赛
升药业股份有限公司未来三年分红回报规划的
议案》等规定的前提下，上市当年和其后二年，
若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈
余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于
当年实现的可供分配利润的 20%。
是 不适用
本人/本单位将促使公司股东大会审批通过符合
上述承诺的现金分红方案，并将在相关股东大会
审议的相关议案时投赞成票；如未能履行上述承
诺，本人/本单位将在公司股东大会及中国证监会
指定的报刊上公开说明未能履行上述承诺的具
体原因并因此向股东及公众投资者道歉。
3、发行人全体董事承诺
本人将及时督促公司董事会制定持续稳定的现
金分红方案，在符合《公司法》、《北京赛升药业
股份有限公司章程（草案）》及公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于北京赛升药业
股份有限公司未来三年分红回报规划的议案》等
规定的前提下，上市当年和其后二年，若公司当
年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现
的可供分配利润的 20%。
本人将督促公司董事会制定符合上述承诺的现
金分红方案，并将在董事会审议的相关议案时投
赞成票；如未能履行上述承诺，本人将在公司股
东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未
能履行上述承诺的具体原因并因此向股东及公
5
众投资者道歉。
首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
整性、及时性的承诺
（一）发行人承诺
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严
重迟延之情形，且本公司对《招股说明书》所载
之内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应的法律责任。
2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股，本公司董事会将在证券监管部门
依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作
日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批
准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公
开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相
应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发
之日起 3 个月内完成回购。如本公司未能履行上
述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述 是 不适用
义务。
3、对于首次公开发行股票时本公司股东已发售
的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对
上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，
要求公司控股股东制订股份回购方案依法购回
其已转让的全部原限售股份。
4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏、或者信息严重迟延，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。本公司将自愿按相应的赔偿
金额冻结自有资金，以为公司根据法律法规和监
管要求赔偿投资者损失提供保障。
5、本公司将确保以后新任职的董事、监事和高
级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管
理人员作出的公开承诺履行相关义务。
6、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按
有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相
应的责任。
(二)控股股东承诺
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严
6
重迟延之情形，且本人对《招股说明书》所载之
内容真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，赛升药业及本人将依法回购首次公
开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限
售股份。赛升药业董事会将在证券监管部门依法
对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日
内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批
准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公
开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相
应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发
之日起 3 个月内(以下简称“购回期”)完成回购。
3、本人作为公司的控股股东，将督促公司依法
回购首次公开发行的全部新股。如赛升药业未能
履行回购新股的股份回购义务，则由本人履行上
述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接
受要约，否则本人将购回本人已转让的全部限售
股份。
4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻
结所持有的赛升药业相应市值的股票，以为本人
根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供
保障。
5、本人若未能履行上述承诺及其他在赛升药业
《招股说明书》中披露的公开承诺，则本人将按
有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相
应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分
红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项
承诺义务为止。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员公开承
诺
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严
重迟延之情形，且本人对《招股说明书》所载之
内容真实性、准确性、完整性、及时性承担个别
和连带的法律责任。
2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、
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误导性陈述、重大遗漏或者信息严重迟延，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。
3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的
公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；
并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承
诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定
因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证
券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将
在公司上市当年从公司所领取的全部现金分红
（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
关于持股意向及减持意向的相关承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人马骉出具的
《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司
股份意向之承诺函》
1、在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后，
且在不丧失对赛升药业控股股东地位、不违反本
人已作出的相关承诺的前提下，本人根据需要以
集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法
的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持
计划为：
（1）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满
之日起 12 个月内，减持额度将不超过本人届时
所持赛升药业股份总数的 10%；
（2）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满
之日起 12 个月至 24 个月期间，减持额度将不超
过本人届时所持赛升药业股份总数的 15%； 是 不适用
（3）本人在上述期间的减持股票行为不影响本
人在公司的控股股东地位。减持价格将均不低于
赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。
2、若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前 3
个交易日通过公司公告减持意向。
3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减
持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。
（二）发行人持股 5%以上的股东马丽出具的《关
于持有及减持北京赛升药业股份有限公司股份
意向之承诺函》
1、本人作为发行人持股 5%以上的股东，如确因
自身资金需求，在本人所持赛升药业之股份的锁
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定期届满后，本人根据需要以集中竞价交易、大
宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所
持赛升药业的股票。具体减持计划为：
（1）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满
之日起 12 个月内，减持额度将不超过本人届时
所持赛升药业股份总数的 25%；
（2）自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满
之日起 12 个月至 24 个月期间，减持额度将不超
过本人届时所持赛升药业股份总数的 25%；
（3）本人在上述期间的减持价格将均不低于赛
升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
减持价格指赛升药业股票复权后的价格。
2、若本人减持赛升药业股份，本人将在减持前 3
个交易日通过公司公告减持意向。
3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵
守上述承诺。若本人未履行上述承诺，则本人减
持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。
（三）发行人持股 5%以上的股东航天基金出具
的《关于持有及减持北京赛升药业股份有限公司
股份意向之承诺函》
1、在本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满
后，在不违反本单位已作出的相关承诺的前提
下，本单位根据自身投资决策安排及赛升药业股
价情况，以任何合法方式减持全部或部分赛升药
业股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等）。具体减持计划
为：自本单位所持赛升药业之股份的锁定期届满
之日起 24 个月内，减持额度将不超过本单位届
时所持赛升药业股份总数的 100%。
2、若本单位减持赛升药业股份，将在减持前 3
个交易日公告减持意向。
3、若本单位未履行上述承诺，则本单位减持赛
升药业股份所得收益归赛升药业所有。
关于公司社保及住房公积金缴纳的相关承诺，发
行人控股股东、实际控制人马骉已出具承诺，承
诺如因发行人及其控股子公司赛而生物在本次
首发完成之前未足额、按时为全体员工缴纳各项
社会保险及住房公积金，导致发行人和赛而生物 是 不适用
被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关
费用、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将以
现金支付的方式无条件补足发行人和赛而生物
的应缴差额并承担其因此受到的全部经济损失。
控股股东和实际控制人马骉对本公司作出《避免 是 不适用
9
同业竞争承诺函》并承诺：
“1、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接
从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的
其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或
相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及
其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司
存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
2、本人及本人控制的其他企业在今后的任何时
间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
自营、合资或联营）参与或进行与公司以及公司
的控股子公司实际从事的业务存在直接或间接
竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与公司以及公司的控股子公司生产经营构
成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将
上述商业机会让予公司或者公司的控股子公司。
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、
其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他
企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或
进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活
动。
4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损
害公司及公司其他股东利益的经营活动。
5、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事
与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在
股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该
事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
6、上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
7、本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股
东之权益而作出。
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人
同意给予公司赔偿。
10、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人
不再为公司的实际控制人的地位为止。
11、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他
股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
控股股东和实际控制人马骉的关联人亦为公司
10
股东马丽（持有本公司 15.84%的股份）对本公司
作出承诺：
“未直接、间接从事或者为他人从事与股份公司
及下属企业的经营业务相同或相似的经营活动，
也未向与股份公司及其下属企业经营业务相同
或相似的企业投资。在本人担任股份公司高级管
理人员期间亦不会直接、间接从事或者为他人从
事与股份公司及下属企业的经营业务相同或相
似的经营活动，也不会向与股份公司及其下属企
业经营业务相同或相似的企业投资。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京赛升药业股份有限公司 2015
年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
徐存新
甘燕鲲
信达证券股份有限公司
2015 年 9 月 15 日
12
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