苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
员工持股计划管理细则
二〇一五年九月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................ 1
第二章 员工持股计划的制定 ................................................................. 1
第三章 员工持股计划的管理 ................................................................. 5
第四章 员工持股计划的资产及其投资 ............................................... 11
第五章 标的股票的锁定期及再融资时的参与方式 ........................... 12
第六章 员工持股计划权益的处置办法 ............................................... 12
第七章 附则 .......................................................................................... 14
I
第一章 总则
第一条 为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《苏州金螳螂建筑装饰
股份有限公司员工持股计划（草案）》之规定，特制定本细则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后
提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
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强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监
事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管
理协议（如有）等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过即可以实施。
9、董事会薪酬和考核委员会负责制定本持股计划项下具体各期员工持股计
划。各期员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。
第四条 员工持股计划参与人的确定标准及参与情况
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含
退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
4、参加本持股计划项下各期员工持股计划的人员名单根据公司股东大会授
权由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批、监事会核查。公司董事会
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可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。
如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董
事应当回避表决。如拟定的员工持股计划参加对象为公司监事，监事会核查名单
时，相关监事应当回避表决。
5、公司应在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、
监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。
第五条 资金、股票来源及价格
（一）员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。员工认购持股计划份额由董事会薪酬和考核委员会
拟定，董事会审批。
参加对象应在公司股东大会批准本次员工持股计划后，根据公司付款指示足
额缴纳认购资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
（二）员工持股计划的股票来源和数量
1、本持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）上市公司回购本公司股票；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
2、本持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划项下的各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计
划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 3%，单个员工所持已设立并
存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第六条 员工持股计划的存续、变更和终止
（一）存续期限
1、每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股
计划具体情况决定。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之
日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部
变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并
提交公司董事会审议通过。
3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，
并提交公司董事会审议通过。
（二）锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公
司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（三）本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会
根据股东大会的授权予以审议、决定。
（四）本持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金
时，持股计划可提前终止。
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3、每期员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人
持有的份额进行分配。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
第九条 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
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表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理细则》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管委会授权资产管理
机构行使或者放弃股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构涉及资产管理计划产品和日常管
理；
（8）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
3、本持股计划项下每期员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书
负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主
持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如有必要，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
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第十条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理细则》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人
提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（6）全权管理员工持股计划利益分配事项（包括但不限于：股票锁定期内
的收益分配、因出售股票所得现金资产及其他投资收益的分配比例及时间等）；
（7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额的簿记建档和继承登记；
（9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等。
（10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会决议的表决， 实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会
委员的过半数通过。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 资产管理机构
1、资产管理机构的选任
（1）公司员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的
机构管理：1）信托公司；2）保险资产管理公司；3）证券公司；4）基金管理公
司；5）其他符合条件的资产管理机构。
如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管
理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
如委托具有资产管理资质的机构管理，需要公司董事会同资产管理机构商谈
资产委托管理事宜，并签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如下主要条款：
（1） 资产管理计划名称
（2） 类型
（3） 目标规模
（4） 存续期限
（5） 封闭期与开放期
（6） 特别风险提示
（7） 管理费、托管费的计提及支付方式
（8） 收益分配与划转
（9） 资产管理计划的清算与终止
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2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券
交易账户。
资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不
得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销
或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
第四章 员工持股计划的资产及其投资
第十二条 本持股计划项下各期员工持股计划成立时，认购人投入的现金资
产用于：
（1）支付标的股票的取得对价；
（2）支付员工持股计划发生的托管费；
（3）如聘请资产管理机构，支付资产管理机构的管理费；
（4）如员工持股计划存在外部共同融资时，支付外部共同融资的费用。
（5）支付其他因实施本持股计划及项下各期持股计划发生的税、费。
2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：
（1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；
（2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品或信托计划，或者以
银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的
的理财产品。
但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资
行为。
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第五章 标的股票的锁定期及再融资时的参与方式
第十四条 员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公
司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
第十五条 本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下
列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购
本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数
量依法参与配股。
（三）发行可转债
若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行
的可转债。
具体由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议
审议。
第六章 员工持股计划权益的处置办法
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
1、在本持股计划项下各期员工持股计划存续期内，持有人所持的当期员工
持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请
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退出持股计划。
2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每
年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的 100%，持有人按
所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根
据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划购买的股票予以出售并收回现金，
现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：
锁定期届满后第 1-12 个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日
员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的 40%；
锁定期届满后第 13-24 个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日
员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的 50%；
锁定期届满后第 25-36 个月内，持有人当期分配的总额等于全部剩余净值。
上述净值计算日由管理委员会指定，持有人当期分配的具体总额及分配时间
由管理委员会决定，持有人相关利益分配事项由管理委员会全权管理。
第十七条 不再具备员工持股计划参与资格的处理办法
本持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝
与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除
劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其
不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上
述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的
表决权等持有人权益。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将
其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让
给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让
人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高
于认购成本的，高出部分由受让人享有。
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第十八条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格
的限制。
第十九条 员工持股计划期满后的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税、费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持
有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第七章 附则
第二十条 本细则经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
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