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《公司章程》修订对照表
2015 年 9 月
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会 指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书、总兽医师。 秘书、董事长助理、总兽医师。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在股东大会批准的年度财务预算和投 （九）在股东大会批准的年度财务预算和投
资决议规定的范围内，决定银行融资事项； 资决议规定的范围内，决定银行融资事项；
（十）决定接受不超过最近一期经审计净资 （十）决定接受不超过最近一期经审计净资
产 50%的银行授信； 产 50%的银行授信；
（十一）批准未超过最近一期经审计净资产 （十一）批准未超过最近一期经审计净资产
50%的贷款； 50%的贷款；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司首席执行官 （十三）聘任或者解聘公司首席执行官
（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO） （CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）
的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、 的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、
财务总监、总兽医师等高级管理人员，并决 财务总监、董事长助理、总兽医师等高级管
定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作 （十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作
汇报并检查首席执行官（CEO）的工作； 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审 第一百二十六条 董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会： 和常务委员会等五个专门委员会：
（一）战略委员会，该委员会由五人组成， （一）战略委员会，该委员会由五人组成，
其主要职责是： 其主要职责是：
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议； 出建议；
2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资 2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资
决策进行研究并提出建议； 决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议； 并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检查； 4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。 5、董事会授权的其他事宜。
（二)审计委员会，该委员会由五人组成，并 （二)审计委员会，该委员会由五人组成，并
由一名会计专业人士的独立董事担任召集 由一名会计专业人士的独立董事担任召集
人，审计委员会的主要职责是： 人，审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构； 1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度的建立及其实 2、监督公司的内部审计制度的建立及其实
施； 施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露； 4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度; 5、审查公司的内控制度;
6、董事会授权的其他事宜。 6、董事会授权的其他事宜。
（三)提名委员会，该委员会由五人组成，并 （三)提名委员会，该委员会由五人组成，并
由一名独立董事担任召集人，提名委员会的 由一名独立董事担任召集人，提名委员会的
主要职责是： 主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘
任程序，并向董事会提出建议； 任程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选； 选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议； 查并提出建议；
4、董事会授权的其他事宜。 4、董事会授权的其他事宜。
（四)薪酬与考核委员会，该委员会由五人组 （四)薪酬与考核委员会，该委员会由五人组
成，并由一名独立董事担任召集人，其主要 成，并由一名独立董事担任召集人，其主要
职责是： 职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议； 行考核并提出建议；
2、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 2、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
3、审查公司董事（指非独立董事）及高级管 3、审查公司董事（指非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评； 考评；
4、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 4、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等； 的主要方案和制度等；
5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检 5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检
查； 查；
6、董事会授权的其他事宜。 6、董事会授权的其他事宜。
（五）常务委员会，该委员会由七名董事组
成，并由董事长担任召集人，其主要职责是：
1、组织实施股东大会或者董事会决议；
2、执行公司中长期发展规划、业务架构、经
营方针和年度经营计划；
3、组织新投资及开发项目的可行性研究及项
目报批；
4、公司日常生产、经营工作中的问题、阶段
性工作的总结和部署；
5、制订除公司董事会审议的基本管理制度以
外的与公司日常经营相关的管理办法、规章
制度、日常管理规程等；
6、拟定公司内部管理机构设置方案及重大人
事任免等事项；
7、董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 董事会制定战略委员会、审 第一百二十七条 董事会制定战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
工作细则，各委员会遵照执行。各专门委员 和常务委员会工作细则，各委员会遵照执行。
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
交董事会审查决定。 的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十五条 公司设立执行委员会，执行
委员会负责人为首席执行官（CEO），由董事
会聘任或解聘。公司执行委员会负责公司重
大战略决策，原则上每月召开一次会议，由
首席执行官（CEO）或其委托的执行委员会其
他成员负责召集。如因工作需要，经首席执
行官（CEO）提议，也可召开临时会议。会议
删除此条，并相应调整后续序号。
通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前
书面通知全体委员。
公司执行委员会的具体职责：组织实施股东
大会或者董事会决议；组织研究和拟订公司
中长期发展规划、业务架构、经营方针和年
度经营计划；组织新投资及开发项目的可行
性研究及项目报批；公司日常生产、经营工
作中的问题、阶段性工作的总结和部署；拟
定公司内部管理机构设置方案及重大人事任
免等事项。执行委员会会议如需投票作出决
议的事项，必须经全体参会执委的过半数通
过。
执行委员会由首席执行官（CEO）、总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书组成。其中首
席执行官（CEO）1 名，为执行委员会负责人；
总裁 1 名，副总裁 5 名，财务总监 1 名，董
事会秘书 1 名，为执行委员会委员。公司首
席执行官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书、总兽医师为公司高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 首席执行官（CEO）对董事 第一百四十八条 首席执行官（CEO）对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、
副总裁、财务总监、总兽医师； 副总裁、财务总监、董事长助理、总兽医师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解雇； 决定公司职工的聘用和解雇；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（CEO）列席董事会会议。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百五十三条 公司总裁、副总裁、财务总 第一百五十二条 公司总裁、副总裁、财务总
监、总兽医师由首席执行官（CEO）提名并由 监、董事长助理、总兽医师由首席执行官
董事会聘任或者解聘，总裁、副总裁、财务 （CEO）提名并由董事会聘任或者解聘，总裁、
总监、总兽医师协助首席执行官（CEO）开展 副总裁、财务总监、董事长助理、总兽医师
工作。 协助首席执行官（CEO）开展工作。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在第一百九十二条 通知债权人，并于 30 日内在第一百九十一条
指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在第一百九十二条指 知债权人，并于 30 日内在第一百九十一条指
定的报纸上公告。 定的报纸上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百九十
二条指定的报纸上公告。债权人自接到通知 一条指定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在第一百九十 日内通知债权人，并于 60 日内在第一百九十
二条指定的报纸上公告。债权人应当自接到 一条指定的报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
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