上海东方华银律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一部分 正 文 ....................................................................................................................... 5
一、公司实施员工持股计划的主体资格 ........................................................................... 5
二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................... 5
三、本次员工持股计划所履行的程序 ............................................................................. 10
四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................. 11
五、结论意见 ..................................................................................................................... 12
上海东方华银律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
东方华银法字(2015)第 60 号
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司（以下简称“金螳螂”或者“公司”）的委托，担任金螳螂实施员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本持股计划”）
之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导
意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘
录第 34 号：员工持股计划》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就金螳螂本次实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到金螳螂如下保证：金螳螂已经提供了与本法律意见书所披露
内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；金
螳螂提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对金螳螂所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随金螳螂本次实施员工持股计划的相关文件一起
予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供金螳螂为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
第一部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
金螳螂前身为苏州金螳螂建筑装饰有限公司，于 2004 年 4 月 30 日根据商务
部商资一批[2004]242 号文批复和商务部商外资资审字[2004]0082 号批准证书批
准，整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】100 号”《关于核准苏州
金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司于 2006 年
11 月 1 日首次公开发行人民币普通股 2,400 万股，发行价格 12.8 元/股。经深圳
证券交易所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（ 深证上[2006]133 号文）同意，于 2006 年 11 月 20 日起在深圳证券交
易所中小企业板上市。
公司现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320000400000964 的《企
业法人营业执照》，注册资本为人民币 176220.5793 万人民币，营业期限自 1993
年 01 月 06 日至不约定期限，法定代表人为倪林，注册地址位于苏州工业园区民
营工业区内。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布
的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、行政
法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年9月15日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《苏州金
螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于制定<员工
持股计划管理细则>的议案》，根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持
股计划（草案）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持
股计划的主要内容为：
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含
退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自
担的原则参加本次员工持股计划。
4、参加本持股计划项下各期员工持股计划的人员名单根据公司股东大会授
权由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批、监事会核查。公司董事会
可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。
如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董
事应当回避表决。如拟定的员工持股计划参加对象为公司监事，监事会核查名单
时，相关监事应当回避表决。
5、公司应在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、
监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。
（二）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式取得的资金。
（三）员工持股计划的股票来源和数量
1、本持股计划的股票来源
（1）二级市场购买；
（2）上市公司回购本公司股票；
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
2、本持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划项下的各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计
划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 3%，单个员工所持已设立并
存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
1、存续期限
每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计
划具体情况决定。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日
起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。
2、锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公
司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
3、变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会
根据股东大会的授权予以审议、决定。
4、终止
（1）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（2）每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资
金时，持股计划可提前终止。
（3）每期员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等相关规定，本
所律师对公司本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依
法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议等文件，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公
司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘），符合《指导意见》第二
部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源为公司
员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合
《指导意见》第二部分第（五）条第1项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为二级
市场购买、上市公司回购本公司股票及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第2项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期由股东大
会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定，每期员工持股计划的持
股期限不得低于12个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起
算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，已设立并存续的各期员工持股计划
所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 3%，单个员工所持已设立并存
续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，
符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》
第二部分第（七）条第1款的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划可以采取公司自
行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：1）信托公司；2）保险资产管理公
司；3）证券公司；4）基金管理公司；5）其他符合条件的资产管理机构，符合
《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，其对员工持股计划权益的处置办
法进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条的相关规定。
综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年9月10日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于2015年9月15日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于制
定<员工持股计划管理细则>的议案》并提议召开股东大会进行表决，符合《指导
意见》第三部分第（九）条的规定。
3、公司于2015年9月15日召开第四届监事会第三次临时会议并作出决议，认
为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律法规的规定，不存
在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司独立董事于2015年9
月15日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部
分第（十）条的规定。
4、公司于2015年9月16日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东
大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准
的，尚需获得该等核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年9月16日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就
本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在
股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标
的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式
等具体情况。
2、公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划
名下的2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票
的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过。若员工持股计划股票来源需取得证券
监管部门核准的，尚需获得其核准后方可实施。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为东方华银<关于金螳螂实施员工持股计划法律意见书>的签字
盖章页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
吴东桓
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