山止川行 臻于至善
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北京市安理律师事务所
关于嘉事堂药业股份有限公司
2015 年第二次股东大会的法律意见书
文件编号：安理法意（2015）嘉字第 003 号
致：嘉事堂药业股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉事堂药业股
份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）委托，指派张晓光、
汤巍律师（以下简称“承办律师”）担任嘉事堂药业股份有限公司于
2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规范性文件及《嘉事堂药
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《嘉事堂
药业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议的公告》及《嘉事堂
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药业股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知公
告》而出具。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题
发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、
法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审
查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到嘉事堂的承诺和
保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，
无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，
保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供嘉事堂为进行本次股东大会之目的而使
用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为嘉事堂进行本次股东大
会必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行
公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
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一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
2015年8月25日，嘉事堂召开第四届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议同意
将公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审
议通过的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会
换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举股东代表监事的
议案》、《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》、《关
于向银行申请综合授信的议案》提交本次股东大会议审议。议案内容
详见2015年8月26日发布在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
嘉事堂董事会于2015年8月26日在《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网站发布了《嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第二
十三次会议的公告》、《嘉事堂药业股份有限公司关于召开2015年第
二次临时股东大会的通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开时
间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记
方法等事项予以公告。
2015 年 9 月 15 日下午 2:00，公司按照通知的时间、地点，在北
京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼嘉事堂药业股份有限公司会议室
召开了本次股东大会。
经本所承办律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
我国法律、法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性
文件的规定和要求。
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二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由嘉事堂董事会召集，董事长丁元伟先生主持会
议，符合公司法及股东大会规则的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为 2015 年 9 月
10 日。在 2015 年 9 月 10 日下午 3:00 时收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的嘉事堂全体股东均有权参加
本次股东大会。该规定符合股东大会规则的规定。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式：现场出席
本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 19 名 ， 代 表 公 司 股 份
94,071,184 股，占公司股份总数的 39.1963%；通过网络投票出席本
次会议的股东共 17 名，代表公司股份 20,245,763 股，占公司股份总
数的 8.4357%。通过现场和网络出席本次股东大会的股东共 36 名，
拥有及代表的股份为 114,316,947 股，占公司股份总数 240,000,000
股的 47.6321%。
现场出席本次股东大会的股东及代理人均持有股票账户卡、身份
证或其他表明其身份的证件或证明，股东代理人亦提交了股东授权委
托书及个人有效身份证件。承办律师认为，现场出席本次股东大会的
股东及代理人符合股东大会规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席本次股东大会，
符合股东大会规则的规定。
三、 会议的表决程序、表决结果
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本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对公告的
议案进行了审议和表决，所审议事项与会议公告相符，没有临时提案。
审议议案及表决结果为：
（一）会议审议并表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议
案》；
该议案适用累积投票制进行表决，对以下 6 名非独立董事候选人
进行投票选举：
1、选举续文利先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
非独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
2、选举张建平先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
非独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
3、选举姜新波先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
非独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
4、选举葛培健先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
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非独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
5、选举许帅先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会非
独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
6、选举张亮先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会非
独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
（二）会议审议并表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议
案》；
该议案适用累积投票制进行表决，对以下 3 名独立董事候选人进
行投票选举：
1、选举徐永光先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
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2、选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会
独立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
3、选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份有限公司第五届董事会独
立董事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
（三）会议审议并表决通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的
议案》；
该议案适用累积投票制进行表决，对以下 5 名监事候选人进行投
票选举：
1、选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届监事会监
事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
2、选举崇殿兵先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届监事会
监事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
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3、选举刘雪琴先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届监事会
监事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
4、选举李新女士担任嘉事堂药业股份有限公司第五届监事会监
事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
5、选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股份有限公司第五届监事会
监事
表决结果为：现场表决同意 94,071,184 股，网络投票表决同意
15,478,073 股，合计 109,549,257 股，占出席会议有表决权股份总
数的 95.8294%。
（四）会议审议并表决通过了《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司
章程>的议案》；
该议案的表决结果为：现场表决同意94,071,184股，网络投票表
决同意19,784,463股，合计113,855,647股，占出席会议有表决权股
份总数的99.5965%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，
网络投票表决弃权461,300股，合计461,300股，占出席会议有表决权
股份总数的0.4035%。
（五）会议审议并表决通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；
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该议案的表决结果为：现场表决同意94,071,184股，网络投票表
决同意20,245,763股，合计114,316,947股，占出席会议有表决权股
份总数的100%；现场表决反对0股，网络投票表决反对0股，合计0股，
占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；现场表决弃权0股，网络投
票表决弃权0股，合计0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
股东大会提案进行表决前，推举股东代表崇殿兵、张建平及律师
共同负责计票、监票。公司对现场出席会议的股东人数，代表股份和
表决情况单独统计，现场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果
未提出异议。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司
法、股东大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均
与股东大会通知内容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件
规定的情况。
四、 结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、
其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《关于嘉事堂药业股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市安理律师事务所(盖章)
负 责 人：
承办律师：
张晓光 律师
汤巍 律师
二〇一五年九月十五日
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