广东省广告集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第
三届董事会第十六次会议审议的议案等事项进行了审议，现基于独立
判断立场，发表独立意见如下：
一、关于非公开发行股票所涉及相关事项的独立意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，
我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事
项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各
项条件。
我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的
独立意见。
（二）针对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司非
公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议
案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件与《公司章程》的有关规
定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处
行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增
强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，同意将《关
于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票
预案的议案》提交至公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提
交股东大会审议。
（三）针对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于公司非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，我们认为本次
发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符
合股东利益的最大化。
我们同意关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的分析
报告，同意将《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》提交至公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
（四）针对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于评估机
构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性
的议案》，我们认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业
务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。
本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符
合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
二、关于股票期权激励计划（草案修订案）的独立意见
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期
权数量充分考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、
利相一致的原则。
3、本次股权激励计划授予的激励对象为公司的高级管理人员、
中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干，不包括独
立董事、监事和持股 5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及
直系近亲属。上述激励对象均符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存
在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的
情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司
实际情况以及业务发展的需要。
4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建
立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有
效实施，促进公司战略目标的实现。
5、公司已承诺不为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结
构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及
核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利
益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造力和长远竞争
力。
我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康
发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励
计划。
三、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的独
立意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东
利益的情形。我们认可公司用募集资金 3,500 万元置换已预先投入的
募集资金投资项目的资金。
独立董事：丁俊杰 谢石松 万良勇
二〇一五年九月十四日
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