证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-060
广东省广告集团股份有限公司
关于投资广州蓝门数字营销顾问有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于 2015
年 9 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资广州蓝门
数字营销顾问有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、对外投资情况
（一）对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟以募集资金或自筹资金 858.00 万元对广州蓝门数字营销顾问有限公
司（以下简称“蓝门数字”）增资取得其 6%的股权，拟以募集资金或自筹资金
6,435.00 万元受让蓝门数字原股东 45%的股权，增资及受让股权后，公司持有蓝
门数字 51%的股权。
2、投资定价原则
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报字【2015】
第450136号）,截至2015年5月31日，蓝门数字总资产3124.19万元。广东中广信
资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2015]第299号），以
2015年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为14,523.96
万元，并经双方友好协商，确定蓝门数字全部股东权益为人民币14,300万元。
蓝门数字属于从事数字营销业务的轻资产公司，其户数字营销技术资源、客
户资源、行业经验、人才团队、经营资质等无形资产是该公司股东权益价值的重
要组成部分，近年来，企业盈利能力稳定且逐步提高，蓝门数字盈利能力稳定且
逐步提高，而且收购蓝门数字能够增强公司数字营销布局，增强协同效应，该评
估值能够体现蓝门数字的核心价值。
3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
1、刘浩宇，自然人，中国国籍。
2、史舒海，自然人，中国国籍。
3、胡文恺，自然人，中国国籍。
（三）投资交易标的的基本信息
1、交易标的简介
蓝门数字成立于 2011 年，前身是成立于 2004 年的蓝门广告。致力于精准深
度数字商业，从网络品牌建设到网络营销、网络公关、e-CRM、软件开发及电子
商务运营，属于全国领先的数字商业整合服务商。
2、交易标的基本信息
公司名称：广州蓝门数字营销顾问有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘浩宇
成立日期：2011 年 10 月 21 日
注册资本：100 万元
经营范围：市场营销策划服务；企业管理咨询服务；多媒体设计服务；广告
业；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）
3、收购前、后蓝门数字的股权情况表
收购前股权比例 收购后持股比例
股东名称
（%） （%）
广东省广告集团股份有限公司 - 51
刘浩宇 55 26.95
史舒海 30 14.70
胡文恺 15 7.35
合 计 10 100%
4、交易标的的主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2015】
第450136号），2014年度及2015年1-5月蓝门数字的备考合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度
资产总额 3,415.24
负债总额 3,255.35
所有者权益 159.89
营业收入 5,080.89
营业利润 459.83
利润总额 460.97
净利润 345.72
项目 2015年1-5月
资产总额 3,124.19
负债总额 2,745.80
所有者权益 378.38
营业收入 3,217.64
营业利润 286.31
利润总额 291.33
净利润 218.49
（四）关于增资、收购价款的支付安排：
1、增资
公司拟使用募集资金或自筹资金人民币 858 万元，向蓝门数字进行增资，取
得蓝门数字 6%的股权。
2、增资完成后，收购股权款项分四次支付，具体如下表：
时间 支付比例 支付金额（万元）
协议签订后 20 个工作日内，支
付 500 万元；股权转让完成后的
50% 3,217.5
5 个工作日内支付 2,717.5 万
元。
蓝门数字 2015 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 15% 965.25
收票据）期末余额的一定比例后
蓝门数字 2016 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 15% 965.25
收票据）期末余额的一定比例后
蓝门数字 2017 年审计报告出具
且收回经审计的应收账款（含应 20% 1,287
收票据）期末余额的一定比例后
合计 100% 6,435
上述各期付款可根据蓝门数字实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可
调整或冲减。
（五）业绩承诺
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
蓝门数字承诺净利润
1,300 万元 1,600 万元 2,000 万元
（人民币万元）
（六）投资资金来源概况
本次投资总额为7,293万元，全部为募集资金或自筹资金。
二、对外投资的目的
蓝门数字作为华南地区最知名、历史最悠久、行业地位较高的数字营销企业
之一，主要为国际知名快消品及汽车客户提供服务。通过投资蓝门数字，可加强
省广股份在数字营销领域的布局，并提升省广股份在新媒体领域的份额。实现相
互之间的业务协同效应，共同为客户提供更全面的整合营销业务。
三、存在的风险及解决对策
（一）本次投资的风险
1、业务风险
蓝门数字从事的业务相对较新，社会及客户对微博微信营销业务效果的认知
及评价尚需培养,同时未来市场发展也存在一定不确定性。
2、管理风险
蓝门数字业务发展速度较快，但财务管理相对较弱，未来需要加强管理规范
性建设，建立高效有序的管理体系以匹配业务的发展。
（二）应对措施
蓝门数字目前业务以微信、微博平台为主，亦在积极关注其他具影响力的社
交媒体的发展，并已开始为客户其他社交媒体的监测、发布等业务，公司未来将
始终着眼于主流的社会化媒体，以规避业务波动。同时，省广股份将会协助蓝门
数字进行管理特别是财务管理的规范性，促进其业务的健康发展。
四 、相关审批和核准程序
2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资
广州蓝门数字营销顾问有限公司的议案》，同意公司使用募集资金或自筹资金
7,293 万元增资并入股蓝门数字。根据《公司章程》，本次交易自董事会审议批
准后生效。
五、备查文件
（一） 广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《投资协议》；
（三）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2015]第299
号）《评估报告书》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2015】
第450136号）《审计报告》。
特此公告。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
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