证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-061
广东省广告集团股份有限公司
关于投资上海晋拓文化传播有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于 2015
年 9 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资上海晋拓
文化传播有限公司的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：
一、对外投资情况
（一）对外投资概述
1、交易的基本情况
公司拟用募集资金或自筹资金 62,400.00 万元受让上海晋拓文化传播有限公
司（以下简称“晋拓文化”）原股东持有的 80%的股权，受让股权后，晋拓文化
将成为公司控股子公司。
2、投资定价原则
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第
SD3-132号，截至2015年5月31日，晋拓文化总资产7549.16万元。广东中广信资
产评估有限公司出具了《评估报告书》（中广信评报字[2015]第400号），以2015
年5月31日为评估基准日，采用收益法进行评估确定的评估值为79,026.46万元，
并经双方友好协商，确定晋拓文化全部股东权益为人民币78,000万元。
晋拓文化属于从事网络游戏数字广告营销的轻资产公司，其数字营销技术资
源、客户资源、媒介资源、行业经验、人才团队等无形资产是该公司股东权益价
值的重要组成部分。经过多年发展，晋拓文化积累了稳定的优质客户资源，企业
盈利能力稳定且逐步提高，晋拓文化能够增强公司在网络游戏广告营销方面的市
场布局，增强公司协同效应，该评估值能够体现晋拓文化的核心价值。
3、本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
4、本次收购尚需提交股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、李斌，自然人，中国国籍。
2、天津智投科技合伙企业（有限合伙）
住所：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-343
（三）投资交易标的的基本信息
1、交易标的简介
晋拓文化成立于 2008 年，专注于游戏行业的互联网广告业务，为该领域的
领军企业，其拥有庞大的网络广告资源库，全面覆盖视频类、文学类、门户类和
游戏类等优势广告资源，是腾讯、百度、优土、暴风等媒体的战略合作伙伴。凭
着多年来对游戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，晋拓文化引
进了大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准 DSP/DMP 平台及投放
策略系统，进一步强化了市场优势。
2、交易标的基本信息
公司名称： 上海晋拓文化传播有限公司
企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 李斌
注册资本： 100 万元
成立日期： 2008 年 05 月 19 日
注册地址：嘉定区南翔镇嘉美路 1988 号 6 幢 1138 室
经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算机、网络
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、收购前、后晋拓文化的股权情况表
收购前股权比例 收购后持股比例
股东名称
（%） （%）
广东省广告集团股份有限公司 - 80%
李斌 60% 12%
天津智投科技合伙企业（有限合伙） 40% 8%
合 计 100% 100%
4、交易标的的主要财务数据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第
SD3-132号《审计报告》，2014年度及2015年1-5月晋拓文化的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.5.31 2014.12.31
流动资产 7,103.15 5,996.08
非流动资产 446.01 436.22
资产总额 7,549.16 6,432.30
流动负债 4,202.14 4,500.53
非流动负债 - -
所有者权益 3,347.02 1,931.77
负债与所有者权益 7,549.16 6,432.30
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 9,059.40 20,174.91
营业利润 1,531.13 1,327.23
利润总额 1,545.24 1,368.13
净利润 1,415.25 1,016.66
（四）关于收购价款的支付安排：
收购股权款项分四次支付，具体如下表：
时间 支付比例 支付金额（万元）
协议签订后 15 个工作日内，支
付 2,000 万元；股权过户至省广
50% 31,200
股份名下后 30 个工作日支付
29,200 万元
晋拓文化 2015 年审计报告已出
具，且完成当年的承诺利润，并
10% 6,240
已收回 2015 年末应收账款（含
应收票据）的一定比例后
晋拓文化 2016 年审计报告已出
具，且完成了 2015 年-2016 年累
计承诺利润并已收回 2016 年末 25% 15,600
应收账款（含应收票据）的一定
比例后
晋拓文化 2017 年审计报告已出
具，且完成了 2015 年-2017 年累
计承诺利润并已收回 2017 年末 15% 9,360
应收账款（含应收票据）的一定
比例后。
合计 100% 62,400
上述各期付款可根据晋拓文化实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可
调整或冲减。
（五）业绩承诺
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
晋拓文化承诺净利润
6,000 万元 7,800 万元 10,000 万元
（人民币万元）
（六）投资资金来源概况
本次投资总额为62,400.00万元，全部为募集资金或自筹资金。
二、对外投资的目的
晋拓文化是业内较为知名、历史较长、认可度较高的互联网广告企业之一，
长期服务网页游戏客户。省广股份通过收购晋拓文化，可加强自身互联网广告能
力，尤其是网页游戏细分领域的布局。
投资晋拓文化既能扩展省广股份的客户基础，也能为晋拓文化客户提供更全
面的服务。晋拓文化的客户基本以网页游戏行业为主，而省广股份拥有除游戏行
业之外的多个行业的大品牌客户，省广股份可对接其客户在策划、创意或其他数
字营销方面的业务，为客户提供更全面的广告服务，同时晋拓文化也可利用其优
势资源为省广股份现有客户服务，进而实现双方业务之间的协同。
三、存在的风险及解决对策
（一）本次投资的风险
1、从事新兴业务的风险
晋拓文化从事互联网媒介投放及 DSP 投放业务，并主要依靠 DSP 投放提升毛
利率。DSP 属于新兴业务，目前还处于初级发展阶段。尽管目前 DSP 已获得大多
数广告主的认可，但行业整体占比及还较小；如果行业发生变革，客户改变投放
习惯，不再青睐于 DSP 投放，则晋拓文化的业务发展及业绩可能受到一定影响。
2、客户较为集中的风险
晋拓文化目前专注于游戏行业的互联网广告投放业务，具有一定的行业集中
性风险。目前主要服务知名的游戏研发、运营公司（如 37 玩、上海恺英网络等），
2015 年 1-5 月，前五大客户占收入比例为 82%左右，有一定的客户集中性风险。
3、管理风险
晋拓文化业务发展速度较快，但人员精简，人事、财务等管理部门相对简单，
存在着一定的经营管理风险。
（二）应对措施
晋拓文化目前业务除了 DSP 投放业务之外，还有传统的数字媒介投放业务，
公司积极维护与优势媒介资源（如腾讯、暴风、优酷土豆等）的关系，确保在新
兴业务出现风险时，公司的业务不受较大影响；
针对行业及客户集中性风险，晋拓文化目前积极拓展电商行业等其他类似游
戏行业的行业类别，同时，亦积极拓展游戏行业的其他知名广告主，以降低风险；
省广股份未来将协助晋拓文化加强管理规范性建设，敦促其加强人员配备、
以匹配业务的快速发展。
四 、相关审批和核准程序
2015 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资
上 海 晋拓文化传播有限公司 的议案》，同意公司使用 募集 资金或自筹资 金
62,400.00 万元投资晋拓文化。根据《公司章程》，本次交易尚需提交股东大会审
议。
五、备查文件
（一） 广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
（二）《投资协议》；
（三）广东中广信资产评估有限公司出具的（中广信评报字[2015]第400
号）《评估报告书》；
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）
第SD3-132号《审计报告》。
特此公告。
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十六日
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