证券代码：600291 证券简称：西水股份 公告编号：2015-060
内蒙古西水创业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 9 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自
由路与文化路交叉口东 200 米路南）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 55
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 141,058,916
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 36.73
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，由公司董事长郭予丰先生主持，以现场投票与网络
投票相结合的方式召开，内蒙古经世律师事务所律师出席了现场会议并做见证。
会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 6 人，独立董事赵晓光先生和王红英女士因工作原
因未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书苏宏伟出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产
重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,168,348 99.45 239,461 0.46 38,959 0.09
2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,159,048 99.44 248,761 0.48 38,959 0.08
2.02 议案名称：本次收购的交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.03 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.04 议案名称：股份认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,154,748 99.43 249,761 0.48 42,259 0.09
2.05 议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,150,748 99.42 257,061 0.49 38,959 0.09
2.06 议案名称：发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,562,605 98.28 882,663 1.71 1,500 0.01
2.07 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,154,748 99.43 253,061 0.49 38,959 0.08
2.08 议案名称：认购股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.09 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.10 议案名称：本次收购前公司滚存未分配利润的处置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,154,748 99.43 253,061 0.49 38,959 0.08
2.11 议案名称：过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.12 议案名称：本次配套融资
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.13 议案名称：发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.14 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.15 议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,167,348 99.45 240,461 0.46 38,959 0.09
2.16 议案名称：定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.17 议案名称：发行底价调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 50,915,748 98.96 529,520 1.02 1,500 0.02
2.18 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.19 议案名称：募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.20 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.21 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
2.22.议案名称：本次发行前公司滚存未分配利润的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,154,748 99.43 253,061 0.49 38,959 0.08
2.23.议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
3.议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,167,348 99.45 240,461 0.46 38,959 0.09
4.议案名称：关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,167,348 99.45 148,700 0.28 130,720 0.27
5.议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议>与<支付现金购买资产协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,167,348 99.45 240,461 0.46 38,959 0.09
6.议案名称：关于公司向天安财产保险股份有限公司增资并
签署附条件生效的<股份认购协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,779,496 99.80 240,461 0.17 38,959 0.03
7.议案名称：关于公司与正元投资有限公司签署<附条件生效
股份认购合同>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
8.议案名称：关于公司与授权方签署<授权协议书之补充协议>
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,779,496 99.80 240,461 0.17 38,959 0.03
9.议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,167,348 99.45 240,461 0.46 38,959 0.09
10.议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
11.议案名称：关于批准本次交易有关审计报告和资产评估报
告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
12.议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
13.议案名称：关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司募集
资金管理办法>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,770,196 99.79 249,761 0.17 38,959 0.04
14.议案名称：关于制定<内蒙古西水创业股份有限公司股东
分红回报规划（2015 年—2017 年）>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,779,496 99.80 240,461 0.17 38,959 0.03
15.议案名称：关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 51,158,048 99.43 249,761 0.48 38,959 0.09
16.议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,779,496 99.80 240,461 0.17 38,959 0.03
17.议案名称：关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 140,779,496 99.80 240,461 0.17 38,959 0.03
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《 关 于 内 蒙古 西 1,462, 84.01 239,46 13.75 38,959 2.24
水 创 业 股 份有 限 836 1
公 司 符 合 重大 资
产 重 组 条 件的 议
案》
2.01 发 行 股 份 及支 付 1,453, 83.47 248,76 14.28 38,959 2.25
现金购买资产 536 1
2.02 本 次 收 购 的交 易 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
价格及支付方式 536 1
2.03 发 行 股 份 的种 类 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
和面值 536 1
2.04 股份认购方式 1,449, 83.22 249,76 14.34 42,259 2.44
236 1
2.05 定价基准日、发行 1,445, 82.99 257,06 14.76 38,959 2.25
价格及定价方式 236 1
2.06 发 行 价 格 调整 机 857,09 49.22 882,66 50.69 1,500 0.09
制 3 3
2.07 发行数量 1,449, 83.22 253,06 14.53 38,959 2.25
236 1
2.08 认 购 股 份 的锁 定 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
期 536 1
2.09 上市地点 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.10 本 次 收 购 前公 司 1,449, 83.22 253,06 14.53 38,959 2.25
滚 存 未 分 配利 润 236 1
的处置
2.11 过 渡 期 间 损益 安 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
排 536 1
2.12 本次配套融资 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.13 发 行 股 票 种类 和 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
面值 536 1
2.14 发行方式 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.15 发 行 对 象 和认 购 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
方式 836 1
2.16 定 价 基 准 日及 发 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
行价格 536 1
2.17 发 行 底 价 调整 机 1,210, 69.50 529,52 30.41 1,500 0.09
制 236 0
2.18 发行数量 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.19 募 集 配 套 资金 用 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
途 536 1
2.20 锁定期安排 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.21 上市地点 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
536 1
2.22 本 次 发 行 前公 司 1,449, 83.22 253,06 14.53 38,959 2.25
滚 存 未 分 配利 润 236 1
的归属
2.23 本 次 交 易 决议 的 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
有效期 536 1
3 《 关 于 本 次交 易 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
构 成 关 联 交易 的 836 1
议案》
4 《关于<内蒙古西 1,461, 83.95 148,70 8.53 130,720 7.52
水 创 业 股 份有 限 836 0
公 司 发 行 股份 及
支 付 现 金 购买 资
产 并 募 集 配套 资
金 暨 关 联 交易 报
告书(草案)>及其
摘要的议案》
5 《 关 于 公 司与 交 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
易 对 方 签 署附 条 836 1
件生效的<发行股
份购买资产协议>
与<支付现金购买
资产协议>的议
案》
6 《 关 于 公 司向 天 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
安 财 产 保 险股 份 836 1
有 限 公 司 增资 并
签 署 附 条 件生 效
的<股份认购协
议>的议案》
7 《 关 于 公 司与 正 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
元 投 资 有 限公 司 536 1
签署<附条件生效
股份认购合同>的
议案》
8 《 关 于 公 司与 授 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
权方签署<授权协 836 1
议书之补充协议>
的议案》
9 《 关 于 本 次交 易 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
符合<关于规范上 836 1
市 公 司 重 大资 产
重 组 若 干 问题 的
规定>第四条规定
的议案》
10 《 关 于 本 次交 易 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
履 行 法 定 程序 的 536 1
完备性、合规性及
提 交 法 律 文件 的
有效性的议案》
11 《 关 于 批 准本 次 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
交 易 有 关 审计 报 536 1
告 和 资 产 评估 报
告的议案》
12 《 关 于 评 估机 构 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
独立性、评估假设 536 1
前提合理性、评估
方 法 和 评 估目 的
相 关 性 以 及评 估
定 价 的 公 允性 的
议案》
13 《关于制定<内蒙 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
古 西 水 创 业股 份 536 1
有 限 公 司 募集 资
金管理办法>的议
案》
14 《关于制定<内蒙 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
古 西 水 创 业股 份 836 1
有 限 公 司 股东 分
红回报规划（2015
年—2017 年）>的
议案》
15 《 关 于 公 司提 请 1,452, 83.41 249,76 14.34 38,959 2.25
股 东 大 会 授权 董 536 1
事 会 全 权 办理 本
次 交 易 相 关事 项
的议案》
16 《 关 于 增 补公 司 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
董事的议案》 836 1
17 《关于调整董事、 1,461, 83.95 240,46 13.80 38,959 2.25
高 级 管 理 人员 薪 836 1
酬的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项的表决结果。
2、议案 1-15 为特别决议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
3、 议案 1-5，7，9 -12,15 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东北
京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司为本次重大资产重组
事项涉及的关联方，所持有的 52447968、37164180 股已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古经世律师事务所
律师：刘爱国律师、毕诗勇律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的
资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
内蒙古西水创业股份有限公司
2015 年 9 月 16 日
首页
微信公众号
证券之星APP
