关于徐工集团工程机械股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会的
法律意见书
成宁（2015）股字第 228 号
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派任天霖律师、朱东君律师出席公司
2015 年第五次临时股东大会 （下称“本次大会”），并对本次大会的
相关事项进行见证。本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、2015 年 8 月 27 日召开的公司第七届董事会第三十一次会议
（临时）决议；
3、公司董事会于 2015 年 8 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《徐工
集团工程机械股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的
通知》，公告通知的会议日期是 2015 年 9 月 15 日，股权登记日是 2015
年 9 月 9 日；
4、本次大会股东到会登记记录、凭证资料及本次大会会议文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》(2006 年修订)和《上市公司股东大会规则》及本
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公司章程之有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业
规范和勤勉尽责的精神，对本次大会的召集、召开及表决的相关法律
问题出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司董事会于本次大会召开十五日之前，即2015年8月29日在《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
刊登了公司董事会《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。
公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、召集人、召开方
式、表决方式等有关事项。本次大会于2015年9月15日14:50在公司706
会议室召开。本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程
的有关规定。
二、与会股东的资格
截止于 2015 年 9 月 15 日 14:50 本次大会开始时，大会登记在册
的与会股东或股东代表共 240 名，代表股份 1,126,224,859 股，占本
公司股份总数的 47.49%。其中：出席本次大会现场会议的股东或股
东代表 11 名，代表股份 990,336,945 股，占公司有表决权股份总数
的 41.94%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网
络投票的股东或股东代表 229 人，代表股份数 990,336,945 股，占公
司有表决权股份总数的 5.75%。
经核对公司提供的参会股东身份证明、授权委托书等资料，出席
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本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2015 年 9 月 9 日）
收市时登记在册的股东，出席本次大会的股东代理人亦已得到股权登
记日在册股东的有效授权。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行网络投票的股东资格由网络投票系统的提供机构深圳证
券信息有限公司验证其身份。
经本所律师审查，本次大会的股东或股东代理人的资格均合法有
效，均有权出席本次会议，出席本次大会的人数也符合《公司法》及
公司章程的有关规定。
三、本次大会提交表决的议案
1. 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
2. 关于修改公司《章程》的议案。
上述议案均以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、本次大会的表决程序
本次大会审议并以现场投票和网络投票表决相结合的方式对本次
大会的议案进行了表决。经本所律师见证，现场表决过程按《公司法》、
公司章程的规定进行监票、统计，并当场公布表决结果。根据现场投
票和网络投票表决结果，本次大会提交表决的议案获得公司章程所规
定的有效表决票数，议案有效通过。
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五、提交新提案的股东资格
本次大会没有股东提出新提案。
六、结论
基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开程序,
出席会议人员的资格及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，
本次大会合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司 2015 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈 永 明 任天霖
经办律师：
朱东君
二〇一五年九月十五日
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