聚光科技：关于公司限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书_股票频道

关于聚光科技(杭州)股份有限公司

限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书

致: 聚光科技(杭州)股份有限公司

通力律师事务所(“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(“公司”或“股份公司”)

的委托, 指派本所陈鹏律师、夏慧君律师(“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证

监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘

录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备

忘录合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(“法律、法规和规

范性文件”)的有关规定, 就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次

授予的限制性股票第一期解锁有关事项(以下简称“本次股权激励计划第一期解锁事项”),

出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核

查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全

部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、

资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行

为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设:

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1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真

实、准确、完整;

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准

确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本法律意见书仅供聚光科技本次股权激励计划第一期解锁事项之目的使用, 未经本所

书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为聚光科技本次股权激励计

划第一期解锁事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容

依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出

具法律意见如下:

一. 本次股权激励计划第一期解锁事项的条件满足情况

(一) 本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满

根据《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限

制性股票激励计划(草案)》”)的规定, 本次股权激励计划首次授予的限制性股票

锁定期为自限制性股票首次授予日起的 12 个月。在锁定期内, 激励对象根据

本次股权激励计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让。锁定期后的 36 个

月为解锁期。解锁期内, 在满足本次股权激励计划规定的解锁条件时, 激励对

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象可分三次申请标的股票解锁, 分别自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、

24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股

票总量的 20%、30%、50%。

2014 年 9 月 12 日, 股份公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定本次股权激励计划的首次授予日

为 2014 年 9 月 12 日。截至 2015 年 9 月 12 日, 公司本次股权激励计划首次

授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内(授

予日 12 个月后至 24 个月内), 该等激励对象在相应解锁条件成就的前提下, 可

申请解锁其所获授限制性股票总量 20%的限制性股票。

(二) 关于本次股权激励计划第一期解锁条件的满足情况

1. 根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 本次股权激励计划首次授予的

限制性股票在公司满足如下业绩条件时可进行第一期解锁:

(1) 公司 2014 年净利润相比 2013 年度增长不低于 20%, 且截至 2014

年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低

于 9%;

(2) 自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间, 各年度归属

于公司股东的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的

平均水平且不得为负。

经本所律师核查, 根据《聚光科技(杭州)股份有限公司 2014 年度报告》公

司 2013 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 159,152,156.02 元,

2014 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 192,599,084.56 元, 较

2013 年度增长 21.02%, 且公司截至 2014 年 12 月 31 日归属于公司普通

股股东的加权平均净资产收益率为 9.68%。公司 2014 年度归属于上市公

司普通股股东的净利润为 192,599,084.56 元, 高于授予日前最近三个会计

年度的平均水平且不为负。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划第一期解锁的公司业绩

目标已经满足。

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2. 根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 激励对象在申请解锁限制性股

票时, 聚光科技不得发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

经本所律师核查, 根据《聚光科技(杭州)股份有限公司 2014 年度报告》以

及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。

3. 根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 激励对象在申请解锁限制性股

票时, 激励对象不得发生如下任一情形:

(1) 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(4) 成为公司独立董事、监事。

经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 首期获授公

司本次股权激励计划限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。

4. 根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, 激励对象需达成各年度所在部

门及个人绩效考核目标, 方可申请解锁限制性股票。经本所律师核查, 根

据公司董事会审核确认的考核结果以及公司监事会的审核, 本次股权激励

计划第一期可解锁的 184 名激励对象 2014 年度所在部门及该等激励对象

个人已达成相应的绩效考核目标(其中, 181 名激励对象按照本次可解锁比

例的 100%解锁, 另 3 名激励对象按照本次可解锁比例的 70%解锁)。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划第一

期解锁的条件均已满足。

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二. 本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序

(一) 2014 年 8 月 21 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了《关

于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 授权

董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认; 授权董事

会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁; 授权董事会办理激励对象解

锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算

公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登

记等。

(二) 2015 年 9 月 15 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过了《关

于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》, 认

为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性

股票激励计划(草案)》等相关规定, 在考核年度内个人绩效考核结果达到解锁

标准, 且公司业绩指标等其他解锁条件已达成, 可解锁的激励对象的主体资格

合法、有效, 同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。本

次符合解锁条件的激励对象共计 184 人, 可申请解锁的限制性股票数量为

154.42 万股。

(三) 公司独立董事于 2015 年 9 月 15 日对本次股权激励计划第一期解锁事项发表

了独立意见, 认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均

符合《限制性股票激励计划(草案)》中对限制性股票第一期解锁条件的要求, 对

各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《股权激励

备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规的规定, 未

侵犯公司及全体股东的利益, 公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第一

期解锁的条件已经达成, 除 6 名激励对象因个人原因离职及 3 名激励对象因个

人业绩考核结果达到本次解锁比例 70%解锁外, 不存在不能解除限售股份或

不得成为激励对象的情况, 同意公司办理激励计划所授予的限制性股票第一期

解锁相关事宜。

(四) 2015 年 9 月 15 日公司召开第二届监事会第二十二次会议, 审议通过了《关于

核实公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》,

认为 184 名激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板信息披

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露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件, 符

合激励计划规定的激励对象范围, 同时公司人力资源部依据公司《限制性股票

激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度

内进行了绩效考核, 公司监事会对该考核结果予以审核, 确认公司所有激励对

象在考核年度内个人绩效考核结果均达到解锁条件, 同意公司按《限制性股票

激励计划(草案)》办理第一期解锁事宜。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股权激励计划

第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备

忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

三. 结论意见

综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划第一期解

锁的条件均已满足; 公司本次股权激励计划第一期解锁事项已履行的程序符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划(草案)》

的相关规定。

本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)

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(此页无正文, 为《通力律师事务所关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计

划第一期解锁相关事项的法律意见书》之签字页)

通力律师事务所事务所负责人

俞卫锋律师

经办律师

陈鹏律师

夏慧君律师

二〇一五年月日

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